公司治理評價體系研究報告

1、. 公司治理評價體系研究整理公司要從外部獲得股權(quán)和債權(quán)融資，需要得到融資方的認同，根本的是要使得融資方意識到它們的權(quán)利能夠得到適宜的保護，否則融資方就不愿意提供資金或會提高要價，公司治理評價就是證明公司對融資者提供這種保護的顯示信號。引言公司治理作為一種涉及公司股管理層和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的制度性安排，近年來日益受到人們的重視，已經(jīng)形成了一個全球性的公司治理改革運動。越來越多的人已經(jīng)認識到，通過一系列措施、規(guī)則和鼓勵等公司治理方面的安排，能有效地推動公司的管理層實現(xiàn)公司價值的最大化，保護投資者利益。這方面的分析已經(jīng)很多，這里我們所關(guān)心的是：能否將對公司治理的分析和判斷用于公司融資和投資領(lǐng)域

2、這牽涉到兩個問題：一是公司治理的水平與公司獲得外部融資的能力以及公司的市場價值 (更具體地說就是股價)存在何種關(guān)系二是對公司治理水平能否有一個明確的判斷標準這取決于能否能用一個簡潔和可以比擬的標準來衡量各個公司在公司治理方面到達的水平。關(guān)于第一個問題，答案是明確的：公司治理效率確實與公司獲得外部融資的能力和構(gòu)造有關(guān)，也與公司的業(yè)績和公司價值有關(guān)。關(guān)于第二個問題，我們認為雖然準確的數(shù)量分析是困難的，但在實用的層次上，一個客觀的、可以比擬的衡量體系是可能的。戴米諾公司 (Deminor)從1999年開場運用其建立的一套公司治理評價體系在歐洲開展對上市公司的公司治理評價研究。標準普爾 (Standa

3、rd&Poors以下簡稱SP)在1998年建立了一套公司治理評價指標，使這個顯得模糊的問題變得清晰和可以判斷。該指標綜合了一些國際組織和公司治理專家提出的公司治理原則，從2000年至今SP已經(jīng)用這個體系對一些公司的公司治理進展了評價，取得了一定成果，逐步被市場認同，特別是在機構(gòu)投資者中得到好評。里昂證券亞洲也已對新興市場的上市公司開展公司治理評分。證監(jiān)會提出準備在引進SP的公司治理評價體系；泰國證監(jiān)會也擬在近期推出公司治理評價體系。我們試圖吸收這些機構(gòu)特別是標準普爾的公司治理評價體系，并根據(jù)中國實際構(gòu)建一套符合中國特點的公司治理評價系統(tǒng)。公司治理評價的理論根底近10年來，對公司治理與公司業(yè)績及

4、公司價值的關(guān)系的探討構(gòu)成企業(yè)理論、公司財務(wù)理論和公司法研究領(lǐng)域的一個共同熱點。人們雖然沒能建立類似凈現(xiàn)值公式那樣的一個準確計量模型，但無論是理論模型還是實證研究的結(jié)果，都顯示出公司治理水平與公司獲取外部融資的能力和公司價值有著清晰的、無可辯駁的關(guān)系。我們從下面幾方面來作簡要說明。一、公司治理與公司價值公司的市場價值表現(xiàn)為公司的股權(quán)價值和債權(quán)價值之和。如果公司治理存在嚴重問題，外部資金提供者得不到有效的保護，投資者就不愿意購置和持有公司股票，這會使股票交投低迷、價格不振，從而導(dǎo)致公司的市場價值下跌。另一方面，在治理效率低下的公司，職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營管理的積極性也會受到影響，因為職業(yè)經(jīng)理人的鼓勵方案多

5、與股價相聯(lián)系，低效率使他們的努力不能反映在股價上，從而影響了其積極性的發(fā)揮。與此類似，差的公司治理也影響到債權(quán)人對收回債權(quán)的評估，從而影響到債權(quán)的價值。推而廣之，企業(yè)的其他利益相關(guān)者 (如員工、供銷商等)也是治理構(gòu)造的重要組成局部，一個能對其權(quán)益提供良好保護的公司治理構(gòu)造能鼓勵這些利益相關(guān)者為企業(yè)提供專用性資源，否則企業(yè)就會面臨這些專用性資源缺乏的問題，從而導(dǎo)致企業(yè)價值衰減。 SClaessens(1998)等人曾對東亞地區(qū)的2658家上市公司的情況進展實證研究，發(fā)現(xiàn)在這些公司存在著公司治理方面的問題，主要表現(xiàn)是大股東通過各種方式掌握了超過其所持現(xiàn)金流權(quán)利(股權(quán))的控制權(quán)，然后利用這種控制權(quán)掠

6、奪小股東。二者差距越大，大股東掠奪小股東的時機就越大。日本、印尼和新加坡三國公司的現(xiàn)金流權(quán)利與控制權(quán)之比分別為0.602、0784、0794。他們的實證研究顯示，兩者的差距與公司股價呈負相關(guān)，差距擴大10，公司股價降低5?？梢姽局卫韺竟蓛r有很大影響。里昂證券(亞洲)在2000年對25個新興市場國家的495家公司進展公司治理評價，評價指標包括57個，比方透明度、對小股東的保護、核心業(yè)務(wù)是否突出、債務(wù)是否得到控制、對股東的現(xiàn)金回報等。結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理得分與股本回報率存在密切的關(guān)系。全部公司過去5年平均股本收益率 (earning of equities)為388，得分最高的l4公司則到達93

7、0。去年100家公司股價跌幅平均到達8.7，而得分最高的25家公司的股價同期上漲了3.3，得分后25家公司的股價則下跌了234，里昂亞洲的研究報告認為，良好的公司治理與股價呈現(xiàn)出近乎完美的契合。其中38家公司去年全年的平均回報率為228，得分最高的14公司為51.1，后14則只有17.2。Mickensey公司 (2000)的調(diào)查結(jié)果也顯示投資者愿意為良好的公司治理支付1730的溢價 (見圖1、2、3)。這些都說明公司治理與股價確有密切關(guān)系。二、公司治理與企業(yè)融資1公司治理與企業(yè)股權(quán)融資資本市場是企業(yè)獲得外部長期資金來源的最重要渠道，而股票市場上的外部股東提供了企業(yè)通過股權(quán)融入資金的主要局部，

8、外部股東的投資往往構(gòu)成新增資本的主要局部。這種情況在新興市場表現(xiàn)得更為突出。因此外部股東的投資行為關(guān)系到企業(yè)能否以合理本錢從資本市場獲得資金。一個治理良好的公司會吸引大量投資者進入，為公司提供源源不斷的資金來源，資本市場也會獲得較快開展。而差的公司治理會損害外部股東利益，打擊新股東的投資意愿。他們或不愿意投資或?qū)ν顿Y要價更高，公司不得不以較低的價格發(fā)行新股，從而影響外部融資的數(shù)量和本錢。La Porta Lopez-de-Silanes Shleifer和Vishny(簡稱LLSV)(1998)的實證研究說明，公司治理較好、股東權(quán)利保護水平較高的國家，外部股東 (中小股東)的持股比重一般比擬高

9、，大股東的持股比例較低，公司可以從更多的外部投資者那里獲得資金支持。2公司治理與證券市場一般說來，在公司治理較差的國家，證券市場都相對不興旺，市場規(guī)模和交投都受到限制。因為如果資本市場的投資者觀察到大股東或管理層對小股東的時機主義行為，他們就會對融資者索取較高的溢價，這主要表達為較低的購股價格、較高的分紅要求等。公司治理較好的企業(yè)不愿意承受這種條件，會退出資本市場；較差的企業(yè)則會承受融資條件，甚至?xí)蹈褚郧?，從而造成劣質(zhì)企業(yè)驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)企業(yè)的結(jié)果。在極端的情況下當(dāng)公司治理嚴重到一定程度，資本市場就會成為檸檬化的市場 (lemon market)掠奪問題的嚴重使得外部投資者認為所有公司都存在掠奪現(xiàn)象

10、，因而無論何種公司以多大的折扣價招股，他們都不愿意購置股票，連那些公司治理較好的公司都難以幸免，最終資本市場就會萎縮乃至消亡。興旺的資本市場則為企業(yè)融資提供了較好的條件。3.公司治理與債權(quán)融資債權(quán)融資也是如此。一個能對債權(quán)人提供良好保護的公司治理體系能吸引到債權(quán)人以優(yōu)惠價格向其提供債務(wù)資本，否則債權(quán)人就不愿提供資金或索取高昂的利息。在這種情況下企業(yè)融資不得不依靠政府政策支持或企業(yè)集團部的金融機構(gòu)，這使得大量需要資金支持的中小企業(yè)很難獲得貸款，而受到政府支持的大型企業(yè)集團獲得大量廉價資金，從而加重了這些企業(yè)集團的負債水平。1997年金融危機發(fā)生前東南亞一些國家許多大型企業(yè)集團的資本構(gòu)造就具有這方

11、面的特征。公司治理評價的主要應(yīng)用領(lǐng)域一、在企業(yè)融資方面的應(yīng)用公司要從外部獲得股權(quán)和債權(quán)融資，需要得到融資方的認同，最根本的是要使得融資方意識到他們的權(quán)利能夠得到適宜的保護。只有在此情況下他們才愿意以適宜的價格提供資本。否則融資方就不愿意提供資金或會提高要價。公司治理評價就是證明公司對融資者提供這種保護的顯示信號 (signalling)。因此對有融資需求的公司來說，在IPO、債券發(fā)行、貸款和并購過公司治理評價能向投資者提供額外的信息，顯示自身在公司治理方面的優(yōu)勢，從而將自己與其他公司區(qū)別開來，吸引、留住新的投資者。正如 Micksey倫敦公司的董事Paul Coombes指出的，不能實行公司治

12、理改革的公司為擴融資在吸引資本時會發(fā)現(xiàn)面臨競爭劣勢，高水平的公司治理將證明其對在全球化的資本市場上吸引和留住投資者是最根本的。需要指出的是，在一個公司治理普遍效率不高、問題多多的環(huán)境下，公司融資對于公司治理事實上有更高程度的依賴，作用也更加明顯。因為它能使公司說服投資者將其與其他公司區(qū)分開對待，因此在新興市場上投資者實際上更加重視公司治理。 Mickensey調(diào)查發(fā)現(xiàn)在一般認為公司治理水平較低的國家(如委瑞拉、意大利)，投資者愿意為公司治理支付的溢價水平要顯著地高于公司治理水平較高的國家(如英國、美國)。標準普爾(SP)對俄羅斯投資銀行公司(俄羅斯的一家中等投資銀行)的公司治理評級就充分表達了

13、這一點。該公司試圖通過公司治理評價改良公司治理，推進業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略，進一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶根底和融資的多樣化。標準普爾給予其公司治理42的評分。SP公司治理效勞部的總經(jīng)理分析說，這說明對于想成為全球巨頭的中小型企業(yè)來說，它們可以首先在進人國際資本市場之前建立自己的公司治理歷史。二、投資決策方面的意義公司治理評價可以成為投資者特別是機構(gòu)投資者投資決策時的重要參考依據(jù)。對投資者來說，公司治理評價可以使其在不同公司之間確認和比擬公司治理水平，從而理解公司運行的方式，理解部人(包括經(jīng)理層和控制性股東)如何對待外部股東特別是少數(shù)股東，理解公司透明性的相對程度，把握公司治理方面可能存在的風(fēng)險因素。特別是對于

14、戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者而言，公司治理評價更具有重要的參考意義。機構(gòu)投資者資產(chǎn)組合中占多數(shù)的股票都是流通市值較大的公司，在這種公司，公司治理效率對公司經(jīng)營的持續(xù)和穩(wěn)定具有特別重要的意義。機構(gòu)投資者多是長期投資，更加關(guān)注公司的經(jīng)營穩(wěn)定性，公司治理對其投資回報的影響更大。這也就是為什么機構(gòu)投資者對公司治理格外重視、甚至積極參與公司治理改革的原因(如美國的Calpers、TIAA-CREF等投資機構(gòu))。20世紀90年代以來在美國興起的積極股東行動的主力就是一批以養(yǎng)老基金、退休基金為代表的機構(gòu)投資者，他們對許多大公司的公司治理不滿，但又不能輕易退出其巨大的持股，于是就發(fā)起對公司的改革建議和活動，改善公司

15、治理水平，使其投資增值。Mickensey在1996年對50家基金經(jīng)理的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低，信奉價值投資理念(與成長投資理念相對而言)，專門為富有個人、家庭，基金會和公共養(yǎng)老金投資的機構(gòu)愿意對公司治理給予更高的溢價。曾以發(fā)起 Calpers等公司積極股東行動著名的公司治理專家R.Monks還專門成立了一家依據(jù)公司治理原則進展投資的公司透鏡投資管理公司(Lens)，對公司治理方面有潛力又能承受股東積極干預(yù)的公司進展投資。Lens的兩大投資原則之一就是：對股東的積極干預(yù)具有敏感性并能表達增長前景的公司(另一個原則是：表現(xiàn)差但有增長潛質(zhì)的股票)。正如Mckinsey總結(jié)的，美國和其他地方日益增

16、長的股東積極主義來自這樣一種信念，即良好的公司治理將帶來較高的股東回報。2000年，Mckinsey與世界銀行和機構(gòu)投資者組織合作對全球200個機構(gòu)投資者的投資意向進展了調(diào)查，這200個機構(gòu)管理的資產(chǎn)超過325萬億，其中40是美國的機構(gòu)投資者。2000年6月， Mickensey發(fā)表了題為公司治理的挑戰(zhàn)的投資者意向調(diào)查報告。報告指出， 34的投資者認為當(dāng)他們在做出投資決策時 (特別是在新興市場上)董事會行為 (board practice)至少與財務(wù)表現(xiàn) (financial performance)同樣地重要，拉美地區(qū)的投資者甚至認為董事會行為的重要性超過了財務(wù)指標。80以上 (各分別在81

17、89之間)的投資者認為他們愿意為公司治理良好的公司股票支付較公司治理較差但財務(wù)表現(xiàn)相當(dāng)?shù)墓竟善备叩膬r格。支付的溢價在各國有明顯差異 (參看圖1、2、3)。溢價水平越高，說明目前在公司治理方面存在的問題越多，改革公司治理所能帶來的利潤獲利潛力就越大 (Mickensey,2000)三、公司治理是企業(yè)實現(xiàn)中長期持續(xù)開展的制度根底公司治理主要包括處理公司有關(guān)各方 (股東、管理層、債權(quán)人、員工、供銷商、社區(qū)、政府，但主要是股東與管理層)之間關(guān)系的一整套制度性安排，這些安排對公司的中長期開展具有特別重要的意義。公司的短期表現(xiàn)可能受各種偶然因素影響，但中長期表現(xiàn)卻取決于這些制度性安排的效率。特別是在公

18、司出現(xiàn)困難時，公司治理的重要性和作用就凸顯出來。12世紀20年代福特公司由于老福特長期堅持錯誤政策導(dǎo)致市場占有率大幅下降與公司董事會缺乏有效的約束機制和領(lǐng)導(dǎo)人更替機制有關(guān)。一個相反的例子是20世紀90年代一度引領(lǐng)PAQ走向輝煌的CEO瑞法在出現(xiàn)戰(zhàn)略失誤后及時被董事會勸退，防止了公司出現(xiàn)更大的危機。這些顯示出公司治理在公司持續(xù)開展中的作用。Mickenseyl996年對50個基金經(jīng)理的調(diào)查也發(fā)現(xiàn)，公司治理對于公司實現(xiàn)長期穩(wěn)定增長、降低風(fēng)險方面有特別積極的作用。Deminor的研究發(fā)現(xiàn)，良好的公司治理并不能保證企業(yè)一定會取得成功，但能建立有助于成功的環(huán)境。良好的公司治理也能在阻止公司出現(xiàn)玩忽職守和

19、腐敗方面發(fā)揮巨大作用。一個公司可能會由于受到外部因素影響陷入困境，治理機制良好的公司更容易走出困境。四、有助于企業(yè)建立和實施公司治理戰(zhàn)略所謂公司治理戰(zhàn)略就是公司在治理構(gòu)造方面中遠期所要到達的目標和為此采取的相關(guān)行動，一個公司之所以需要治理戰(zhàn)略是基于對公司治理對公司作用的深刻認識。目前公司治理戰(zhàn)略已經(jīng)成為公司開展戰(zhàn)略的重要組成局部。在美國有許多專門為企業(yè)設(shè)計和實施公司治理戰(zhàn)略的專業(yè)性咨詢公司。公司治理戰(zhàn)略的目標包括公司準備在近期和遠期所要到達的公司治理水平以及為實現(xiàn)這些目標在各個方面所采取的措施。公司治理評價體系為企業(yè)推進公司治理戰(zhàn)略建立了參照系，不僅有總體的目標，還有各個方面的細致容。通過對公

20、司治理水平現(xiàn)狀的分析與理想水平的差距為公司制定和實施戰(zhàn)略提供了重要的參照。企業(yè)可以借助于公司治理評價認識到自身的優(yōu)劣勢以及主要方面，并作出必要的改革。國外主要的公司治理評價體系目前國際上有一些咨詢公司推出了公司治理評價體系，著名的如歐洲咨詢公司戴米諾、里昂證券亞洲、標準普爾等。這些評價體系在主要方面都是類似的，只是側(cè)重點有所不同。在本局部我們將側(cè)重介紹標準普爾(SP)的公司治理評價體系，對戴米諾和里昂亞洲的評價體系，我們則在將其與SP體系比擬的根底上簡單介紹。SP的公司治理評價體系由兩局部組成：國家分析和公司評分。國家分析主要評估一個公司所處的外部環(huán)境，如法律規(guī)則、法律實施、監(jiān)管和信息構(gòu)造等，

21、側(cè)重于關(guān)注宏觀層次上的外部力量如何影響一個公司治理的質(zhì)量，側(cè)重于外部治理機制。公司評分則主要分析公司管理層、董事會、股東及相關(guān)人互動的有效性，主要集中于部治理構(gòu)造和運作，集中于公司遵守法律和規(guī)則的最低要求的程度，側(cè)重于部治理機制。綜合考慮部治理機制和外部治理機制是SP體系的特色之一。SP對于國家分析的結(jié)果實行三級評價制：強支持(strong supoort)、溫和支持(moderate supoort)、弱支持(weak support)，表示該國外部環(huán)境對公司治理的影響程度。強支持表示該國的法律規(guī)則、法律實施和監(jiān)管對公司治理有嚴格要求和約束，溫和支持表示這種要求和約束的程度一般，弱支持表示公

22、司較少受到相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管的約束。公司評價結(jié)果則采用公司治理分值 (Corporate Governance Scores CGS)來表示，10分為最高，0分為最低?？偟腃GS分值是由下述4個方面的分值綜合得出的： (1)所有權(quán)構(gòu)造與影響。(2)與金融相關(guān)人關(guān)系。(3)財務(wù)透明性與信息披露。(4)董事會與經(jīng)理層構(gòu)造和運作。這里金融相關(guān)者包括了公司的股東和債權(quán)人。下面我們簡要介紹SP的公司治理評價體系。一、SP的公司治理評價體系1.國家分析國家分析的重點是：在全國和宏觀的層次上，法律和監(jiān)管方面的制度框架對股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)利以及這些權(quán)利在多大程度上得到保護所能夠產(chǎn)生的影響。國家分析主要討論四

23、個方面的問題：法律根底有效的法律規(guī)則和法律實施對于良好的公司治理是最根本的要求。在法律根底中，最重要的是公司法和證券法，其次是破產(chǎn)法和抵押法，法律的實施也具有重要意義，高效率的法律實施有時比法律規(guī)則更加重要。SP在評價一個國家的法律根底時主要考慮的因素有以下幾方面：一國法律體系中，與公司治理有關(guān)的法律主要有哪些；股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)利如何界定；對于幕交易、報告和信息的披露、董事會的職責(zé)與構(gòu)成、股東登記與股票儲存、代理投票權(quán)、投票程序、少數(shù)股東權(quán)利、外國股東和債主權(quán)利等行為有哪些法律管轄；上述法律的覆蓋面如何；為證明所有權(quán)股東登記是否必要；是否要求外部董事；是否由特許登記人保存股東登記；法律

24、體系在法律實施方面的性質(zhì)如何；是否經(jīng)常發(fā)生違反法律的事情；是否存在法律在管轄公司治理方面成功和不成功的案例；與公司治理有關(guān)的投資者訴訟有多少；上述法律程序的過往記錄如何；法律制度的實際運行情況如何。監(jiān)管考慮的主要因素有：存在哪些監(jiān)管機構(gòu)，其管轄圍如何；是否存在監(jiān)管的真空或重合領(lǐng)域；不同的監(jiān)管機構(gòu)是合作的還是沖突的；是否有市場人士認為不適宜的具體監(jiān)管行為；從公司治理的角度看自律組織能否發(fā)揮作用；監(jiān)管機構(gòu)有哪些即將出臺的監(jiān)管法規(guī)；對于需要公開披露的信息和時機有哪些要求；對股票及與其有關(guān)的信息披露的監(jiān)管及實施是否有效；監(jiān)管機構(gòu)是否有必要的資源和實施工具來到達目標；是否存在證券監(jiān)管機構(gòu)，它們存在多長時

25、間了；證券和其他監(jiān)管機構(gòu)與交易所的關(guān)系如何；監(jiān)管成功和失敗的案例。信息披露制度從公司治理的角度，對公開信息披露的監(jiān)管應(yīng)該使得公開的信息準確、完整和及時，這樣才能使股東和其他相關(guān)者能監(jiān)視公司治理、運行。SP關(guān)注各國會計制度滿足提供及時有用信息披露的程度，主要包括以下幾方面的容：公共審計師的數(shù)量、質(zhì)量和獨立性；是否存在對獨立財務(wù)審計師的要求；本地會計準則與國際會計準則的差異；報表合并的根底；財務(wù)數(shù)據(jù)以外的運行數(shù)據(jù)；分支機構(gòu)的財務(wù)頭寸；各項業(yè)務(wù)、各個業(yè)務(wù)單位的財務(wù)情況；資產(chǎn)估值的方法；收入、費用、利潤、虧損的定義；現(xiàn)金流 (資金的來源和運用)；所有的真實和或有負債；轉(zhuǎn)移價格、隱蔽轉(zhuǎn)移或補貼的證據(jù)；關(guān)

26、聯(lián)公司的欠款；信息披露及時性的要求；能否方便獲得獨立審計報告。市場根底主要關(guān)注以下幾方面的問題：是否普遍存在上市公司或大規(guī)模的私人股份；國家持股是否普遍存在；是否很容易在交易所掛牌交易；對轉(zhuǎn)型經(jīng)濟和其他存在大量國有企業(yè)的國家來說，有哪些私有化的方法：這些方法對所有權(quán)構(gòu)造的影響如何；機構(gòu)投資者的重要性如何；是全能銀行還是分業(yè)經(jīng)營；銀行一般地來說是否持有工業(yè)企業(yè)的大量股票；金融工業(yè)集團是否盛行；在它們之間相互關(guān)系的透明度如何；在非競爭性產(chǎn)業(yè)或受政府保護的*個公司或*個部門是否存在市場扭曲；是否存在宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定或緊的跡象；政治環(huán)境的性質(zhì)如何；它們是否會影響本國的公司治理實踐。2.公司評分公司治理評分

27、反映一個公司遵守外部規(guī)定的公司治理標準的程度。SP的公司治理評價體系運用從各種渠道獲得的信息圍繞130個問題進展整理，再根據(jù)SP獨有的評分指引得出分值。SP的公司治理標準主要是根據(jù)OECD公司治理規(guī)則、世界銀行的公司治理規(guī)則、TIAA-REFF和CACG等組織的公司治理指引和規(guī)則制定的。下面介紹SP公司治理評分的四個主要方面。所有權(quán)構(gòu)造和影響包括所有權(quán)構(gòu)造的透明性和所有權(quán)的集中程度和影響兩個方面。公司股權(quán)構(gòu)造是最根本的，特別是在存在一個大股東或大股東集團時尤為重要，在存在許多名義股東的情況下也會加重分析股權(quán)構(gòu)造的難度。關(guān)鍵在于分析大股東與公司的關(guān)系，以了解大股東是否能代表其他股東利益以及利益符

28、合的程度，其中公司與其他存在轉(zhuǎn)移價格和其他非市場交易的公司的關(guān)系相當(dāng)重要，大股東或管理層與這些公司的關(guān)系對此有重要影響。分析標準一：所有權(quán)的透明性。透明性應(yīng)到達兩方面要求：應(yīng)當(dāng)對公司的股權(quán)構(gòu)造有恰當(dāng)?shù)墓_披露，包括那些名義股東背后的真正股東；所有權(quán)應(yīng)當(dāng)是透明的，由于穿插持股、管理層控制的持股公司和名義股東造成的模糊應(yīng)該使之清晰。分析透明性涉及的主要容：股東類型、大宗持股者的身份 (包括間接持股、投票控制者)、董事持股情況；間接持股情況；管理層持股情況等。分析標準二：所有權(quán)的集中和影響。根本要求：大股東的存在不應(yīng)該對其他股東產(chǎn)生不利影響，小股東應(yīng)能得到保護；經(jīng)濟利益的集中和控股股東對董事會、管理

29、層的影響不應(yīng)該通過對下屬營業(yè)機構(gòu)和供銷商進展；管理層與部股東不應(yīng)該對其他股東逃避負責(zé)。主要分析容：股東之間的附屬關(guān)系；公司與下屬機構(gòu)及第三方之間的商業(yè)安排。主要附屬公司的公司構(gòu)造、股東和管理層。主要合同和許可證的條款；部財務(wù)和運作控制體系：管理層股東和投票控制；關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司章程條款；與董事和管理層之間的合同。金融相關(guān)者關(guān)系金融相關(guān)者關(guān)系反映公司如何對待及與金融相關(guān)者之間的關(guān)系。在一個監(jiān)管和法律較弱的公司， CGS反映公司遵守或超越一般公認良好的公司治理準則的程度；在一個法律監(jiān)管較強的公司， CGS反映符合或滿足這些公司治理法律監(jiān)管的程度。在兩種情況下CGS都反映公司做了什么，而不是法律

30、、監(jiān)管和管理的最低要求。(1)對股東大會的管理、參與和信息標準：股東會的程序和運作應(yīng)向所有股東提供同等參加條件，應(yīng)保障所有股東得到同樣足夠和及時的信息。分析的主要容：股東會程序包括股東會通知，分發(fā)給股東的文件，參會信息。(2)投票和股東會程序標準：持有10投票權(quán)的股東能夠要求召開特別股東會，股東得以在會上向董事會提問并提出議案。股東大會應(yīng)能通過保障所有股東參與的運作程序控制決策。分析的主要容：關(guān)于召開股東會的公司章程條款；股東參會安排；以前的會議記錄；關(guān)于投票程序的股東信息；任何海外上市的存券協(xié)議；代理權(quán)協(xié)議；關(guān)于投票門檻的章程條款。(3)所有權(quán)標準：應(yīng)有平安的股票管理和完全轉(zhuǎn)讓的方法；公司的

31、股權(quán)構(gòu)造應(yīng)該是清晰的，每一類股票所擁有的投票權(quán)應(yīng)該是單一的和容易理解的；股東大會應(yīng)能就重大事務(wù)作出決定，保障少數(shù)股東免受攤薄和其他減低價值的損害 (比方通過非商業(yè)公平性的關(guān)聯(lián)交易)；所有股東應(yīng)該承受同樣的財務(wù)待遇，比方承受同樣的利潤分配。主要分析容：公司章程；股權(quán)登記的安排；股權(quán)構(gòu)造普通股和優(yōu)先股的分類和權(quán)利；關(guān)于股東和董事會權(quán)利的章程條款；股東協(xié)議、分紅史：股票回購和互換的案例。財務(wù)透明性和信息披露財務(wù)透明涉及及時披露適當(dāng)?shù)年P(guān)于公司運營、財務(wù)表現(xiàn)和公司治理方面的信息。透明性意味著公司的財務(wù)報告要便利于對公司真實財務(wù)情況的了解，在相當(dāng)程度上這意味著需要披露或有債務(wù)和關(guān)聯(lián)方的密切關(guān)系。在會計制度

32、較弱的國家，透明性意味著需要遵守國際會計準則。除了財務(wù)信息，非財務(wù)信息也很重要，比方公司運營、公司競爭地位、公司章程、決議。對董事會來說，透明性意味著需要披露董事會組成、董事薪酬及其根底以及對部人的獨立程度。在披露的完備性方面要到達的標準：在公開披露的數(shù)量和質(zhì)量方面應(yīng)當(dāng)按照高標準清晰地制作和完成報告和披露。主要分析容：財務(wù)報表和報告向股東和投資公眾披露；在公司總部提供公司過往報告。在披露的時機和獲得信息難易方面應(yīng)到達的標準：所有能夠提供的信息應(yīng)該立即提供，并由投資公眾可以自由獲得。公開披露是部透明性和有效控制度的反映。公司章程、決議和文件應(yīng)該清晰制作和容易提供應(yīng)股東。公司應(yīng)該建立一個網(wǎng)址用當(dāng)?shù)?/p>

33、和英語兩種文字披露公司報告、報告摘要和其他投資者關(guān)心的信息。分析的主要容：向監(jiān)管部門提交的財務(wù)報告；披露市場敏感信息的程序；為投資者提供的簡要材料；在公司總部向所有股東提供的過往報告；向股東提交的報告；網(wǎng)址及網(wǎng)上報告。在審計師的獨立性方面應(yīng)到達的標準：審計師應(yīng)該和公司董事、管理層、公司業(yè)績和公司目標保持獨立，也應(yīng)該擁有較高聲譽。分析的主要問題：審計師合同；財務(wù)和控制制度，審計委員會的程序；章程有關(guān)條款；審計報告。董事會構(gòu)造和運作董事會的構(gòu)造和運作主要涉及董事會的職責(zé)和獨立監(jiān)視管理層行為使其對股東和其他利益相關(guān)者負責(zé)的能力。負責(zé)任的董事會一般擁有比擬多的外部董事，而少數(shù)大股東控制的董事會一般很難

34、對所有股東負責(zé)，管理層占董事會多數(shù)的公司也有這個特點。另外，董事會中重要委員會的構(gòu)成即外部董事和部董事的比例也很重要。董事會治理構(gòu)造的另一個重要方面是管理層的薪酬和其他待遇是如何確定的。關(guān)于管理層和董事會成員的選擇，累計投票制度能讓小股東代表也進入董事會；非階段性選舉董事會保證了及時的變化，對董事會的良好治理功能也具有重要意義。此外，外部董事的提名、選舉和薪酬制度也是董事會治理功能的重要表達。 (1)董事會構(gòu)造和組成標準：所有股東的利益都能得到公平客觀的表達。分析的主要容：董事會的規(guī)模和構(gòu)成；董事會的領(lǐng)導(dǎo)作用和委員會；支持者的代表， (2)董事會職能和有效性標準：董事會應(yīng)對公司表現(xiàn)承當(dāng)總體責(zé)任

35、。分析的主要容：董事會職能的定義；董事會及其委員會會議議程和決議文件；管理層薪酬程序。(3)外部董事的職能和獨立性標準：絕大多數(shù)外部董事應(yīng)該是獨立行事，獨立董事應(yīng)當(dāng)保障所有股東的全體利益，包括考慮其他利益者的利益。外部董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)透明性制度選舉產(chǎn)生。分析的主要容：外部董事與高級管理層之間的關(guān)系；外部董事參與公司事務(wù)的歷史；外部董事參與的條件；控制性委員會的獨立性和活動；清楚界定外部董事的職能；董事選舉程序。4董事和高層管理人員的薪酬評價和任免政策標淮：董事和高級行政人員應(yīng)當(dāng)被給予公平的薪酬和鼓勵以促進公司的成功；應(yīng)當(dāng)清楚界定部董事的業(yè)績評價和更替政策。分析的主要問題：薪酬的數(shù)量和形式、業(yè)績評價

36、標準、薪酬確定程序、人事更替程序。上述的公司評價和國家評價之間是一種互相補充的關(guān)系，但并不能互相決定。國家評價差并不一定意味著公司評分一定很低。國家評價高的地方其公司的評分并不一定很高。公司評價并不受國家評價的限制。這意味著公司治理評價的結(jié)果CGS可以在一個國家部和不同國家的不同公司之間進展比擬。SP公司治理評價體系的優(yōu)點在于：第一，它根據(jù)OECD公司治理準則、美國CALPERS等公司提出的公司治理原則以及其他國際上公認的對公司治理要求較高的指引、規(guī)則制定評價指標體系，堅持了較嚴格的標準。第二，它考慮了與公司治理關(guān)系最為密切的外部環(huán)境的幾個方面如法律、監(jiān)管、信息、市場等因素的影響。第三，綜合考

37、慮了公司治理的各個方面的水平，比方所有權(quán)構(gòu)造、股東關(guān)系、信息披露和董事會構(gòu)造，防止了單一因素導(dǎo)致的片面性，使得評價的結(jié)果較為全面地顯示了一個公司的治理水平。二、其他公司治理評價體系Deminor展的公司治理評價體系在歐洲機構(gòu)投資者中得到較廣泛的認同，擁有眾多機構(gòu)投資者用戶。其評價體系包括70多個指標，并不斷更新。指標主要包括四個方面：股東權(quán)利和義務(wù)涉及指標包括一股一票、投票權(quán)限制、投票程序等；接收防御的圍涉及指標包括董事會是否可以運用毒丸條款、金降落傘、期權(quán)條款等)；對公司治理的披露涉及與公司構(gòu)造有關(guān)的非財務(wù)信息的數(shù)量和質(zhì)量；董事會構(gòu)造與功能涉及獨立董事、董事會主席與CEO關(guān)系、董事會選舉、董

38、事酬金，董事會委員會的運作與權(quán)力等。Deminor評價體系特別強調(diào)了接收防御措施對公司治理的影響，也十分重視國家分析的作用，國家分析提供了一個分析公司的基準。國家分析側(cè)重于兩方面：一是與公司治理有關(guān)的法律方面的分析；二是對各國公司治理的分析，反映了各國藍籌公司的公司治理實踐。由此可以看出SP和Deminor的兩個評價體系在主要方面是相似的，都重視一國公司治理的法律環(huán)境和到達的總體水平。股東權(quán)利、透明性和董事會是共同強調(diào)的方面。這與他們依據(jù)共同的公司治理原則 (如OECD、世界銀行等公司治理指引)有關(guān)。里昂證券 (亞洲)的評價體系包括57個指標，主要集中于公司透明度、對管理層的約束、董事會的獨立

39、性和問責(zé)性，對小股東保護。核心業(yè)務(wù)是否突出、債務(wù)是否得到控制、對股東的現(xiàn)金回報，以及公司的社會責(zé)任等方面。評價結(jié)果給予0100的評分，評分越高說明公司治理質(zhì)量越高。三、SP公司治理評價的一個案例對Aeroflot的公司治理評Aeroflot公司為1994年成立的一家俄羅斯空運公司， 1995年局部私有化，政府持有51.17，雇員包括管理層持有48.83；公司股票在RTS交易所上市，并準備在MICE*上市。公司客運業(yè)務(wù)占國市場31。Aeroflot公司是俄羅斯最大的國際和國航空公司。民航產(chǎn)業(yè)的特殊性和政府的利益動機使政府力圖對公司施加影響，造成股價被顯著低估。2001月2月14日,SP披露對其評

40、價結(jié)果,CGS為5.3，其中所有權(quán)構(gòu)造和影響4.5分，金融相關(guān)者關(guān)系6.8分，財務(wù)透明度與信息披露6.2分，董事會和經(jīng)理層構(gòu)造和運作3.8分。公司治理的國家評價：弱支持。 (1)所有權(quán)構(gòu)造與影響4.5分。有兩個因素值得關(guān)注：一個是與政府所有權(quán)有關(guān)的問題，由于政府與公司管理層的利益可能有沖突，可能影響治理構(gòu)造。在對公司治理進展全面評估時必須反映這種非市場因素對關(guān)鍵經(jīng)營活動影響的可能性。另一個因素是：公開信息披露了69股份的所有者的情況，但余下的股份情況難以判斷，主要是因為他們是通過匿名人和殼公司做代表。為增加透明度公司已經(jīng)要求(從今年開場)披露受益股東身份。所以該項得分只有4.5分。 (2)金融

41、相關(guān)者關(guān)系。股東權(quán)利得到目前登記人和可轉(zhuǎn)讓性安排的適宜的保護、遵守，公司也堅持遵守清晰的投票規(guī)則。股東大會前披露給股東的信息水平較高。負面因素是：信息提供相對于其他國家來說仍然較落后，因為該公司只是在會議開場前才提供*些信息。缺乏清晰的紅利政策和紅利支付的延遲也構(gòu)成負面因素?？偟膩碚f獲得了6.8分的較高評分。(3)財務(wù)披露和透明。相對于俄羅斯公司來講其透明水平是較高的，采用IAS標準也是一個積極因素。公司采取了許多做法加強透明度和投資者的對話，比方出版定期簡報、設(shè)立熱線，因此獲得6.3分的評價。缺乏是：*些本錢、收入工程、關(guān)聯(lián)交易、所有權(quán)構(gòu)造、管理人員薪酬等因素披露不夠詳盡，影響了評估分值。如

42、果能建立網(wǎng)頁提供相關(guān)的財務(wù)和股東信息也會對評分有積極影響。 (4)董事會管理層構(gòu)造和運作方面。政府代表在董事會占主要地位，其決策傾向于將政府的利益放在純粹的商業(yè)考慮之外，這是一個負面因素，因為政府利益并不總是代表股東利益。一個明顯的例子是經(jīng)理層無力拒絕購置本國飛機，缺乏對管理層介入關(guān)聯(lián)交易及公司的有關(guān)政策、經(jīng)理薪酬方面信息的披露也是負面因素。積極因素包括：董事會積極介入公司的許多廣泛的戰(zhàn)略問題、預(yù)算、金融和組織政策，其行為都符合俄羅斯法律的圍。另外外部股東也在最近任命了一個非執(zhí)行董事，但沒有設(shè)立董事會下設(shè)委員會，因此也不清楚在代表非政府股面有多大作用。所以該項得分只有3.8分。中國公司治理評價

43、體系的根本框架一、中國公司治理評價體系的指標體系根據(jù)中國公司治理現(xiàn)階段的特點，我們認為需要對SP和Deminor等其他的評價體系做一些調(diào)整，根據(jù)Mickensy調(diào)查的結(jié)果，在不同地區(qū)，公司治理的各方面的重要性有所不同。股東權(quán)利在拉美是公司治理的最重要的因素，信息披露其次，董事會第三。是外資投資者特別強調(diào)股東權(quán)利，71的調(diào)查者認為股東權(quán)利第一重要。實際上在新興市場國家都大致如此。在中國，我們也特別強調(diào)股權(quán)構(gòu)造的影響和股東權(quán)利對外部投資者的影響。信息披露是公司治理的技術(shù)手段，我們對會計準則和審計師的獨立性也給予適當(dāng)?shù)年P(guān)注。董事會是公司治理的核心，雖然在中國由于大股東控制權(quán)的高度集中，董事會組成的意

44、義本來有限，但如果董事會中有足夠的獨立董事并且確能通過審計、薪酬、提名等委員會發(fā)揮積極作用 (無論是法律規(guī)則的強制性規(guī)定還是公司的自愿選擇)，仍具有積極意義。另外，在分析時我們特別重視過往上市公司的公司治理記錄。特別是被公開披露的公司治理記錄，公司在以往治理方面的表現(xiàn)將成為我們評價其治理水平的重要依據(jù)之一。由于中國上市公司對公司治理的普遍無視，這種記錄是一個很重要的判斷參考。我們的評價采用10分制，總的評分原則是：既要考慮公司治理標準的共性又要考慮中國目前的開展階段。公司治理實踐能到達本地規(guī)則即中國國要求的可以得4.56分；到達國際治理原則者可以得68分，到達國際較高水平者可以得8分以上直至1

45、0分。下面我們根據(jù)標準普爾、戴米諾等較為成熟的公司治理評價體系，結(jié)合中國的公司法、證券法、上交所上市公司公司治理指引征求意見、上市公司章程指引、關(guān)于在上市公司實行獨立董事制度的規(guī)定 (征求意見稿)等法律、法規(guī)、指引，根據(jù)中國上市公司存在的主要問題，建立了一個中國上市公司的評價體系。1所有權(quán)構(gòu)造及影響這類指標主要分析公司所有權(quán)構(gòu)造和控制權(quán)構(gòu)造的透明性以及控制權(quán)構(gòu)造對公司和小股東的影響。所有權(quán)和控制權(quán)構(gòu)造的不透明性使投資者很難準確判斷公司的投資價值，回避投資風(fēng)險；實際的大股東可以回避必要的信息披露和監(jiān)管，作出不利于其他股東的交易；公司與大股東和管理層之間的合同構(gòu)成重要的關(guān)聯(lián)交易，它是公司和小股東利

46、益被損害的主要途徑。在中國特有的環(huán)境下我們著重關(guān)注下面幾個方面的情況：(1)法人控股公司或民營企業(yè)控股公司的股權(quán)構(gòu)造的透明性股東的透明性特別是控股股東的透明性是根本考慮。國有控股上市公司大股東都是各級國資局或國有獨資企業(yè)，股權(quán)關(guān)系較為簡單。涉及透明性的主要是一些法人控股公司特別是民營企業(yè)控股的上市公司，出于各種考慮往往通過復(fù)雜的股權(quán)構(gòu)造回避披露真正的控股方，使一般投資者難以透徹了解。如天通股份、榕泰實業(yè)等都存在這些方面的問題。因此對于這種公司需要了解公司主要股東信息的披露情況，分析他們之間的關(guān)系；對民營企業(yè)還要注意高管人員 (董事和經(jīng)理)及其親屬的直接和間接持股情況。(2)控股股東本身的所有權(quán)

47、與控制權(quán)構(gòu)造有關(guān)法律對于上市公司控股股東的控制權(quán)發(fā)生變化沒有強制性的披露要求，造成市場不了解控股股東的變化。許多公司利用這個缺陷，通過控制控股股東間接控制上市公司，逃避信息披露。(3)國有股在上市公司的地位及其影響國有股在上市公司中處于相對或絕對控股地位，這種股權(quán)構(gòu)造以及國有股的特點使得國有股在上市公司中具有高度集中的控制權(quán)，即使是相對控股也可以實施強大的控制。這種控制力常常影響到其他股東的權(quán)利。國有股股東的性質(zhì)和級別也具有重要意義。一家市屬國資局持股的上市公司在*些情況下會受到省級政府的有力干預(yù) (如汽車的案例)這會使得公司受到多方面的復(fù)雜因素的干擾，其行為和表現(xiàn)更加難以預(yù)測。國有股控股地位

48、一般被認為是一個負面因素，但這一點需要根據(jù)各公司情況具體分析。(4)在法人控股公司經(jīng)常出現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司共同通過直接 (股權(quán))或間接 (其他。協(xié)議)方式控制公司的情形。上市公司是否披露這些關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)系成為一個重要問題。因此應(yīng)特別關(guān)注前幾名大股東之間名義和實際上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。(5)控股方 (特別是最終控制者)、高級管理層與公司之間的商業(yè)和非商業(yè)交易合同是需要特別注意的，許多關(guān)聯(lián)交易都是由此產(chǎn)生。上市公司與其大股東之間關(guān)聯(lián)交易的背后，往往暗藏著因大股東原因?qū)е律鲜泄窘?jīng)營狀況突變的因素。這方面的案例舉不勝舉。另外公司與高級管理人員之間的經(jīng)濟合同也具有重要意義。2股東權(quán)利股東權(quán)利保護是公司治理的核心，

49、股東權(quán)利指標衡量股東權(quán)利受保護的程度和領(lǐng)域。股東權(quán)利包括控制權(quán)和收益權(quán)兩方面，控制權(quán)主要通過在股東大會上投票來實施，收益權(quán)主要是分紅權(quán)。我國公司法、證券法等其他法律法規(guī)對股東權(quán)利有全面規(guī)定，這些法律對股東權(quán)保護到達了一定水平，但仍存在一定問題。我們在公司治理評價中應(yīng)重點關(guān)注以下幾方面的問題：(1)股東大會是股東參與公司決策的主要方式，因此股東應(yīng)該能自由平等地參加股東大會。股東大會 (臨時股東大會)召開的日期、通知時間、通知信息等是需要關(guān)注的主要問題。(2)股東應(yīng)該能夠提議召開臨時股東大會以及在股東大會上提出提案。召開臨時股東大會的股權(quán)要求一般為10，但有些公司章程對此有較多額外限制，比方持股時

50、間等。一些公司還對提案作多種限制。比方，有的上市公司規(guī)定發(fā)言人所提問題要先備案，會務(wù)組審查后認為不適宜的，將不允許在大會上提出等。這種做法公然剝奪了中小股東發(fā)言權(quán)和知情權(quán)。(3)投票權(quán)。一股一票是一般情況，但有些公司對投票權(quán)作出與所有權(quán)不同的安排。有些公司還對股東投票權(quán)加以限制，限制*些股東參加投票。另外一種值得注意的情況是對征集投票權(quán)的限制。這在通百惠對勝利股份案例中表現(xiàn)得較為明顯。(4)股東大會對重大事務(wù)的決策權(quán)，比方關(guān)聯(lián)交易、重大投資等，有些公司常常通過對董事會的授權(quán)制限制了股東大會決策權(quán)。有些公司在表決關(guān)聯(lián)交易時大股東沒有回避，沒有獨立財務(wù)參謀向小股東提供意見。3財務(wù)透明性和信息披露(

51、1)會計準則目前采用國際會計準則的公司仍屬極少數(shù)，雖然整個會計制度不斷地邁向國際化，仍只有B股公司和H股公司根據(jù)有關(guān)要求披露了根據(jù)國際會計準則制定的財務(wù)報告，大局部A股公司都采用國會計準則，由國審計師事務(wù)所審計，有些公司還在多種會計標準之間采用較差者。據(jù)統(tǒng)計， 2000年采取雙重標準披露的60家上市公司凈利潤平均差異程度 (按國標準低于國際標準的幅度)到達65.39,60以上的公司出現(xiàn)正差異。所以應(yīng)關(guān)注公司采用的會計準則；對于采用國際會計準則，或在跌價準備提取等重要會計處理上采取國際標準者可給予積極評價。(2)關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是影響中國上市公司治理的重要容和主要方式。截至2001年4月21日，

52、滬深兩市共有1018家A股上市公司公布年報，其中有949家(93.2)發(fā)生過各類關(guān)聯(lián)交易行為。在這949家公司中，有214家公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 (這其中又有208家公司同時在產(chǎn)品經(jīng)營活動中也發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易)，占22.7；在產(chǎn)品經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司總數(shù)達937家，占98.7。因此，關(guān)聯(lián)交易是分析中國公司治理應(yīng)該最重視的工程之一。許多上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模極大，在上市公司經(jīng)營中占有極重要的地位，也因此使得財務(wù)透明性極差，是產(chǎn)生諸多問題的根源。因此應(yīng)重點關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模、披露情況，以往公司在關(guān)聯(lián)交易中的地位 (受益或受損)，分析關(guān)聯(lián)交易對公司的影響。對于存在經(jīng)常

53、性關(guān)聯(lián)交易者，根據(jù)最新規(guī)定要看公司是否采取必要的措施來解決之。(3)信息提供的及時性和全面性上市公司能否按時披露所有信息，投資者能否方便地得到這些信息，是這個指標關(guān)心的容。關(guān)于信息披露的全面性和及時性，證券法、新上市規(guī)則等都有詳細規(guī)定，新規(guī)則新規(guī)定了對重大事件的分階段披露制度、重組和重大事件中的停牌制度等。其他的方面比方是否按規(guī)定將各種文件臵于公司總部備查、公司是否有網(wǎng)址、上是否有足夠的有關(guān)信息等都具有重要意義。4信息的準確性上市公司常常利用這方面規(guī)則的模糊大打擦邊球，披露一些似是而非的具有誤導(dǎo)性的信息，有些公司無視其原來作出的公開承諾。在這方面我們側(cè)重對上市公司在這方面的過往記錄進展考察，分

54、析其提供的信息特別是敏感信息是否具有誤導(dǎo)性，對有類似記錄的公司給予負面評價。5審計師的獨立性審計師提供的審計報告意見是否具有獨立性，出具的意見是否具有客觀性。審計師的聘請應(yīng)由董事會審計委員會提出，由股東大會批準。4董事會構(gòu)造和運作(1)董事會的規(guī)模和各大股東選派董事的比重中國上市公司的董事會規(guī)模一般在5-19人之間，總的來說，這種規(guī)模與目前上市公司經(jīng)營規(guī)模和能力是吻合的，但有些公司也存在董事會規(guī)模稍大的問題。中國上市公司董事會成員以大股東選派的董事和部董事為主，經(jīng)營層成員也多由大股東派出或由大股東控制。只有少數(shù)公司設(shè)有根本上是榮譽性的獨立董事職位?？毓晒蓶|董事的比重往往超過其股權(quán)比例，形成對董事會的高度控制。這種控制有利于控股股東實現(xiàn)自身的目標。因此我們要格外重視董事會中各大股東和部董事的比照，特別是對于存在多個大股東的公司更應(yīng)關(guān)注這一點。對于關(guān)聯(lián)股東我