中小企業(yè)上市實務ppt課件

1、中小企業(yè)上市操作實務韓復齡 教授中央財經(jīng)大學金融學院二一二年六月22目 錄內(nèi) 容 頁碼第一章資本市場市場分析31.1宏觀經(jīng)濟形勢41.2A股市場綜述及未來變化趨勢6第二章企業(yè)上市條件與上市選擇92.1我國資本市場體系102.2上市板塊選擇11第三章企業(yè)上市操作流程173.1企業(yè)上市流程概覽183.2企業(yè)上市操作要點19第四章企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題及案例分析23 4.1資本市場歡迎的企業(yè)244.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點264.3IPO企業(yè)被否原因分析304.4IPO企業(yè)被否案例分析3333第一章資本市場分析 1.1 宏觀經(jīng)濟情勢 1.2 A股市場綜述及未來變化趨勢4股市表現(xiàn)為寬幅震蕩短期：

2、有望呈現(xiàn)反彈格局政策退出雖然勢在必行，但短期仍將維持相對寬松的經(jīng)濟政策環(huán)境從估值角度看，目前A股估值程度并不高，相對平安需求留意人民幣升值、利率上調(diào)，以及后續(xù)的房地產(chǎn)調(diào)控等政策變動地方融資平臺資產(chǎn)質(zhì)量受房地產(chǎn)調(diào)控的影響程度仍待察看長期：關(guān)注通貨膨脹、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與政策轉(zhuǎn)向伴隨未來通脹預期逐漸成為現(xiàn)實，國家的宏觀經(jīng)濟政策也將相應發(fā)生轉(zhuǎn)向，給市場帶來不確定性經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與構(gòu)造調(diào)整將是2021年中國經(jīng)濟的重要主題，擴展內(nèi)需、振興新興產(chǎn)業(yè)、低碳經(jīng)濟與節(jié)能減排將繼續(xù)成為市場開展的主線估計二、三季度中國經(jīng)濟增速短暫下滑，市場能夠會對此有所反響1.2 未來A股市場變化趨勢預測A股市場未來情勢分析2021年A股市場影

3、響要素資金供求繼續(xù)大型融資對市場資金面和心思能夠產(chǎn)生一定影響限售股解禁依然給市場帶來一定的壓力流動性依然富余，但市場擔憂政府加大收緊力度業(yè)績增長與估值中小板塊整體估值偏高上市公司業(yè)績明顯改善，但恐后續(xù)動力缺乏閱歷大幅調(diào)整后A股估值處于偏低的區(qū)間國內(nèi)宏觀經(jīng)濟短期經(jīng)濟強勁復蘇長期趨于穩(wěn)定增長政策環(huán)境房地產(chǎn)調(diào)控影響涉及其他行業(yè)總體寬松貨幣政策已本質(zhì)趨緊人民幣能夠在二季度升值外圍市場環(huán)境歐元區(qū)國家與日本經(jīng)濟復蘇步伐放緩美國宏觀數(shù)據(jù)與企業(yè)盈利均助長市場自信心經(jīng)濟政策不會很快退出短期震蕩反彈長期關(guān)注通脹、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與政策轉(zhuǎn)向55第二章企業(yè)上市條件及上市選擇 2.1 我國資本市場體系 2.2 上市板塊選擇 6

4、股權(quán)分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨于完善，目前曾經(jīng)構(gòu)成了主板、中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板市場豐富的層次構(gòu)造。三板市場代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也是多層次資本市場的重要組成部分。為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資效力，在買賣、信息披露、指數(shù)設立等方面，堅持獨立性。為具有高生長性的高科技企業(yè)提供融資效力，主要涉及新能源、新資料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代效力六大行業(yè)。 經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會同意，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓效力，其效力對象為中小型高新技術(shù)企業(yè)。 目的企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利才干。 主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系2.1 我國資本市

5、場體系72.2 上市板塊選擇主板和中小板1/6發(fā)行目的一、主板多為首發(fā)募集資金額15億元以上企業(yè)，而中小板多為首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)2007年至今，主板發(fā)行的53家企業(yè)中，首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)僅有8家，中小板發(fā)行的320家企業(yè)中有19家企業(yè)募集資金額額超越15億元。這反映了兩個板塊的本質(zhì)區(qū)別，即主板傾向于接納的是發(fā)行股本和融資規(guī)模大的企業(yè)。二、主板市場的首發(fā)市盈率低于中小板市場2007年至今主板平均首發(fā)市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在發(fā)行制度改革前2021年7月以前中小板存在首發(fā)市盈率不高于30倍的窗口指點，而主板不存在，從而在一定程度上降低了中小板首發(fā)市盈率的平均

6、程度。而在發(fā)行制度改革后即2021年7月份以后主板平均首發(fā)市盈率為42.64倍，中小板為52.15倍，中小板發(fā)行定價程度有所提高。發(fā)行家數(shù)平均首發(fā)股數(shù)（萬股）平均募集資金規(guī)模（億元）平均首發(fā)市盈率主板53147,670.36133.8433.73 中小板3203,539.626.5639.24 數(shù)據(jù)截至2021年5月31日2007年以來主板和中小板的發(fā)行情況統(tǒng)計82.2 上市板塊選擇主板和中小板2/6從主板與中小板二級市場目的對比看，上證A股總市值和流通市值顯著大于中小板，由于主板企業(yè)規(guī)模龐大，生長性弱于中小板企業(yè)，所以二級市場市盈率低于中小企業(yè)板。主板二級市場較高的容量對企業(yè)而言，有利于擴展

7、企業(yè)未來再融資規(guī)模；中小板二級市場較高的市盈率對原始股東而言，有利于減持時獲得較高的二級市場對價。但另一方面，由于中小板股價動搖幅度較大，不利于公司二級市場股價的穩(wěn)定?？偸兄担▋|元）流通市值（億元）平均市盈率（倍）上證A股165,144.10 109,812.9325.42中小板20,434.31 9,089.5344.19從二級市場動搖性來看，中小板的動搖性高于主板。這主要與中小板部分企業(yè)生長性較高、業(yè)績不穩(wěn)定、企業(yè)股本規(guī)模較小、易于遭到爆炒等要素有關(guān)。數(shù)據(jù)截至2021年4月30日流通目的92.2 上市板塊選擇主板和中小板3/6企業(yè)選擇主板還是中小板上市，還需綜合思索以下要素：1、股本規(guī)模：

8、發(fā)行股本大于1億股還是小于1億股。根據(jù)證監(jiān)會的窗口指點，普通發(fā)行股本在1億股以上的安排在主板上市，發(fā)行股本在1億股以下的安排在中小板上市；2、所處行業(yè)類型：普通而言，對于所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)、行業(yè)規(guī)模較大的企業(yè)傾向于被上交所接納；3、企業(yè)性質(zhì)：根據(jù)我們與買賣所及證監(jiān)會的溝通，主板和中小板并對企業(yè)性質(zhì)無傾向性。4、證監(jiān)會的窗口指點：對于股本規(guī)模處于臨界點附近的企業(yè)來講，證監(jiān)會的窗口指點非常重要。其他要素1010保薦機構(gòu)應重點引薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)開展方向的企業(yè)，特別是新能源、新資料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)效力等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新才干、

9、生長性強的企業(yè)。保薦機構(gòu)應謹慎引薦的領(lǐng)域主要是，一紡織、服裝；二電力、煤氣及水的消費供應等公用事業(yè)；三房地產(chǎn)開發(fā)與運營、土木工程建筑；四交通運輸；五酒類、食品、飲料；六金融；七普通性效力業(yè)；八國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和反復建立的行業(yè)。中國證監(jiān)會制定發(fā)布了證監(jiān)會公告20218號，進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整轉(zhuǎn)型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期引薦符合國家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)引薦與國家產(chǎn)業(yè)政策一樣具有階段性。 從已上市公司的行業(yè)分布看，大都屬于新能源、新資料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代效力業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化教育傳媒、先進制造業(yè)等行業(yè)或領(lǐng)域的企業(yè)，總體上表達了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)

10、新型企業(yè)和生長性企業(yè)開展的市場定位。在曾經(jīng)掛牌買賣的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，占比88%的企業(yè)獲得國家高新技術(shù)企業(yè)認證；已上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入、利潤均有增長，2021年度較2021年收入、利潤平均增長32.45%、47.08%；截止2021年3月底，平均發(fā)行市盈率為75.71倍；二級市場積極，日均換手率8.88%活潑于中小板4.14%。2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板3/6關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的定位和特點11創(chuàng)業(yè)板中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元 IPO后總股本不得少于5000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于5

11、00萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30最近三年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元無形資產(chǎn)沒有對無形資產(chǎn)比重的要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20主營業(yè)務2年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化應當主要經(jīng)營一種業(yè)務3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化高管人員董事、高管2年內(nèi)無重大變化實際控制人2年內(nèi)無變化董事、高管3年內(nèi)無重大變化實際控制人3年內(nèi)無變化發(fā)審委設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員

12、會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任設主板發(fā)行審核委員會，25人募集資金有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務成長性發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長持續(xù)督導券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板5/612創(chuàng)業(yè)板中小板進入門檻上市條件相對寬松上市條件較高上市主體主要針對處于成長期，具有一定規(guī)模和盈利能力，在技術(shù)和經(jīng)營模式創(chuàng)新等

13、方面具有一定特色的企業(yè)主要針對已經(jīng)進入相對成熟期、盈利能力相對穩(wěn)定的企業(yè)運作模式其運作采取獨立模式，即與主板獨立運作，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，采取不同的上市標準和監(jiān)管標準在交易、信息披露、指數(shù)設立等方面，保持獨立性，中小企業(yè)板塊是深交所主板的組成部分2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板6/61313第三章企業(yè)上市操作流程 3.1 企業(yè)上市流程概覽 3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點1414制定改制與上市方案約1個月1改制輔導，申報資料制造約2-3個月2核準發(fā)行與上市約4-6個月3繼續(xù)督導約3年4該進程的時間進度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。3.1 企業(yè)上市概覽1515確定中介機構(gòu)，尤其是選

14、擇具備較強綜合實力的券商中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者私募制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行繼續(xù)督導業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)買賣的處置資產(chǎn)的完好性，土地、商標等資產(chǎn)的處置能否構(gòu)成主營業(yè)務艱苦變化根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模股權(quán)構(gòu)造的進一步合理化3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點1/41616實施重組改制方案，設立股份公司中介機構(gòu)對發(fā)行人有關(guān)各方進展輔導發(fā)行人對存在的問題進展整改當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)輔導驗收申報財務報表審計論證募投工程可行性獲得發(fā)改、環(huán)保等部門意見招股闡明書等資料制造保薦機構(gòu)質(zhì)量控制及內(nèi)核申報資料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行繼續(xù)督導3.2 企業(yè)

15、上市各步驟操作要點2/41717證監(jiān)會有關(guān)部門進展初審與證監(jiān)會與發(fā)審委進展有效溝通反響意見與補充闡明在保薦人指點下充分預備經(jīng)過發(fā)審委審核獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文在主承銷商指點下選擇適宜發(fā)行時機憑仗承銷商強大的營銷及公關(guān)才干勝利發(fā)行在證券買賣所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行繼續(xù)督導3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點3/41818上市當年及其后三個會計年度是法定繼續(xù)督導期保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作保薦人對發(fā)行人信息披露進展審核和監(jiān)視監(jiān)視募集資金的規(guī)范、有效運用監(jiān)視發(fā)行人及大股東履行承諾監(jiān)視發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責審核發(fā)行人艱苦關(guān)聯(lián)買賣及對外擔保保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資效力制定方案輔導申

16、報核準發(fā)行繼續(xù)督導3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點4/41919第四章企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題及案例分析 4.1 資本市場歡迎的企業(yè) 4.2 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 4.3 IPO企業(yè)被否緣由分析 20資本市場歡迎的上市公司明晰的 戰(zhàn)略定位良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利才干宏大的行業(yè) 生長空間可繼續(xù)的運營方式應對行業(yè)風險與運營環(huán)境變化的才干領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢應具備綜合實力 獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面到達要求，而非僅僅滿足一兩個條件應具備長期可繼續(xù)盈利才干 股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務的長期可繼續(xù)盈利才干更關(guān)注企業(yè)的未來 除“目前情況，市場更關(guān)注這些目的在“未來的開展優(yōu)秀的管理團隊和高素

17、質(zhì)的專業(yè)人才健全有效的 公司治理20創(chuàng)業(yè)板更看重未來增長4.1 資本市場歡迎的企業(yè)2121類型特點業(yè)務經(jīng)營多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出多處于生命周期中的成長期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高公司治理股權(quán)相對集中，存在家族持股現(xiàn)象公司治理相對薄弱高管團隊公司領(lǐng)導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連4.1 資本市場歡迎的企業(yè)已上市中小企業(yè)的特點224.2 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點1/422主體資歷規(guī)范運轉(zhuǎn)繼續(xù)盈利才干募投工程1、股東出資關(guān)注注冊資天性否足額交納。假設為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)有

18、無瑕疵，能否經(jīng)審計評價，作價能否公允，且及時辦理變卦手續(xù)；假設為現(xiàn)金出資，關(guān)注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資能否及時到位。2、股權(quán)變動 關(guān)注歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否履行相應的審批手續(xù)，作價能否公允，歷次股權(quán)變動能否影響公司運營的繼續(xù)穩(wěn)定。3、主營業(yè)務及實踐控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務能否與重組前業(yè)務具有相關(guān)性；假設進入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，假設超越發(fā)行人相應工程100%，須運轉(zhuǎn)一個完好會計年度。此外，關(guān)注實踐控制人的認定能否合理，控制權(quán)能否穩(wěn)定。4、股權(quán)明晰 關(guān)注控股股東

19、和受控股股東、實踐控制人支配的股東所持股份能否存在艱苦權(quán)屬糾紛；能否存在代持及工會持股；股東人數(shù)能否超越200追溯至自然人及國有控股主體；歷史上能否存在股權(quán)回購條款，假設存在，須清理；能否存在股東對高管的期權(quán)鼓勵，假設存在，需落地。234.2 監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點2/423主體資歷規(guī)范運轉(zhuǎn)繼續(xù)盈利才干募投工程1、獨立性資產(chǎn)完好。非消費型企業(yè)能否具備與運營有關(guān)的資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬能否明晰，能否足額到位，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變卦；人員獨立。高級管理人員能否在控股股東、實踐控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員能否在以上企業(yè)中兼職；財務獨立。能否存在資金被控股股東、實踐控制人及其控制的企業(yè)占用，或

20、為其提供擔保的情形，假設存在，必需清理；機構(gòu)獨立。內(nèi)部決策、監(jiān)視及執(zhí)行機構(gòu)能否與控股股東、實踐控制人及其控制的企業(yè)混同，能否受其控制。業(yè)務獨立。能否有獨立完好的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務能否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應商、客戶的艱苦依賴。2、同業(yè)競爭關(guān)注發(fā)行人能否與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，普通要求同一控制人下的一樣或類似業(yè)務整體上市。3、關(guān)聯(lián)買賣關(guān)注關(guān)聯(lián)買賣的合理性。關(guān)聯(lián)買賣的程序能否規(guī)范，定價能否公允；關(guān)聯(lián)買賣產(chǎn)生的利潤在一樣工程中的比重，能否存在對關(guān)聯(lián)方艱苦依賴。4、業(yè)務合規(guī)性關(guān)注發(fā)行人業(yè)務能否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，能否涉及政策限制領(lǐng)域。244.2 監(jiān)管層對

21、中小板上市企業(yè)的審核要點3/424主體資歷規(guī)范運轉(zhuǎn)繼續(xù)盈利才干募投工程1、生長性關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)的生長性及發(fā)行人在行業(yè)中的位置，關(guān)注業(yè)務開展空間及抵御風險的才干，關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務方式、技術(shù)程度、管理控制方面的才干。2、業(yè)務及盈利方式關(guān)注發(fā)行人業(yè)務上下游開展所呵斥的影響，發(fā)行人業(yè)務方式的可繼續(xù)性、可替代性及未來開展空間。關(guān)注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的奉獻。3、收入確認原那么關(guān)注發(fā)行人收入確認的謹慎性、一致性，以往業(yè)績能否真實反映了當期的收入程度及盈利才干。4、非經(jīng)常性損益關(guān)注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益對利潤的影響，該類非經(jīng)常性損益的合法有效性。254.2 監(jiān)管層對中小板上市企

22、業(yè)的審核要點4/425主體資歷規(guī)范運轉(zhuǎn)繼續(xù)盈利才干募投工程1、募投工程與公司開展戰(zhàn)略的結(jié)合 關(guān)注募集資金能否投向主營業(yè)務，能否與公司開展戰(zhàn)略相吻合，能否添加發(fā)行人的競爭力。2、募投工程實施的必要性及影響關(guān)注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關(guān)注超募資金運用的合理規(guī)范。關(guān)注募投工程實施的影響，能否影響發(fā)行人的獨立性。關(guān)注募投工程對發(fā)行人運營情況與財務構(gòu)造的影響。3、募投工程實施的可行性關(guān)注募投工程能否嚴厲符合國家產(chǎn)業(yè)政策，能否涉及限制性領(lǐng)域；募集資金數(shù)量能否與發(fā)行人現(xiàn)有的消費規(guī)模、財務情況、技術(shù)程度和管理才干相順應。關(guān)注募投工程的審批及土地、環(huán)評實施情況。4、募

23、投工程的前景關(guān)注募投工程的市場前景及盈利才干，能否可以有效防備投資風險。26264.3 IPO企業(yè)被否緣由分析2021年主板和中小板企業(yè)序號未過會企業(yè)主要問題首發(fā)再融資合計非公開公司債配股家數(shù)占比1獨立性較差5525%2持續(xù)盈利能力不確定性51630%3規(guī)范運作存在較大問題411525%4會計核算不恰當22420%5募投項目存在較大風險21315%6內(nèi)控機制不健全12315%7信息披露質(zhì)量較差211420%2727序號未過會企業(yè)主要問題家數(shù)占比1獨立性技術(shù)、市場、商標依賴426.67%資金占用關(guān)聯(lián)交易2持續(xù)盈利能力經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化853.33%經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化重大依賴其他重大不利變化

24、3規(guī)范運作稅務問題640%內(nèi)部控制制度不健全或未有效執(zhí)行4募集資金運用技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗320%市場、產(chǎn)能消化5主體資格報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化320%出資問題財務條件問題6財務會計財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性533.33%7信息披露不完整、不準確、重大遺漏和誤導性陳述16.67%4.3 IPO企業(yè)被否緣由分析2021年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)28284.3 IPO企業(yè)被否緣由分析共性和區(qū)別共性區(qū)別獨立性較差主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質(zhì)量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當?shù)蓉攧諉栴}被否決的企業(yè)占比較高（5家）持續(xù)盈利能力存在較大不確定性發(fā)審委均對于歷史沿革較

25、為復雜、股東變化頻繁的情況高度關(guān)注。均對首發(fā)企業(yè)的資產(chǎn)完整性高度關(guān)注。主板（中小板）沒有因?qū)嶋H控制人認定不準確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有1家。募集資金投資項目存在較大風險規(guī)范運作存在較大問題內(nèi)控機制不健全2021年主板中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過會企業(yè)的問題主要集中在以下方面:29294.4 IPO企業(yè)被否案例分析相當一部分未經(jīng)過的懇求首發(fā)的公司脫胎于國有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪問題；部分公司存在關(guān)聯(lián)買賣較多、獨立性較差問題。因此，改制方案不科學、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未經(jīng)過的重要緣由。改制過程存在瑕疵及獨立性較差30案例一：

26、懇求人ZZTQ設立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)懇求人與該企業(yè)存在資產(chǎn)租賃、收買資產(chǎn)、代付職工工資、歸還債務、代墊水電費等關(guān)聯(lián)買賣。發(fā)審委以為懇求人存在獨立性問題。31案例二： 懇求人HXNY前身甲公司原為集體一切制企業(yè)，2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。 乙公司成立于2004年，兩個自然人股東A、B各持股55%和45% ，股東A的出資來自向股東B的借款，借款期限自2004年至2019年，股東B在2004-2005年對乙公司出資和增資的資金累計達6000多萬元，股東B的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個關(guān)聯(lián)方

27、還是懇求人2006年和2007年前五名的供應商。股東B在乙公司設立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設立時股東A、B間借款關(guān)系的合理性，在招股闡明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳說中均沒有闡明清楚，使得對于發(fā)行人股權(quán)構(gòu)成的合法性和股權(quán)能否明晰難以作出準確判別,不符合第十三條的規(guī)定。32案例三： 懇求人BJDFH的中心技術(shù)利用微生物發(fā)酵技術(shù)研討獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程需求利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設備和空間搭載資源，該院是目前國內(nèi)獨一可以提供上述條件的單位，懇求人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。懇求人航天醫(yī)學技術(shù)科研成果民用化研討的前提也需求利用中國航天員

28、訓練中心曾經(jīng)研發(fā)出來的航天醫(yī)學技術(shù)研討成果。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人欠缺獨立性，不符合第18條規(guī)定。33案例四： 懇求人WHADWL，與關(guān)聯(lián)公司在提供效力、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)買賣。報告期內(nèi)，懇求人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期業(yè)務收入的比例分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)買賣產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比例分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人本身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合第18條規(guī)定。34344.4 IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)的繼續(xù)盈利才干關(guān)系到其能否

29、繼續(xù)不斷地為股東中小投資者發(fā)明價值。繼續(xù)盈利才干存在艱苦不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的艱苦不利變化、運營方式將發(fā)生艱苦變化等要素導致企業(yè)未來繼續(xù)盈利才干存在較大不確定性。2021年共有5家主板中小板、8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因繼續(xù)盈利才干方面存在問題未獲經(jīng)過，占比最高。繼續(xù)盈利才干存在較大不確定性35案例一： 懇求人SHTJTJ不斷從事汽車行業(yè)相關(guān)的設計業(yè)務，從未介入過相關(guān)的制造業(yè)務。而懇求人擬重金收買增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè)，從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷售，導致運營方式將發(fā)生艱苦變化。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人的繼續(xù)盈利才干存在艱苦不確定性。同時懇求人擬動用超越現(xiàn)有凈資產(chǎn)一半的資金收買上述制造企業(yè)，在財務

30、上也存在艱苦風險。不符合第十四條第一項的有關(guān)規(guī)定。36案例二： 懇求人SLGF的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴展消費規(guī)模。2021年外國某政府決議對我國出口的一切相關(guān)產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人所處行業(yè)的運營環(huán)境曾經(jīng)發(fā)生艱苦變化，并對其繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響，不符合第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。37案例三： 懇求人SZJCSX，2006年至2021年9月對前五名客戶銷售收入分別占企業(yè)當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2021年19月對某乙公司的

31、61.14%。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人2021年1-9月的銷售收入對乙公司存在艱苦依賴，不符合第十四條第四項的有關(guān)規(guī)定。38384.4 IPO企業(yè)被否案例分析募集資金的運用與企業(yè)的繼續(xù)盈利才干親密相關(guān)。募集資金投資工程存在較大風險主要包括募投工程未來市場前景和盈利才干存在較大不確定性。募集資金投資工程存在較大風險39案例一： 懇求人BJDFH募集資金擬投向的工程某膠囊產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)評審階段，還未獲得有關(guān)同意及證書。懇求人估計3-4個月內(nèi)可獲得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預見要素導致該證書被延期授予的能夠性。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以為懇求人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得同

32、意存在不確定性，不符合第二十七條的規(guī)定。40案例二： 懇求人SHCRTYN，2021年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投工程達產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合第三十九條的規(guī)定。 41案例三： 懇求人JLJAYS，方案募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于非林地栽參工程，該工程運轉(zhuǎn)期種植期為7年，第8年至第13年為達產(chǎn)期。2006年至2021年懇求人從市場上收買的產(chǎn)品鮮人參采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投工程估計添加上述產(chǎn)品需求量100噸，而非林地栽參工程達產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求

33、量。 發(fā)審委以為，募投工程產(chǎn)生效益的時間較長，工程的建立方案能否按時完成、工程的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合第四十一條的規(guī)定。42424.4 IPO企業(yè)被否案例分析規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)在內(nèi)部運轉(zhuǎn)機制、合規(guī)運營、依法納稅、履行社會責任等方面存在缺陷。規(guī)范運作存在較大問題43案例一： 懇求人JHSLY，景區(qū)門票內(nèi)含景區(qū)客運費并按月支付給懇求人作為客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運效力的嫌疑，與的相關(guān)規(guī)定不符，因此報告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，懇求人報告期內(nèi)用于主營業(yè)務的土地來自于租賃，影響了資產(chǎn)的完好性，不符合第十一條和第十五條的規(guī)定。 44案例二： 懇求人NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)買賣過程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導致懇求人相關(guān)資產(chǎn)的構(gòu)成存在瑕疵，并能夠?qū)е缕D苦權(quán)屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。 發(fā)審委以為該懇求人在規(guī)范運作上存在缺陷。 45案例三： 懇求人SHQXQC，2006年納稅運用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且不斷未予糾正，不符合第十五條規(guī)定的依法納稅要求。案例四： 懇求人ZJYQJT報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享用“免、抵、退的政策，2021年、2007年、2006年，出口退稅金額扣除所得稅影響占發(fā)行人同期凈利潤的比例為61%、81%、130%，發(fā)行人的運營成果對出口退稅