西南財(cái)大金融專碩金融學(xué)2ppt課件

1、2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院1第一講 私募股權(quán)基金的根本概念一 私募股權(quán)基金二 天使投資基金，創(chuàng)業(yè)投資基金，生長(zhǎng)投資基金三 其它私募股權(quán)基金四 基金管理公司的架構(gòu)五 私募股權(quán)基金的架構(gòu).2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院2第一講 私募股權(quán)基金的根本概念一 私募股權(quán)基金 私募是相對(duì)于公開(kāi)募集而言；股權(quán)是相對(duì)于曾經(jīng)公開(kāi)上市買賣而言。 私募股權(quán)基金是指經(jīng)過(guò)非公開(kāi)方式募集資金，委托給專業(yè)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)展管理，投資于非上市公司股權(quán)，并將獲取的投資收益按事先商定的比例進(jìn)展分配的集合投資方式。 包括募投管退四個(gè)環(huán)節(jié)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院3第一講 私募股權(quán)基金的根本概念二

2、天使投資基金，創(chuàng)業(yè)投資基金，生長(zhǎng)投資基金 企業(yè)的生命周期包括初創(chuàng)期、生長(zhǎng)期、成熟期和衰退期。各種基金投資于處于生命周期不同階段的企業(yè)。初創(chuàng)期成長(zhǎng)期成熟期衰退期其他創(chuàng)業(yè)投資基金成長(zhǎng)投資基金并購(gòu)基金破產(chǎn)基金藝術(shù)品基金、房地產(chǎn)基金.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院4第一講 私募股權(quán)基金的根本概念天使投資基金 稱號(hào)的由來(lái)，僅有一個(gè)概念或想象，投資者主要是3Ffamily,friend,fool.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院5第一講 私募股權(quán)基金的根本概念創(chuàng)業(yè)投資基金 開(kāi)發(fā)一項(xiàng)新的技術(shù)、新產(chǎn)品，或僅完成了初試和中試。這一階段的特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)大收益高.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)

3、院6第一講 私募股權(quán)基金的根本概念生長(zhǎng)投資基金 產(chǎn)品曾經(jīng)開(kāi)發(fā)完成或初步推出，初步被市場(chǎng)認(rèn)可，業(yè)績(jī)處于迸發(fā)前夜，公司快速增長(zhǎng)，這一階段的特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)低收益高。但公司股權(quán)的要價(jià)也高。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院7第一講 私募股權(quán)基金的根本概念三 其它私募股權(quán)基金 并購(gòu)基金，成熟階段企業(yè)收益穩(wěn)定，市場(chǎng)穩(wěn)定后沒(méi)有中心競(jìng)爭(zhēng)才干的企業(yè)運(yùn)營(yíng)困難，行業(yè)出現(xiàn)并購(gòu)潮。投資這類企業(yè)收益較低，基金往往經(jīng)過(guò)杠桿的方式提高收益。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院8第一講 私募股權(quán)基金的根本概念破產(chǎn)基金，衰退階段的企業(yè)運(yùn)營(yíng)困難，基金經(jīng)過(guò)收買破產(chǎn)企業(yè)，出賣資產(chǎn)的方式獲取收益。.四 基金管理公司的架構(gòu) 公司

4、的組織構(gòu)造： 2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院9第一講 私募股權(quán)基金的根本概念首席執(zhí)行官CEO前臺(tái)后臺(tái)業(yè)務(wù)拓展部 投資團(tuán)隊(duì)投后管理 投資者關(guān)系管理 其他投后部門顧問(wèn)委員會(huì)投資決策委員會(huì).2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院10第一講 私募股權(quán)基金的根本概念基金管理公司的中心競(jìng)爭(zhēng)力： 自有資金實(shí)力？客戶資源？投研才干？關(guān)系網(wǎng)絡(luò)？.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院11第一講 私募股權(quán)基金的根本概念五 私募股權(quán)基金的架構(gòu)有限合伙基金基金管理公司普通合伙人GP管理費(fèi)和分紅私募股權(quán)基金有限合伙企業(yè)有限合伙人甲LP有限合伙人乙LP有限合伙人丙LP工程甲 工程乙 工程丙.2022年7月1

5、4日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院12第一講 私募股權(quán)基金的根本概念五 私募股權(quán)基金的架構(gòu) 公司制基金 美國(guó)的LLC不是所得稅納稅主體，是有限合伙性質(zhì)，可以是一人股東。中國(guó)基金很少采用公司制，普通在免稅天堂注冊(cè)?；鸸芾砉舅侥脊蓹?quán)基金有限責(zé)任公司股東甲股東乙股東丙工程甲 工程乙 工程丙.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院13第一講 私募股權(quán)基金的根本概念五 私募股權(quán)基金的架構(gòu)信托制基金券商通道，公募基金通道信托+合伙，優(yōu)先+劣后次級(jí)基金管理公司受托人信托投資公司委托人信托投資者集合信托基金財(cái)富財(cái)富保管人工程甲 工程乙 工程丙.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院14第一講 私募股權(quán)基金的根本

6、概念五 私募股權(quán)基金的架構(gòu) 優(yōu)劣比較： 費(fèi)用：有限合伙，興辦費(fèi)，維持費(fèi)；信托制，通道費(fèi)0.5%年。 稅收：有限合伙，營(yíng)業(yè)稅6%，兩者都不是所得稅納稅主體。 人數(shù)：有限合伙，50人以下；信托制，200人以下。 靈敏性：有限合伙靈敏性比較高。 其他：我國(guó)監(jiān)管部門要求中小板和創(chuàng)業(yè)板有私募股權(quán)基金輔導(dǎo)，不認(rèn)同信托類私募股權(quán)基金作為公司股東。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院15第二講 私募股權(quán)資金的募集一 私募股權(quán)基金的籌集二 私募股權(quán)基金的條款設(shè)計(jì).2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院16第二講 私募股權(quán)資金的募集一 私募股權(quán)基金的籌集 資金的籌集是一個(gè)非常艱苦的過(guò)程，投資者對(duì)新進(jìn)入的管

7、理人的才干抱疑心態(tài)度。在銷售謀劃階段要設(shè)計(jì)好賣點(diǎn)，賣點(diǎn)也許有這些：有劣后資金，保本保收益；管理人特殊的背景；廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；優(yōu)秀的過(guò)往業(yè)績(jī)。投資者看重的是投資團(tuán)隊(duì)：過(guò)往業(yè)績(jī)；投資戰(zhàn)略；風(fēng)控機(jī)制。 國(guó)外私募股權(quán)基金的客戶主要是機(jī)構(gòu)；中國(guó)主要是高凈值個(gè)人。 .2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院17第二講 私募股權(quán)資金的募集籌資對(duì)象：高凈值個(gè)人 經(jīng)過(guò)各種渠道搜集高凈值個(gè)人的信息，然后組織路演。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院18第二講 私募股權(quán)資金的募集 政府部門：最為有名的是中投和淡馬錫。政府為了本地GDP，稅收，就業(yè)等各方面的思索，會(huì)從財(cái)政拿出一些資金用于扶持本地企業(yè)的開(kāi)展。.2

8、022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院19第二講 私募股權(quán)資金的募集 企業(yè):企業(yè)出于并購(gòu)或資產(chǎn)配置的需求，會(huì)將一部分資金配置于私募股權(quán)基金。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院20第二講 私募股權(quán)資金的募集 金融機(jī)構(gòu)：金融機(jī)構(gòu)資金雄厚，理應(yīng)是私募股權(quán)基金資金的最大來(lái)源，但由于對(duì)客戶的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，往往難度較大。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院21第二講 私募股權(quán)資金的募集籌資渠道：商業(yè)銀行的私人銀行部或理財(cái)中心；信托渠道；第三方理財(cái)；直銷。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院22第二講 私募股權(quán)資金的募集二 私募股權(quán)基金的條款設(shè)計(jì) 雖然基金的組織方式很多，但出于避稅的目的，比

9、較常見(jiàn)的還是有限合伙方式。 國(guó)外常見(jiàn)的方式是把基金管理公司、普通合伙人和管理分紅領(lǐng)受人分別，國(guó)內(nèi)的普通做法是三者合一。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院23第二講 私募股權(quán)資金的募集注冊(cè)和組織事項(xiàng)： 稱號(hào)、地點(diǎn)、期限.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院24第二講 私募股權(quán)資金的募集資身手項(xiàng)： 投資及承諾、違約責(zé)任、基金債務(wù)、轉(zhuǎn)讓及退伙。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院25第二講 私募股權(quán)資金的募集分配事項(xiàng)： 管理費(fèi)、管理分紅、分紅的計(jì)算、費(fèi)用分擔(dān)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院26第二講 私募股權(quán)資金的募集權(quán)益架構(gòu)： 普通合伙人的權(quán)益和義務(wù)、關(guān)鍵人條款、投資

10、委員會(huì)、咨詢委員會(huì)、合伙人會(huì)議。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院27第二講 私募股權(quán)資金的募集投資運(yùn)作：投資范圍、投資限額、跟投.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院28第二講 私募股權(quán)資金的募集清算、解散及終止其他.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院29第二講 私募股權(quán)資金的募集.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院30第三講 私募股權(quán)投資一 工程的來(lái)源與挑選二 盡職調(diào)查三 工程評(píng)價(jià)四 投資條款書.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院31第三講 私募股權(quán)投資一 工程的來(lái)源與挑選 一工程的來(lái)源 工程的來(lái)源普通有這樣幾個(gè)渠道：證券公司的投行部和直投公司；基金自有渠道；

11、政府的金融辦、上市辦、開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)和發(fā)改委。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院32第三講 私募股權(quán)投資二工程的挑選 工程挑選的目的是提高任務(wù)效率；最小化買賣終止本錢；減少投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)；遵守投資方案.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院33第三講 私募股權(quán)投資三投資決策流程 工程挑選初步簡(jiǎn)報(bào)團(tuán)隊(duì)會(huì)議簽定嚴(yán)密協(xié)議初步盡調(diào)向投資決策委員會(huì)報(bào)告框架協(xié)議懇求經(jīng)費(fèi)詳細(xì)盡調(diào)正式報(bào)告正式同意簽定正式協(xié)議完成買賣。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院34第三講 私募股權(quán)投資二 盡職調(diào)查 一概述 1盡職調(diào)查的目的。盡職調(diào)查的目的是了解企業(yè)的現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值。 2盡職調(diào)查的內(nèi)容。盡職調(diào)查的內(nèi)

12、容包括業(yè)務(wù)盡調(diào)，財(cái)務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)。 3盡職調(diào)查的方法。案頭文件的搜集，現(xiàn)場(chǎng)查看，訪談等。 4盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。會(huì)計(jì)師和律師普通外聘，基金公司的會(huì)計(jì)和律師做聯(lián)絡(luò)人，假設(shè)行業(yè)不熟習(xí)或?qū)I(yè)要求太高，普通會(huì)外聘行業(yè)專家。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院35第三講 私募股權(quán)投資二 盡職調(diào)查 二業(yè)務(wù)盡調(diào) 1歷史沿革。主要是查清歷史遺留問(wèn)題，搞清楚來(lái)龍去脈。 2實(shí)踐控制人、主要股東、團(tuán)隊(duì)。 3行業(yè)分析 4公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)方式分析 5公司技術(shù)和中心競(jìng)爭(zhēng)力分析.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院36第三講 私募股權(quán)投資二 盡職調(diào)查 二財(cái)務(wù)盡調(diào)。主要關(guān)注折舊與攤銷、收入與本錢確認(rèn)、資產(chǎn)問(wèn)題、關(guān)聯(lián)買賣。

13、.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院37第三講 私募股權(quán)投資二 盡職調(diào)查 二法律盡調(diào)。目的是： 1確認(rèn)目的企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)。 2核對(duì)目的企業(yè)提供文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完好性。 3了解目的企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)和法律形狀。 4發(fā)現(xiàn)和分析目的企業(yè)現(xiàn)成的法律問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)并提出處理方案。 5出具法律意見(jiàn)并作為買賣文件的重要根據(jù)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院38第三講 私募股權(quán)投資三 公司估值 公司估值與基金經(jīng)理閱歷判別的關(guān)系?；鸾?jīng)理閱歷判別：構(gòu)造一個(gè)邏輯，邏輯應(yīng)具備的條件，1與公司的利潤(rùn)有關(guān)；2盈利空間很大。邏輯應(yīng)該可察看和驗(yàn)證；不可逆；確定性很高。 時(shí)機(jī)的選擇，低迷時(shí)買

14、人，瘋狂時(shí)賣出；抓住時(shí)機(jī)窗口；抓住企業(yè)和行業(yè)的轉(zhuǎn)機(jī)點(diǎn)。 .2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院39第三講 私募股權(quán)投資三 公司估值一相對(duì)估值1市盈率P/E 市盈率=每股價(jià)錢每股收益 市盈率的數(shù)值闡明投資的價(jià)值，市盈率的局限性：反映過(guò)去的投資價(jià)值，分子分母的時(shí)期不一致，計(jì)算的不一致。比較時(shí)應(yīng)留意：計(jì)算方法能否一致，對(duì)象能否可比，各國(guó)的詳細(xì)情況。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院40第三講 私募股權(quán)投資 市盈率，是指股票的當(dāng)前市價(jià)與公司的每股收益的比率， 其經(jīng)濟(jì)含義是：按照公司當(dāng)前的運(yùn)營(yíng)情況，投資者經(jīng)過(guò)公司盈利要用多少年才干收回本人的投資。 當(dāng)前市盈率trailing P/E或curr

15、ent P/E，根據(jù)公司在過(guò)去四個(gè)季度十二個(gè)月的每股收益計(jì)算得出 預(yù)期市盈率leading P/E，forward P/E或prospective P/E，按照分析師對(duì)公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)的每股收益的估計(jì)計(jì)算得出。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院41第三講 私募股權(quán)投資 計(jì)算當(dāng)前市盈率要思索的要素： 非經(jīng)常性損益nonrecurring items。在計(jì)算每股收益時(shí)必需將這部分損益剔除。 周期性的影響。該當(dāng)計(jì)算普通化的每股收益以消除周期性對(duì)行業(yè)的影響。 會(huì)計(jì)政策的不同。要對(duì)由于采用的會(huì)計(jì)政策不同而帶來(lái)的每股收益的差別進(jìn)展調(diào)整。 能夠存在的稀釋效應(yīng)。在公司擁有員工股利期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)

16、先股及認(rèn)股權(quán)證時(shí)，需求計(jì)算稀釋的每股收益diluted earnings per share，來(lái)消除能夠存在的稀釋效應(yīng)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院42第三講 私募股權(quán)投資市盈率應(yīng)該是多少？.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院43第三講 私募股權(quán)投資2PEG PEG是P/E的一個(gè)修正目的，等于市盈率與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的比值。假設(shè)一家公司的市盈率為30倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為30%，那么PEG=3030=1。普通以為1以上沒(méi)有投資價(jià)值，1以下具有投資價(jià)值，越低越好。 雖然市場(chǎng)分析人士廣泛運(yùn)用PEG目的，但PEG缺乏實(shí)際根據(jù)，1這一數(shù)字也缺乏根據(jù)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)

17、院44第三講 私募股權(quán)投資3市現(xiàn)率 市現(xiàn)率=企業(yè)價(jià)值(EV)稅息折舊攤銷前收益(EBTTDA) 企業(yè)價(jià)值等于普通股價(jià)值和負(fù)債的市值，EBTTDA被會(huì)計(jì)支配的難度較大。國(guó)外實(shí)務(wù)界和實(shí)際界運(yùn)用較廣，國(guó)內(nèi)較少運(yùn)用。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院45第三講 私募股權(quán)投資4市凈率PB，PB 市凈率=股權(quán)價(jià)值企業(yè)凈資產(chǎn).2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院46第三講 私募股權(quán)投資5市銷率 市銷率=股權(quán)價(jià)值企業(yè)年銷售收入.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院47第三講 私募股權(quán)投資6其他目的估值指標(biāo)行業(yè)企業(yè)價(jià)值稅息折舊攤銷租金前收益企業(yè)價(jià)值稅息折舊攤銷勘探前收益企業(yè)價(jià)值現(xiàn)金盈余(收入減現(xiàn)

18、金費(fèi)用)每用戶價(jià)值企業(yè)價(jià)值資源儲(chǔ)備企業(yè)價(jià)值營(yíng)業(yè)面積企業(yè)價(jià)值土地儲(chǔ)備面積每床位價(jià)值企業(yè)價(jià)值管理資產(chǎn)規(guī)模企業(yè)價(jià)值產(chǎn)量連鎖酒店、連鎖零售、連鎖餐飲礦產(chǎn)、石油天然氣汽車、造紙、化工等成熟行業(yè)媒體、電信、互聯(lián)網(wǎng)礦產(chǎn)、天然氣商業(yè)地產(chǎn)、零售房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)醫(yī)院、養(yǎng)老中心基金管理公司、資產(chǎn)管理公司快消品、油氣、造紙.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院48第三講 私募股權(quán)投資7如何估值 在我國(guó)證券投資界，有一種簡(jiǎn)單而適用的估計(jì)市盈率的方法。把某一行業(yè)的股票歸類，剔除市盈率過(guò)高或過(guò)低的股票，然后求出其市盈率的簡(jiǎn)單算術(shù)平均數(shù)，得出市場(chǎng)賦予該行業(yè)的平均市盈率。把所需估價(jià)公司的預(yù)期每股收益乘以估計(jì)的市盈率，得出市場(chǎng)對(duì)該

19、類行業(yè)公司在預(yù)期收益程度上的定價(jià)。思索其他要素對(duì)該估值進(jìn)展修正。 特別要留意對(duì)象能否可比：盡量選擇細(xì)分行業(yè)一樣的企業(yè)；對(duì)多元化企業(yè)，分開(kāi)估值，然后加總。 .2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院49第三講 私募股權(quán)投資二折現(xiàn)現(xiàn)金流法 1根本原理 金融資產(chǎn)為什么具有價(jià)值？是由于金融資產(chǎn)能給持有人帶來(lái)現(xiàn)金流，但現(xiàn)金流是未來(lái)的收入而不是當(dāng)前的收入，所以應(yīng)把未來(lái)的現(xiàn)金流按一定的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值。那么，金融資產(chǎn)的價(jià)值就是未來(lái)現(xiàn)金流的現(xiàn)值和。 假設(shè)：未來(lái)的現(xiàn)金流為D1，D2，Dn；折現(xiàn)率為r，且在未來(lái)n年內(nèi)堅(jiān)持不變；n為投資者持有金融資產(chǎn)的期限； 為第n期的金融資產(chǎn)價(jià)錢。那么金融資產(chǎn)價(jià)值：.2022年7

20、月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院50第三講 私募股權(quán)投資 假定投資者無(wú)限期持有金融資產(chǎn)，即n，公式第二部分： 那么金融資產(chǎn)價(jià)值為： 再假定現(xiàn)金流不變，恒為常數(shù) D，根據(jù)級(jí)數(shù)的性質(zhì)， 級(jí)數(shù)當(dāng)n 時(shí),收斂于1/r，所以：P=D/r 式中D為每股股息，r為折現(xiàn)率，例如，當(dāng)D=0.5元/股，r=10% 時(shí)，那么P=0.510%=5(元/股)。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院51第三講 私募股權(quán)投資(2資本本錢 加權(quán)平均資本本錢WACC： WACC=WdRd(1T) WeRe Wd為股權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值；We為股權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值； Wd We=1。 Rd為股權(quán)資本本錢，即股東要求的收益率；R

21、e為債務(wù)資本本錢，等于平均利息率。 T為公司所得稅率。股東債務(wù)人企業(yè)股資本營(yíng)運(yùn)資金營(yíng)業(yè)利潤(rùn)資產(chǎn)債券資本.2022年7月14日52第三講 私募股權(quán)投資3自在現(xiàn)金流模型 企業(yè)自在現(xiàn)金流FCFF： FCFF=運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)1所得稅率+折舊固定資產(chǎn)投資營(yíng)運(yùn)資本投資 股權(quán)自在現(xiàn)金流FCFE： FCFE= FCFF-利息費(fèi)用1所得稅稅率+債務(wù)融資凈收入 企業(yè)價(jià)值=企業(yè)收入企業(yè)自在現(xiàn)金流股權(quán)自在現(xiàn)金流-營(yíng)運(yùn)資本投資-固定資產(chǎn)投資-營(yíng)運(yùn)費(fèi)用+債務(wù)借款-債務(wù)資金償付.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院53第三講 私募股權(quán)投資 股權(quán)價(jià)值= 其中： TVF 和TVE為企業(yè)價(jià)值的終值和股權(quán)價(jià)值的終值； TYF 和TY

22、E為企業(yè)終值收益率和股權(quán)終值收益率； re為股東要求收益率。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院54第三講 私募股權(quán)投資四 投資條款書 框架協(xié)議除嚴(yán)密條款、費(fèi)用條款和排他條款外，不具有法律效能，但并不意味著可以隨意對(duì)待。投資條款書普通包括財(cái)務(wù)條款、控制權(quán)條款和其他條款。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)普通不認(rèn)可實(shí)踐控制人能夠發(fā)生變化及股東權(quán)益不對(duì)等的條款。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院55第三講 私募股權(quán)投資一財(cái)務(wù)條款1投資工具 私募股權(quán)投資的投資工具普通是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可買賣債券。 企業(yè)能夠進(jìn)展多輪融資，后一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在順序上優(yōu)先于前一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 可轉(zhuǎn)換債券普通會(huì)設(shè)置轉(zhuǎn)換

23、條件，如運(yùn)營(yíng)目的到達(dá)某一數(shù)值。 可買賣債券具有過(guò)橋債券的特征。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院56第三講 私募股權(quán)投資2價(jià)錢條款 要思索是攤薄前還是后的市盈率。 能夠行權(quán)導(dǎo)致的股份被攤薄，如員工股權(quán)鼓勵(lì)、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等新添加的股份。3紅利優(yōu)先權(quán) 累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股，累積的時(shí)間，支付方式。4清算優(yōu)先權(quán) 普通做法是首先退還優(yōu)先股股東的本金，如有剩余按優(yōu)先股和普通股的持股比例分配。要思索到不同輪次的優(yōu)先股。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院57第三講 私募股權(quán)投資5回售權(quán) 指的是假設(shè)企業(yè)在商定的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有到達(dá)某一條件，優(yōu)先股股東可以按照原始購(gòu)買價(jià)錢加一定溢價(jià)將股份

24、回售給企業(yè)或其控股股東。 法院判例闡明應(yīng)該和控股股東簽署，否那么被以為沒(méi)有法律根據(jù)。6估值調(diào)整機(jī)制 投資方與企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)或控股股東商定在不同業(yè)績(jī)條件下持股比例的調(diào)整機(jī)制。 是信息不對(duì)稱下投資方的自我維護(hù)措施和管理方過(guò)度樂(lè)觀的結(jié)果。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院58第三講 私募股權(quán)投資7反攤薄條款 指的是當(dāng)企業(yè)新一輪融資的發(fā)行價(jià)錢低于之前輪次的發(fā)行價(jià)錢時(shí)，投資者有權(quán)免費(fèi)得到一定數(shù)額的新股或調(diào)整其轉(zhuǎn)換比例，從而使得其入股本錢降低到與新股發(fā)行價(jià)錢相當(dāng)?shù)某潭取?2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院59第三講 私募股權(quán)投資二控制權(quán)條款1投票權(quán)及董事會(huì)席位 國(guó)外公司允許設(shè)置不同類別的股票，

25、在同一類別下允許設(shè)置不同系列，公司會(huì)設(shè)定不同類別和系列股票的權(quán)益和所受的限制，這些都是談判的結(jié)果，主要包括投票權(quán)、董事會(huì)席位和各專業(yè)委員會(huì)席位。 (2) 維護(hù)條款 優(yōu)先股股東要求就艱苦事件的表決權(quán)。 3信息披露條款 就沒(méi)有董事會(huì)席位的投資者獲取有關(guān)運(yùn)營(yíng)信息的途徑和方式。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院60第三講 私募股權(quán)投資4領(lǐng)售條款 一旦贊同被收買的股東累計(jì)投票超越條款規(guī)定的比率如80%，那么其他不贊同的股東根據(jù)領(lǐng)售條款也必需和收買方簽定收買協(xié)議。 出賣方因陳說(shuō)等緣由承當(dāng)?shù)呢?zé)任僅限于出賣獲得的收益。 要排除收買方控制了領(lǐng)售權(quán)要求的最低比例，以明顯低價(jià)出賣企業(yè)的情況。5優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 第一是有優(yōu)先購(gòu)買新股以堅(jiān)持持股比例不變的權(quán)益；第二是開(kāi)創(chuàng)人及團(tuán)隊(duì)成員出賣股份時(shí)，公司及其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)益，普通和共同出賣權(quán)放在同一條款中，但家庭財(cái)富規(guī)劃和商定的免責(zé)轉(zhuǎn)讓可以排除在外。.2022年7月14日西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院61第三講 私募股權(quán)投資6股份轉(zhuǎn)換權(quán) 分為自動(dòng)轉(zhuǎn)換和強(qiáng)迫轉(zhuǎn)換，強(qiáng)迫轉(zhuǎn)換普通發(fā)生在上市前。7竟業(yè)制止 為了防止開(kāi)創(chuàng)人及團(tuán)隊(duì)成員離任后從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，PE能夠要求開(kāi)創(chuàng)人及團(tuán)隊(duì)成員簽定竟業(yè)制止協(xié)議，期限普通是一年，并要給以一定補(bǔ)償否那么協(xié)議無(wú)效。8開(kāi)創(chuàng)人及員工股份 生效機(jī)制和