公司（企業(yè)）治理

1、變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品公司治理名目一、中小股東及其權(quán)益3二、中小股東權(quán)益的維護(hù)4三、股東會(huì)權(quán)利12四、股東會(huì)會(huì)議的類型及運(yùn)行機(jī)制13五、股東權(quán)利18六、股東22七、高層管理者的激勵(lì)手段和激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容27八、設(shè)計(jì)高層管理者的激勵(lì)機(jī)制的必要性34九、各方對(duì)高層管理人員的約束40十、高層管理者的約束機(jī)制方面的閱歷借鑒與思考42十一、經(jīng)理的定義和特征49十二、經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)51十三、證券市場(chǎng)把握權(quán)配置方式52十四、證券市場(chǎng)的基本概念與作用57十五、產(chǎn)品市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)60十六、經(jīng)理市場(chǎng)及其作用62十七、公司概況66公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)67等。它是指對(duì)于提交股東大會(huì)表決的公司重大交易事項(xiàng)持有異議的股

2、東， 在該事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)資本表決通過(guò)時(shí)，有權(quán)依法定程序要求對(duì)其所持有 的公司股份的“公正價(jià)值”進(jìn)行評(píng)估并由公司以此買回 股票，從而實(shí)現(xiàn) 自身退出公司的目的。該制度的實(shí)質(zhì)是一種中小股東 在特定條件下解約 退出權(quán)。它是股東從公司契約中的直接退出機(jī)制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司 契約的直接分別。各國(guó)公司法對(duì)異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不 相 同，但一般都適用于公司并購(gòu)、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項(xiàng)，并 允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對(duì) 于在何種狀況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異 議者權(quán)利的選擇。（A）建立中小股東維權(quán)組織建立特地的維護(hù)中小

3、股東和中小投資者權(quán)益的組織、機(jī)構(gòu)或者協(xié)會(huì)， 為中小股東維護(hù)合法權(quán)益供應(yīng)后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時(shí)， 往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力氣弱小、分散的特點(diǎn)而怠 于尋求救濟(jì)和保護(hù)。在這方面，我們可以借鑒德國(guó)、荷蘭和我國(guó)臺(tái)灣等國(guó) 家和地區(qū)的股東協(xié)會(huì)制度和中小投資者保護(hù)協(xié)會(huì)制度，由協(xié)會(huì)代表或組 織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的本錢， 削減中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東 更便利把握股東大會(huì)、董事 會(huì)及公司經(jīng)營(yíng)的狀況。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，我國(guó)現(xiàn)在有越來(lái)越多的小股東有維權(quán)意 識(shí)，但是還沒有一個(gè)組織能夠供應(yīng)有效的掛念。三、股東會(huì)權(quán)利依據(jù)我國(guó)公司法第三十八條的規(guī)定，股東會(huì)依法

4、享有以下職權(quán)：打算公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān) 事的酬勞事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本做出決議；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東 會(huì)會(huì)議，直接做出打算，并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章。四、股東會(huì)會(huì)議的類型及運(yùn)行機(jī)制由于股東會(huì)是由全體股東組成的，而股東會(huì)作為

5、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)必須 形成自己的意志，因此股東會(huì)只能通過(guò)會(huì)議的方式來(lái)形成決議，行使對(duì)公 司的把握權(quán)。明顯股東會(huì)與股東會(huì)會(huì)議是不同的兩個(gè)概念，股東會(huì)是指公 司的組織機(jī)構(gòu)，而股東會(huì)會(huì)議是指股東會(huì)的工作方式，是股東會(huì)為了解決 公司的問題，依據(jù)公司法或者公司的章程而召開的會(huì) 議。(一)股東會(huì)會(huì)議類型股東會(huì)會(huì)議一般分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩類。定期會(huì)議，也稱為一般會(huì)議、股東會(huì)議、股東年會(huì)，是 應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)必需召開的股東會(huì)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少應(yīng)當(dāng)召開一次，以便審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān) 事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、公司的利潤(rùn)分 配方 案和彌補(bǔ)虧損方案，并且與公司的財(cái)務(wù)核算年度相互

6、協(xié)調(diào)，通常是在上 一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的肯定時(shí)期內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)議，也稱為特殊會(huì)議，是指在必要時(shí)，依據(jù)法定 事由或者由于法定人員的提議而臨時(shí)召開的股東會(huì)會(huì)議，是相對(duì)于定期 會(huì)議而言的。法律規(guī)定的法定人員有三種：代表格外之一以上的表決權(quán)的股東：三 分之一以上的董事；監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。這 里的“以 上”包括本數(shù)，假設(shè)是由監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，還應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)做出 決議。這三類主體提議召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)履行召集職責(zé)，使 股東會(huì)依法召開。公司章程還可以規(guī)定，當(dāng)某些事由消滅時(shí)公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議，比 如公司需要就重大事項(xiàng)做出決策，或公司消滅嚴(yán)峻虧損，或公司的董事、 監(jiān)事少于法定人數(shù)

7、，或公司董事、監(jiān)事有嚴(yán)峻違法行為需馬上更換等狀 況。(二)股東大會(huì)的運(yùn)作1、會(huì)議的召集股東大會(huì)是由全體股東組成的會(huì)議體機(jī)關(guān)，其權(quán)利的行使需召開由 全體股東所組成的會(huì)議。但由于股東大會(huì)的性質(zhì)以及公司的正常運(yùn) 營(yíng)需 要，股東大會(huì)不行能也沒有必要經(jīng)常、任憑召開；另一方面，股東大會(huì)制 度是為維護(hù)股東權(quán)益而存在，也應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)發(fā)揮其應(yīng)有的作用和功能， 以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規(guī)定合理 的股東大會(huì)召集制度便成為了必要。一般認(rèn)為，股東大會(huì)的召集制度是關(guān) 于股東大會(huì)召集條件，召集權(quán)利人，召集通知等各項(xiàng)規(guī)定的總和。規(guī)定合 理、科學(xué)、完備的召集制度，對(duì)股東尤其是中小股東權(quán)利的保護(hù)以

8、及股東 大會(huì)和公司的正常運(yùn)作意義重大。(1)會(huì)議的召集人我國(guó)現(xiàn)有公司法第四十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的， 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí) 行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事 會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表格外之 一以上表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。(2)召集通知和時(shí)間股東會(huì)是由全體股東組成的，所以召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)要通知，這樣才

9、 可能保證股東知情并來(lái)參與會(huì)議。我國(guó)現(xiàn)行公司法第四十二條規(guī)定， 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，公司章程另 有規(guī)定或者全體股東另有商定的除外。第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng) 立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議通知各認(rèn)股人或者予以公告。2、會(huì)議的議事規(guī)章股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)力是通過(guò)股東會(huì)會(huì)議來(lái)行 使 的，股東會(huì)會(huì)議對(duì)于公司來(lái)說(shuō)是很重要的，股東會(huì)會(huì)議的召開有一定的議 事規(guī)章，主要包括：股東的出席率。股東的出席率是指出席股東會(huì)會(huì)議的股東占全 體股東的百分比。法律為了保護(hù)寬敞小股東的利益，避開大股東運(yùn)用自己 對(duì)公司的把握優(yōu)勢(shì)損害中小股東的利益，規(guī)定股東會(huì)會(huì)議必需有 肯定比 例

10、的股東出席才能召開，這樣通過(guò)的決議才合法有效。對(duì)于股東出席率， 我國(guó)現(xiàn)行公司法第九十一條規(guī)定，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù) 的認(rèn)股人出席方可進(jìn)行。表決要求。一項(xiàng)決議的通過(guò)要經(jīng)過(guò)股東會(huì)會(huì)議的決議，而在表 決時(shí)一般都要求經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的多數(shù)表決通過(guò)學(xué)界稱此為多數(shù)決規(guī)那么。 多數(shù)決規(guī)章又可以分為簡(jiǎn)潔多數(shù)和確定多數(shù)。簡(jiǎn)潔多數(shù)是指一項(xiàng)大事的 通過(guò)只需要簡(jiǎn)潔多數(shù)，即1/2通過(guò)即可。確定多數(shù)是指一項(xiàng)事件在表決通 過(guò)時(shí)，要求確定多數(shù)（2/3）同意才能通過(guò)。我國(guó)現(xiàn)行公司法對(duì)此有 明確的規(guī)定。對(duì)于有限責(zé)任公司，我國(guó)現(xiàn)行公司法第四十四條其次款規(guī) 定， 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公

11、司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三 分之二以 上表決權(quán)的股東通過(guò)。該條第一款的規(guī)定是，股東會(huì)會(huì)議的議事方式和 表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由此可 以看出，我國(guó) 公司法對(duì)一般決議的表決要求規(guī)定得不是很嚴(yán)格把 它賜予給了公司 自己去解決。對(duì)于股份，現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東大會(huì)做 出決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì) 做出修改公司章程、增加或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公 司合并、分 立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過(guò)。表決方式。對(duì)于有限責(zé)任公司，我國(guó)現(xiàn)行公司法第四十三 條 規(guī)定，股

12、東會(huì)會(huì)議同股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有 規(guī)定的除外。我國(guó)現(xiàn)行公司法對(duì)于表決方式的規(guī)定較為靈活，賜予了 充分自由。股東表決權(quán)行使的方式包括：一是本人投票制與托付投票制； 二是現(xiàn)場(chǎng)投票制與通訊投票制；三是直接投票制與累積投票制。對(duì)于股份，我國(guó)現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東出 席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)；但是，公司持有的本公司 股份沒有表決權(quán)。第一百零六條規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議選舉董事、監(jiān)事，可 以依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。第一百零七條規(guī)定，股份有股東可以托付代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理 人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 會(huì)議記錄。公司法第四十二條

13、其次款規(guī)定，有限責(zé)任公司 的 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。公司法第一百零八條規(guī)定，股份有公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所 議 事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席托付書一并保存， 以備后續(xù)查閱參考。五、股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東由于出資而享有的對(duì)公司的權(quán)利。依據(jù)我國(guó)公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可 以， 劃分為四大類：財(cái)產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟(jì)權(quán)。財(cái)產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對(duì)公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)所得現(xiàn)實(shí)利潤(rùn)、公司整 體價(jià)值潛在增加值的安排權(quán)，包括股利安排權(quán)、清算剩余安排

14、杈、新股認(rèn) 購(gòu)優(yōu)先權(quán)。股利安排權(quán)。股利安排權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所 擁有的參與公司的可安排利潤(rùn)安排的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由 公司的盈利本質(zhì)所打算，反映股東投資目的的必定要求。清算剩余安排權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之 前,公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參 與剩余財(cái)產(chǎn)的安排的權(quán)利。 優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時(shí)，股東基于其公 司股東的資格享有優(yōu)于一般人而依據(jù)原有的持股比例認(rèn)購(gòu)新股的權(quán)利。管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通 過(guò)

15、 各種途徑對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會(huì)權(quán)、表決 權(quán)、提議權(quán)、詢問權(quán)。參與股東大會(huì)權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán) 利。只要在股東大會(huì)召開前、停止過(guò)戶期間之前登記在冊(cè)，股東就能夠行 使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排解，也不得附加任何其他行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對(duì)股東大會(huì)的 方案做出肯定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對(duì)涉及公司事 務(wù)根本性變化的事項(xiàng)表決；二是對(duì)公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有 權(quán)利，不能確定排解，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票， 除非有法律、章程規(guī)定，不得對(duì)表決權(quán)施加任何相對(duì)限制，或剝奪。召集權(quán)與

16、提議權(quán)。股東可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，也可以提議 股東大會(huì)以爭(zhēng)辯事項(xiàng)、表決事項(xiàng)。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上 公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)那么為每個(gè)股東所享有，但提議的范 圍受股東大會(huì)可以決議的事項(xiàng)所限，并不得向臨時(shí)股東大會(huì)提議。股東提議還必需經(jīng)過(guò)董事會(huì)的篩選，并不是全部的提議都能記載到股東大會(huì)的 開會(huì)通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟(jì)的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主 要包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)、對(duì)股東大會(huì)記錄和公司章 程的查閱權(quán)、對(duì)股東名冊(cè)的查閱權(quán)、對(duì)公司重大事項(xiàng)的行情權(quán)，以及懇求 法院指定特地審計(jì)人，對(duì)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。4、救濟(jì)權(quán)所謂救濟(jì)權(quán)，是指股東

17、利益因與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行為或打算而受到損害 或可能受到損害時(shí)，股東有權(quán)運(yùn)用各種救濟(jì)手段予以救濟(jì)，大體包括股份 買入懇求權(quán)、危害行為停止懇求權(quán)、申請(qǐng)法院解散或者清算公司的權(quán)利和 股東訴訟權(quán)。股份買入懇求權(quán)。在某些狀況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有 限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會(huì)通過(guò)公司營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合 并的決議，有些股東反對(duì)該決議，懇求公司以公正的價(jià)格買入自己的股份 的權(quán)利。危害行為停止懇求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東 對(duì)董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級(jí)人員對(duì)外代表公司活 動(dòng)時(shí)超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有懇求董事 或其他高級(jí)人員停止其越權(quán)或違法行

18、為。申請(qǐng)法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用把握力對(duì)其他股東進(jìn)行壓榨，嚴(yán)峻迫害公司或其他中小股東利益時(shí)，假設(shè)有理由信任股 東共存于一個(gè)公司的基本信任基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申 請(qǐng)法院質(zhì) 疑公司是否應(yīng)當(dāng)連續(xù)存在，包括請(qǐng)法院解散公司、對(duì)公司進(jìn) 行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個(gè)人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)當(dāng)賜 予股東以懇求法院進(jìn)行保護(hù)的權(quán)利，包括為了個(gè)人利益的直接訴訟權(quán)和 為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)那么是當(dāng)股東的個(gè)人利 益受到 侵害時(shí)，他可以基于其作為公司全部權(quán)人的股東身份提起旨在保護(hù)自己 利益的訴訟，解決股東與公司之間的沖突。派生訴訟權(quán)那么指當(dāng)公司的合法 權(quán)益受到不法侵害而公司

19、卻怠于起訴時(shí)，為了保護(hù)公司的整體利益，公司 的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護(hù)措施，除直接訴訟外，派 生訴訟權(quán)作為維護(hù)公司利益進(jìn)而維護(hù)中小股東利益的有效手段日益 受到 重視，我國(guó)公司法里也寫入了這點(diǎn)。六、股東股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法緣由而持有公司資本的肯定份 額并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司的出資或股份而獲 得股 東資格，主要包括發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)、發(fā)起人以外的認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)、公司成立 后投資人對(duì)公司新增資本的認(rèn)購(gòu)。股東資格確實(shí)認(rèn)依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格確實(shí)認(rèn)須具備以下條件:公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)67十八、工程基本狀況67十九、

20、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析70二十、行業(yè)壁壘73二-一、必要性分析74二十二、法人治理結(jié)構(gòu)75二十三、SWOT分析86(1)股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名 或者名稱被記載在公司章程中，那么該姓名或名稱所代表的人或公司、企 業(yè)單位、社會(huì)組織就應(yīng)當(dāng)是公司的股東，除非有精確的證據(jù)說(shuō)明記載有誤。(2)股東名冊(cè)記載。股東名冊(cè)的記載通?？纱_認(rèn)股東資格,但股東名冊(cè)未記載的股東也不是必定沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股 東資格的效力。股東出資須具備合法驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明，全部股東以 貨幣、實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地全部權(quán)等出資后必需依法經(jīng)合法的驗(yàn)資機(jī) 構(gòu)驗(yàn)資并取得驗(yàn)資證明，這是具有股東資格的必要條件。公司工商

21、注冊(cè)登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)繳 或?qū)嵗U的出資額、出資時(shí)間、出資方式，對(duì)善意第三人宣示股東資 格。一般來(lái)講，在合法、規(guī)范的狀況下，公司章程的記載、股東名冊(cè)的記 載、登記機(jī)關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是全都的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有 時(shí)因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實(shí)際狀況不全都，這就需要綜合考 慮多種因素，依據(jù)當(dāng)事人真實(shí)意愿表示選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常狀 況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對(duì)股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù) 工商登記認(rèn)定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生 爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先考慮股東名冊(cè)的記載。(三)股東的特征一般來(lái)說(shuō)，股東具有資合性、公平性與責(zé)任有限性三大特

22、征。資合性，是指股東間因共同對(duì)公司投資而擁有公司的股票或 股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。公平性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之 間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享 有公平的待遇。股東的公平性不僅表達(dá)在法律地位上的公平，而且表達(dá)在 股東從公司獵取利益的公平等方面。責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓舞投資者的投資，也加快了公司治理中全部權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的 分別，同時(shí)促進(jìn)了公司規(guī)模的擴(kuò)大。但責(zé)任有限性并非是確定的，在某些 狀況下股東的有限責(zé)任例外適用，原本享受有限責(zé)任保護(hù)的股東，不僅不 能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護(hù)，而且可能面臨

23、完全的個(gè)人責(zé)任。(四)股東類別股東依據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自 然人股東與法人股東、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東 與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參與公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為公司首 批 股東，并依公司法規(guī)定必需持有肯定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外， 任何公司設(shè)立時(shí)或公司成立后認(rèn)購(gòu)或受讓公司出資或股份的股 東稱為非 發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國(guó)公民 和 具有外國(guó)國(guó)籍的人，可以通過(guò)出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份的股東。此處自然人作為股份的發(fā)起人

24、 股東，作為參與有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具 有完全行為力 量，還應(yīng)符合國(guó)家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定 禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國(guó)有關(guān)組織法規(guī)定，國(guó) 家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份的發(fā)起人股東。法人股東在我國(guó)包括企業(yè)法人（含外國(guó)企業(yè)、公司）、社團(tuán)法人以及 各類投資基金組織和代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，但法律規(guī)定禁止 設(shè)立公 司的法人（如黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時(shí)的股東是指認(rèn)購(gòu)公司首次發(fā)行股份或原始出資的股 東， 包括參與公司設(shè)立活動(dòng)的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有 限位

25、公司的發(fā)起人股東，也包括認(rèn)購(gòu)公司首次發(fā)行股份的股份 非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過(guò)繼受方式取得公司股份的繼受股 東和公司設(shè)立后因公司增資而認(rèn)購(gòu)新股的股東。繼受股東是指公司 設(shè)立 后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈(zèng) 與、繼承或法院強(qiáng)制執(zhí)行等緣由而取得股份而成為公司股東的人。新股東 不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股 份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這 類股東也不同于公司設(shè)立時(shí)的原始股東，他們沒有參與公司的設(shè)立活動(dòng)，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與

26、少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨(dú)將此作為 股 東的一種分類是由于一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控 制股 東會(huì)、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指 出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份 股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不 足50%,但 依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東 會(huì)、股東大會(huì) 的決議產(chǎn)生重大影響的股東。依據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必需具備以下條件之 此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決 杈或者可以把握公司30%以上

27、表決權(quán)的行使；此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份； 此人單獨(dú)或者與他人全都行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控 制公司。上述所稱“全都行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上股東以協(xié)議的方式（口 頭或者書面）達(dá)成全都，通過(guò)其中任何一方取得對(duì)公司的投票權(quán)，以到達(dá) 或者鞏固把握公司的目的的行動(dòng)。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。七、高層管理者的激勵(lì)手段和激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容高層管理者的激勵(lì)手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵(lì)手段同樣應(yīng)當(dāng)具有多樣 性。經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)當(dāng)包括名譽(yù)、自我 實(shí)現(xiàn)、權(quán)利、友情等因素。對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)一般包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)。物

28、質(zhì)激勵(lì)，主要是資 本全部者運(yùn)用支付給經(jīng)營(yíng)者的貨幣收入即酬勞的多少來(lái)實(shí)現(xiàn)激 勵(lì)，具體 形式為工資、獎(jiǎng)金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵(lì)，主要是資 本全部者賜予經(jīng)營(yíng)者的名譽(yù)鼓舞和職位消費(fèi)。其中，股票和股票期權(quán)具備 長(zhǎng)期激勵(lì)的特征。高層管理者的激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容1、酬勞激勵(lì)機(jī)制對(duì)高層管理者的酬勞激勵(lì)一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金 方案等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點(diǎn)在于穩(wěn)定牢靠無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，能作基本保障， 但缺乏機(jī)敏性和刺激性。獎(jiǎng)金和股票與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密相關(guān)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者來(lái) 講有肯定風(fēng)險(xiǎn)，也有較強(qiáng)的激勵(lì)作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休 金方案那么有助于激勵(lì)高層管理者的長(zhǎng)期行為。在西方興旺國(guó)家，高層

29、管理者的薪酬激勵(lì)較為成功和典型的是美國(guó)。為了防止各級(jí)經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國(guó)公司中依據(jù) 長(zhǎng)期業(yè)績(jī)付給的激勵(lì)性酬勞所占比重很大，其形式實(shí)行延期支付獎(jiǎng)金、分成、購(gòu) 股證和增股等。經(jīng)營(yíng)班子的薪酬通常由年度薪酬、長(zhǎng)期前后左右薪酬和其 他薪酬三大局部組成。公司在增加高層管理者酬勞的時(shí)候，要認(rèn)真分析所增加酬勞的邊際 價(jià)值，是否我們所支付的一局部酬勞不僅沒有發(fā)揮樂觀的激勵(lì)約束作用， 反而抵抗了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績(jī)效的樂觀性。要考慮心理契 約對(duì)高層管理者行為的影響。在我國(guó)公司中，建立健全高層管理者的利益激勵(lì)機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他 們作為獨(dú)立的利益主體對(duì)待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來(lái)，適當(dāng)拉

30、開收入差距，逐步提高收入。其次，必需轉(zhuǎn)變高層管理者 收入形成的方 式。在國(guó)有控股的股份公司中，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎(jiǎng) 方法應(yīng)由有關(guān)政府部門打算，其他經(jīng)理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎(jiǎng)方法應(yīng)由 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理提出方案，由董事會(huì)批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個(gè)部 分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要 進(jìn)入本錢。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤。獎(jiǎng)金只能從公 司的利潤(rùn)中開支，沒有利潤(rùn)不能發(fā) 給獎(jiǎng)金。三是股份收入。通過(guò)肯定方 式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過(guò)股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對(duì)高層管理者起著不同的激勵(lì)與約束作用，以保證高 層管理者行為長(zhǎng)期化和規(guī)

31、范化。結(jié)合我國(guó)公司實(shí)際狀況，高層管理者的酬 勞激勵(lì)機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以卜兩個(gè)方面的工作：年薪制。在西方國(guó)家，年薪制實(shí)際上是對(duì)高層管理者履行的俸 薪制度，是保健性制度。但在社會(huì)主義初級(jí)階段的中國(guó)，年薪制仍是行之有 效的激勵(lì)制度。目前，全國(guó)各地試點(diǎn)公司的年薪收入大體上由基本收入和 風(fēng)險(xiǎn)收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項(xiàng)，即其他獎(jiǎng)罰。基本收入應(yīng)表達(dá) 高層管理者人力資本的價(jià)格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī) 模結(jié)合其他因素來(lái)確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國(guó) 有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險(xiǎn)收入是對(duì)高層管 理者超額貢獻(xiàn)的嘉獎(jiǎng)，從機(jī)會(huì)本錢的角度來(lái)講，也是高層管理者決策失誤 時(shí)

32、分擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入肯定 獎(jiǎng)罰指標(biāo)加以修正。獎(jiǎng)罰指標(biāo)可 分為兩類：一類是對(duì)公司效益有重大影 響，但短期考核指標(biāo)上反映不出來(lái)的事項(xiàng)，如重大投資決策失誤等；另一 類是后果及影響不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)峻違反財(cái) 經(jīng)紀(jì)律等。依據(jù)獎(jiǎng)罰指標(biāo)的考核，對(duì)高層管理者的獎(jiǎng)罰可是一次性的，按 基本收入百分比計(jì)算；或是精神嘉獎(jiǎng)與物質(zhì)嘉獎(jiǎng)相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)懷全部者的 利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與全部者的利益結(jié)合得更 緊密，目前全球排名前500名的大公司有89. 4%實(shí)施股票期權(quán)制 度。因 此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行

33、的國(guó)有企業(yè)試點(diǎn)并推行。具體操作時(shí)，公司可 與高層管理者簽訂契約：假如公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用 一元購(gòu)買100萬(wàn)股。期限三年，高層管理者先交10%的 定金。假如三年 后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5兀，高層管理者仍有權(quán)以一兀一股的價(jià)格購(gòu) 進(jìn)再拋出；假如公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報(bào)，自然 會(huì)想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營(yíng)，而且把高層管理者的利益同國(guó)有企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn) 進(jìn)展直接聯(lián)系起來(lái)，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營(yíng)把握權(quán)激勵(lì)機(jī)制依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性把握權(quán)可以分為經(jīng)營(yíng)把握權(quán)和剩 余把握權(quán)，經(jīng)營(yíng)把握權(quán)是指

34、那種能在事前通過(guò)契約加以明確確定的把握 權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么狀況下具體如何使 用的權(quán) 力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定把握權(quán)通過(guò)契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定 把握權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)把握權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等 權(quán)力。經(jīng)營(yíng)把握權(quán)對(duì)高層管理者通常會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)作用，使其擁有職位特權(quán) 享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來(lái)正規(guī)酬勞激勵(lì)以外的物質(zhì)利益滿足。由 于高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合 意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對(duì)剩余 支配權(quán)的安排，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間安排事后剩余或

35、利潤(rùn)， 這影響到對(duì)高層管理者的激勵(lì)。假如契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力， 激勵(lì)效果越好；假如公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，由于忽視對(duì)制造剩余 的直接擔(dān)當(dāng)者的激勵(lì)，而不能實(shí)現(xiàn)這種效率最大化。剩余把握權(quán)那么是指那 種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是 打算資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余把握權(quán)一般由全部者的代 表董事會(huì)擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的 決策權(quán)。剩余把握權(quán)打算了經(jīng)營(yíng)把握權(quán) 的授予。4、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制除物質(zhì)激勵(lì)外，在公司治理中還有精神激勵(lì)。公司高層管理者一向格 外重視自身長(zhǎng)期職業(yè)生涯的聲譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為 激勵(lì)高 層管

36、理者努力工作的重要因素，一是由于使高層管理者獲得社會(huì)贊譽(yù)及 地位，能滿足其成就感；二是聲譽(yù)、榮譽(yù)會(huì)帶來(lái)明天的貨幣收入，高層管 理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替代關(guān)系。盡管很多國(guó)有企業(yè)高層管理者對(duì)激勵(lì)現(xiàn)狀很無(wú)奈，但猛烈的事業(yè) 成 就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會(huì)榮譽(yù)及地位依然是 激勵(lì)他們努力工作的重要緣由。各級(jí)政府和行業(yè)主管部門以往都 比擬強(qiáng) 調(diào)精神鼓舞，也經(jīng)常授予經(jīng)營(yíng)有方的廠長(zhǎng)、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一 勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆钡葮s譽(yù)稱號(hào)。但這些稱號(hào)過(guò)于空泛，評(píng)比的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真 正表達(dá)高層管理者的業(yè)績(jī)。應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門 出面制定全國(guó)范圍內(nèi) 有較大影響力的國(guó)有企業(yè)高層管理者評(píng)級(jí)體系，對(duì)

37、國(guó)家企業(yè)高層管理者 力量、素養(yǎng)和業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)定，分別授予不同級(jí)別企業(yè)家的稱號(hào)。高層管理 者級(jí)數(shù)的評(píng)定并非固定不變，可每?jī)赡暾{(diào)整一次。假如高層管理者經(jīng)營(yíng)的 公司消滅虧損，級(jí)數(shù)自動(dòng)下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會(huì)努力爭(zhēng) 取更高級(jí)別的榮譽(yù)稱號(hào)，激勵(lì)機(jī)制作用也得以表達(dá)，同時(shí)也為公司選拔高一、中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢(shì)地 位的股東，其相對(duì)的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社 會(huì)公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成局部，上市公司的中 小股東往往也是證券市場(chǎng)上的中小投資者。我國(guó)公司法第130條規(guī)定 “同股同權(quán)、同股同利的股份公平原那

38、么，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù) 是公平的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是全 都的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國(guó)證券市場(chǎng)是從方案經(jīng)濟(jì)環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕 生的那一天起，在制度設(shè)計(jì)方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存 在，導(dǎo)致大股東和社會(huì)公眾股股東客觀上存在利益沖突和沖突，社會(huì)公眾 股股東利益的保護(hù)難以真正落到實(shí)處。如上市公司再融資時(shí)，“大股東舉 手，小股東掏錢的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對(duì)小股東侵害行為的根源主 要在于“一股獨(dú)大”和法律制度的欠缺。一方面，國(guó)有股（或法人股）一 股獨(dú)大，對(duì)控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效愛

39、 護(hù)，投資者和經(jīng)營(yíng)管理層之間有效約束機(jī)制難以建立。國(guó)家全部權(quán)的代理 行使缺乏妥當(dāng)措施，上市公司往往消滅內(nèi)部人把握的現(xiàn)象。內(nèi)部人把握下 的一股獨(dú)大是形成大股東對(duì)中小股東侵害行為的直接緣由。另一方面，我 國(guó)公司法對(duì)表決權(quán)的規(guī)定比擬簡(jiǎn)潔，基本原那么為股東所持每一股份有 一表決權(quán)；股東可以托付代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東 層管理者供應(yīng)了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來(lái)對(duì)高層管理者行為進(jìn)行激勵(lì)的主要方 法，但資本擁有者對(duì)高層管理者人選的打算權(quán)也是另外一種重要的激勵(lì) 手段。聘用和解雇對(duì)高層管理者行為的激勵(lì)，是資本全部者通過(guò)經(jīng)理市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)自由選擇經(jīng)理人才來(lái)實(shí)現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)

40、理既要面對(duì)外 部經(jīng)理市 場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，又得應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部下級(jí)的競(jìng)爭(zhēng)威逼，這種競(jìng)爭(zhēng)使已被聘用 的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽(yù)往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條 件，高層管理者對(duì)自身聲譽(yù)看得愈重，聘用和解雇的激勵(lì)作用就愈大。6、學(xué)問激勵(lì)制度培育一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這種管理勞動(dòng)的聲譽(yù)、提高管 理勞動(dòng)的素養(yǎng)也需要堅(jiān)持不懈的投入。在學(xué)問信息快速更新、繁衍的新經(jīng) 濟(jì)時(shí)代，不斷進(jìn)行充電，防止學(xué)問老化，對(duì)擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者 變得尤其重要。因此，必需自始至終為國(guó)有企業(yè)高層管理者連續(xù)供應(yīng)學(xué)問 更新和獲得深造，供應(yīng)與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授溝通學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，建立 高效率信息情報(bào)網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報(bào)雜志等。八

41、、設(shè)計(jì)高層管理者的激勵(lì)機(jī)制的必要性（一）全部權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分別現(xiàn)代企業(yè)的全部權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生分別，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所 有者和經(jīng)營(yíng)者合一的形式，產(chǎn)生了托付代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營(yíng) 者具有不同的目標(biāo)函數(shù)，經(jīng)營(yíng)者行為并不會(huì)自動(dòng)完全聽從于股東利益，這 就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利 益沖突，成為了公司治理上一個(gè)重要的爭(zhēng)辯領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實(shí)際全部者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營(yíng)者基本 把握著企業(yè)的把握權(quán)。董事會(huì)代表股東利益，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì)把 握，并且保存了對(duì)公司的重大大事的決策權(quán)。在證券市場(chǎng)比擬興旺的國(guó)家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題 更加嚴(yán)峻。

42、一方面，分散的個(gè)別出資者基于自身利益本錢的考慮將缺乏動(dòng) 力對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司把握權(quán) 的在位經(jīng)營(yíng)者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的 行為。正如伯利 和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù) 的兩權(quán)分別可能導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者對(duì)公司進(jìn)行掠奪。因此，設(shè)計(jì)一套激勵(lì)制度使 經(jīng)營(yíng)者有樂觀性為了投資者制造價(jià)值，格外必要。經(jīng)營(yíng)者才能是一種特殊的人力資本表現(xiàn)在它的使用是簡(jiǎn)單勞動(dòng)和風(fēng) 險(xiǎn)勞動(dòng)的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值更高。國(guó)外有爭(zhēng)辯說(shuō)明，一 般勞動(dòng)力每增加1%,生產(chǎn)增加0.75%；而素養(yǎng)較高、擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)的管理人員 每增加1%,那么生產(chǎn)增加1.8%。為了補(bǔ)

43、償經(jīng)營(yíng)者較高的人力資本及擔(dān)當(dāng)?shù)娘L(fēng) 險(xiǎn)和責(zé)任，他們的收入比一般工人應(yīng)當(dāng)高出很多。如得不到相應(yīng)的補(bǔ)償， 必定會(huì)損傷他們的樂觀性。優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會(huì)對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)產(chǎn)生很大的影響，而且打算 著企業(yè)的長(zhǎng)期命運(yùn)，企業(yè)的績(jī)效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營(yíng)者的努力 程度關(guān)系親密。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者作為一個(gè)特殊的群體，既滿足經(jīng)濟(jì)學(xué)中“經(jīng)濟(jì) 人”的基本假設(shè)，也滿足管理學(xué)中“自我實(shí)現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無(wú)例 外地具備追求個(gè)人私利的猛烈動(dòng)機(jī)和愿望，也迫 切期望自己的經(jīng)營(yíng)才能 被市場(chǎng)認(rèn)可。因此他們不僅是激勵(lì)活動(dòng)的接納者，同時(shí)也是激勵(lì)活動(dòng)的施 行者，“被激勵(lì)”是需求

44、，“激勵(lì)他人是責(zé)任。經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)需要滿足兩 個(gè)限制要求：一是當(dāng)企業(yè)任務(wù)被確定之后，經(jīng)營(yíng)者將會(huì)依據(jù)自身利益最大 化作決策；二是經(jīng)營(yíng)者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們情愿為公司效 力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)不僅是必要的，而且應(yīng)當(dāng)有別 于對(duì)一般員工的激 勵(lì)。對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效的激勵(lì)，可以引導(dǎo)經(jīng)營(yíng)者行為，調(diào)和股東與經(jīng) 理人 之間的利益沖突，因此設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制、確定經(jīng)營(yíng)者人力資本對(duì)公司 業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)，具有重要意義。（二）信息不對(duì)稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟(jì)人”擁有完全信息 然而，現(xiàn)實(shí)生活中市場(chǎng)主體不行能占有完全的市場(chǎng)信息，一般信息是不對(duì) 稱的。信息不對(duì)稱是指有關(guān)某些大事的學(xué)問在

45、相互對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)人之間的不 對(duì)稱分布，即經(jīng)濟(jì)人就某些大事所把握的信息既不完全也不對(duì)等。通常將 占有信息優(yōu)勢(shì)的一方稱為代理人，而處于劣勢(shì)的一方稱為托付人。由于信 息不對(duì)稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢(shì)選擇對(duì)托付人不 利的行為，從而引發(fā)信息不對(duì)稱理論中的兩個(gè)核心問題一一逆向選擇和道 德風(fēng)險(xiǎn)。在“經(jīng)濟(jì)人假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者追求自身利益最大化，而不是資本 全部者的利益最大化，由于信息不對(duì)稱，經(jīng)營(yíng)者有隱瞞企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況 的傾向，即存在著“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題。所謂道德風(fēng)險(xiǎn)，就 是從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng) 的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行 動(dòng)的可能性。例如， 當(dāng)經(jīng)營(yíng)者的薪酬與短期利潤(rùn)聯(lián)系緊密的時(shí)候

46、他們就傾向于追求短期利潤(rùn), 而相對(duì)忽視了企業(yè)的長(zhǎng)期進(jìn)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實(shí)動(dòng)機(jī)。造成道德風(fēng)險(xiǎn)的緣由除了經(jīng)營(yíng)者追求自身利益的原始愿望之外，還由 于托付人和代理人之間的信息不對(duì)稱以及合同的訂立和實(shí)施障礙 等緣由。 一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營(yíng)者是否努力以及努力的程度 實(shí)際上很難衡量、 監(jiān)督；另一方面，企業(yè)全部者往往不如經(jīng)營(yíng)者生疏實(shí)際狀況，他們不行能 知道經(jīng)營(yíng)者所考慮的全部可選方案，而決策權(quán)基本上把握在經(jīng)營(yíng)者手中， 難保經(jīng)營(yíng)者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)全部者而為自己謀取私利，即使企業(yè) 全部者知道什么行為是最優(yōu)的，不對(duì)稱信息也使經(jīng)營(yíng)者實(shí)行的實(shí)際行動(dòng)具 有不行觀看性，即使消滅經(jīng)營(yíng)錯(cuò)誤，也大多是不行見的、

47、隱蔽的。另外， 企業(yè)全部者與經(jīng)營(yíng)者之間制定的合同不行能預(yù)見全部可能發(fā)生的問題，因 而是不完全的，在具體 實(shí)施過(guò)程中也會(huì)存在著一些問題。基于以上種種緣 由，假如沒有合理 的激勵(lì)機(jī)制，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不會(huì)循規(guī)蹈矩地按合同條文行 事，他們或許會(huì)在實(shí)際的經(jīng)營(yíng)中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營(yíng)者能夠?yàn)槠髽I(yè)的資本全部者帶來(lái)利益最大化，資本全部 者就必需設(shè)計(jì)合理有效的激勵(lì)機(jī)制來(lái)刺激經(jīng)營(yíng)者。激勵(lì)的作用在 于促使經(jīng) 營(yíng)者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們?cè)?契約的基本框 架內(nèi)充分施展自己的力量。不僅如此 設(shè)計(jì)與企業(yè)績(jī)效相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制， 還可以通過(guò)“利益制約關(guān)系”激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者選擇能 夠增加股東財(cái)寶的活動(dòng)， 使得

48、其對(duì)個(gè)人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)公司利潤(rùn)最大化的追求。（三）不完全契約關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當(dāng)事人在簽約時(shí)做出的、并 且預(yù) 期在將來(lái)（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款 是狀態(tài)依存的，對(duì)將來(lái)可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采 取的行為做出 規(guī)定（所以在肯定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問 題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被 理解為機(jī)制或制度的一局部的時(shí)候，契約理論 可以看作機(jī)制設(shè)計(jì)理論的應(yīng)用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這 些承 諾的集合完全包括了雙方在將來(lái)預(yù)期的大事發(fā)生時(shí)全部的權(quán)利和 義務(wù)

49、。例 如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，假設(shè)買方和賣方簽訂的契約中完 全規(guī)定了賣方 向買方供應(yīng)的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方 支付數(shù)額及形式， 以及雙方違約時(shí)的懲辦措施等，那么此契約就是完全的。但將來(lái)本質(zhì)上是不確定的，特殊是將來(lái)某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果， 而現(xiàn)在的選擇又基于對(duì)將來(lái)的預(yù)期，這使得現(xiàn)在與將來(lái)之間的 關(guān)系上有一 種內(nèi)稟的隨機(jī)性。因此，從觀看者的角度看，大局部契約 都是不完全的， 譬如，對(duì)某些自然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定 某一方或雙方的責(zé)任，諸如違約賠償之類，要么 是沒能完全描述將來(lái)全部 可能的狀態(tài)下對(duì)應(yīng)的行為和責(zé)任。對(duì)于第一種類型的不完全契約，法學(xué)家 們稱為

50、“責(zé)任不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通 過(guò)指定缺席規(guī)章來(lái)填補(bǔ)責(zé)任上的空缺。對(duì)于其次種類型的不完全契約，我 們稱之為“不能充分描述各 種可能機(jī)會(huì)”的不完全契約，這正是經(jīng)濟(jì)學(xué)家 們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說(shuō)，當(dāng)契約所涉及的將來(lái)狀態(tài)足夠簡(jiǎn)單 時(shí)，個(gè)人在簽約時(shí)的主觀預(yù)期就不行能是完全的，因此“不行預(yù)見的可能 性就成為 契約不完全性的最本質(zhì)的緣由。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來(lái)可能發(fā)生的全部狀況及應(yīng)對(duì)措施, 不能夠清楚界定各種不確定狀況下契約各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，因此不 完全契約才是企業(yè)所面對(duì)的真正現(xiàn)實(shí)。經(jīng)營(yíng)者與股東之間 是一種不完全的 契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵(lì)問題變

51、得更加簡(jiǎn)單。在完全契約條件 下，契 約各方能夠就將來(lái)可能發(fā)生的一切狀況及應(yīng)對(duì)措施到達(dá)全都，股東和經(jīng)營(yíng) 者利益安排在各種狀況下均具有可參考的契約支配。但是在不完全契約條 件下，事后的談判與討價(jià)還價(jià)力量將在很大程度上影響各方獵取的租金大 小。將出資者的資金投入和經(jīng)營(yíng)者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)， 他們?cè)诳隙ǔ潭壬隙季哂匈Y產(chǎn)專用性。經(jīng)營(yíng)者考慮到契約的不完全性與事 后的不確定性，將會(huì)在進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧 慮，因此導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者削減專用性人力資本投入，從而對(duì)決策質(zhì)量以及企業(yè) 績(jī)效產(chǎn)生負(fù)面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，從而使經(jīng)營(yíng)者 有動(dòng) 力進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專

52、用性人力資本投入。九、各方對(duì)高層管理人員的約束（一）組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度本身就是一 種約束機(jī)制。股東大會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的約束通過(guò)對(duì)董事會(huì)的信任委 托間接進(jìn) 行。董事會(huì)通過(guò)對(duì)公司重大決策權(quán)的把握和對(duì)經(jīng)理人員的任 免、獎(jiǎng)懲進(jìn)行 直接約束。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程以及損害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機(jī) 制的核心。管理制度約束監(jiān)事會(huì)的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴(yán)格 規(guī)范的財(cái)務(wù)制度那么是經(jīng)常的事前的約束是有效防止高層管理者揮霍公款、 過(guò)度在職消費(fèi)、貪污轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)的重要的制度保證，也 是

53、組織制度約束 的基礎(chǔ)。目前，不少國(guó)有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財(cái)務(wù) 部門往往在經(jīng)理人員 的完全把握中虛報(bào)現(xiàn)象普遍。轉(zhuǎn)變這種狀況的辦 法是，在決策層與執(zhí)行層 職務(wù)分別的前提下，由董事會(huì)主持制定公司財(cái)務(wù)制度，并委派財(cái)務(wù)總管， 使財(cái)務(wù)部門具有相對(duì)獨(dú)立性，以保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，為全部者準(zhǔn) 時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況并實(shí)施監(jiān)督提 供依據(jù)。充分發(fā)揮財(cái)務(wù)審計(jì)部門的監(jiān)督 作用，增加收入的透亮度，尤 其要留意對(duì)企業(yè)家的職位消費(fèi)進(jìn)行有效的約束。公司章程對(duì)高層管理者的約束我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立公司必需依法制定公司章程，公司章 程對(duì) 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。作為公司組織與行 為的基本準(zhǔn)那么，公司章程對(duì)公

54、司的成立及運(yùn)營(yíng)具有格外重要 的意義。它既 是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說(shuō)是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī) 范，是由以下內(nèi)容所打算的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由 國(guó)家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的 依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不行 能顧及各個(gè)公司的特 殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，那么能反映本公司的共性， 為公司供應(yīng)行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)消滅違反公司章程的行為時(shí)， 只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章

55、程作為公 司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而無(wú)普遍的效力。 公司章程一經(jīng)生效，即 發(fā)生法律約束力。十、高層管理者的約束機(jī)制方面的閱歷借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵(lì)機(jī)制，不以物質(zhì)激勵(lì)為主，而是以高層管理者等 級(jí)晉 升為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松競(jìng)賽，是相同年功和同事的角 逐。公司 升級(jí)提干同時(shí)利用兩種評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：“年功序列制”和“評(píng)價(jià)查定制”。新 職工進(jìn)行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個(gè)崗位的輪換培訓(xùn)。而公司經(jīng)理是按其對(duì) 公司所做貢獻(xiàn)被評(píng)價(jià)和選擇的，各級(jí)經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任 何一級(jí)經(jīng)理如不能樹立自己的聲譽(yù)，并得到下屬的支持，他在公司中的影 響就會(huì)被減弱，失去晉升機(jī)會(huì)。只要努力

56、工作，人人都是候選人。這種追 求社會(huì)成認(rèn)的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，是不同于物質(zhì)激勵(lì)的有效 的激勵(lì)機(jī)制。維持長(zhǎng)期雇傭關(guān)系使得市場(chǎng)管理者難以流淌，為擴(kuò)大升級(jí)提升機(jī) 會(huì)， 就必需竭盡全力以追求公司的永續(xù)進(jìn)展為己任。因此不需要更多 的物質(zhì)激 勵(lì)，尋求自身進(jìn)展的需求本身就是強(qiáng)有力的激勵(lì)，也有利于 公司留意長(zhǎng)期 進(jìn)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點(diǎn)是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn) 權(quán)制度。對(duì)公司高層管理者的約束并非來(lái)自于全部者，并且高層 管理者的權(quán)力和自由度相當(dāng)大。法人股東交叉持股使股東的影響力相 互抵消，實(shí)際 上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成 為支持公司高層者的強(qiáng)

57、大力氣。所謂對(duì)高層管理者的約束，實(shí)際是高層管 理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個(gè)人股東那么完全被架 空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。 與歐美等國(guó)有企業(yè)相比，日本公司對(duì)銀行金融資本的依靠程度 很高，自有 資金比率低，對(duì)貸款依靠程度高。銀行作為公司資金的主要供應(yīng)者，往往 握有公司股票，對(duì)公司的監(jiān)督和約束較多、較強(qiáng)。銀 行不僅派董事進(jìn)入公 司董事會(huì)，還委派專業(yè)干部參與公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)管理，所以對(duì)公司高層管 理者的監(jiān)督和約束主要來(lái)自于銀行機(jī)構(gòu)。2、歐美帕瑪拉特、平穩(wěn)、世通等財(cái)務(wù)丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震驚并影 響著 全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財(cái)務(wù)丑聞的直接緣

58、由是上市公司的利潤(rùn)率下 降，導(dǎo)致股價(jià)低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且 可能引發(fā)公司 的財(cái)務(wù)危機(jī)以至破產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和 良好的財(cái)務(wù)狀況來(lái) 哄騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場(chǎng)。深層的緣由在于美國(guó)的經(jīng)濟(jì)制度和公司 制度。美國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)作假最終引起了美國(guó)資本市場(chǎng)的誠(chéng)信危機(jī)?！皺z查一制衡機(jī)制缺失：公司屢屢舞弊的根本緣由。美國(guó)廢品管理 公司在組織設(shè)計(jì)方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機(jī)制。 林斯投資基金首次投資廢品管理公司時(shí)，覺察該公司董事會(huì)中與公司沒有意志上升為公司意志的同時(shí)，卻使小股東的意志對(duì)公司決策變得毫無(wú)意 義，使股東大會(huì)流于形式，從而消滅小股東意志與其財(cái)產(chǎn)權(quán)益相

59、分別的狀 態(tài)，這在 肯定程度上破壞了股東之間實(shí)質(zhì)上的公平關(guān)系。為了促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)的良性進(jìn)展，切實(shí)保護(hù)中小股東的權(quán)益我 們 應(yīng)當(dāng)切實(shí)解決上述兩個(gè)根源性問題?！耙还瑟?dú)大是證券市場(chǎng)設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得 國(guó)家股、法人股上市流通問題成為我國(guó)證券市場(chǎng)“牽一發(fā)而動(dòng)全身的歷 史遺留問題。這個(gè)問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國(guó) 家股、法人股歷史存量太大。證券市場(chǎng)進(jìn)展的十多年來(lái)，二者合計(jì)占總股 數(shù)的比例始終維持在60s70%左右。國(guó)家股、法人股的上市會(huì)影響國(guó)家 的控股地位，簡(jiǎn)潔導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失和國(guó)家經(jīng)濟(jì)把握力的喪失。二、中小股東權(quán)益的維護(hù)縱觀世界各國(guó)，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致

60、有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早 起源于美國(guó)伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后漸漸為各國(guó)效法。依據(jù)適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強(qiáng)制性累積投票權(quán)制度，即公司必需采用累積投票權(quán)制度，否那么 屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和 選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否那么就應(yīng)實(shí)行累積直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管 理公司的前雇員、現(xiàn)雇 員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利益關(guān)系的“準(zhǔn)內(nèi)部人”。董事會(huì) 中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當(dāng)局屢次漠視機(jī)構(gòu)投資者提出的 選舉新董事、改組