改制上市輔導(dǎo)資料之一課件

1、國信證券有限責(zé)任公司輔導(dǎo)講課資料之一股票市場基礎(chǔ)知識及發(fā)行上市程序 第一部分 企業(yè)股票發(fā)行途徑及分析 參考文件： 證券法 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法（125號文） 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本） 一、直接上市途徑 人民幣普通股票（統(tǒng)稱A股） 境內(nèi)上市外資股（統(tǒng)稱B股） 境外上市外資股（包括主板和創(chuàng)業(yè)板市場） 紅籌股國內(nèi)創(chuàng)業(yè)版人民幣普通股票（統(tǒng)稱A股） A股是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認(rèn)購并在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的普通股股票。 境內(nèi)上市外資股（統(tǒng)稱B股） B股的正式名稱為人民幣特種股票

2、。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票，B股公司的注冊地和上市地均在境內(nèi)，其投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織，港、澳、臺的自然人、法人和其他組織（2000年開始向國內(nèi)投資者開放）。 境外上市外資股（包括主板和創(chuàng)業(yè)板市場） 境外上市外資股指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認(rèn)購并在境外證券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外資股叫H股，在美國紐約上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股等。 紅籌股 紅籌股的概念誕生于90年代初期的香港股票市場.中國在國際上有時被稱為紅色中國,香港和國際投資者把在境外注冊、在香港

3、上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 國內(nèi)高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型中小企業(yè)進(jìn)入資本市場的歷史機(jī)遇。一般而言，國外證券市場中尚未出現(xiàn)嚴(yán)格意義上的以高科技企業(yè)上市為專門對象的高科技板市場，但為促進(jìn)有活力的中小型企業(yè)尤其是高科技企業(yè)的發(fā)展而設(shè)立的專門市場都早已存在，這些專門市場一般稱為創(chuàng)業(yè)板市場或二板市場，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場與主板的差異，其組織模式可劃分為非獨立的附屬市場模式和獨立市場模式兩類。二、間接上市途徑 買殼上市 被上市公司收購 買殼上市 買殼上市的定義 買殼上市的優(yōu)點 買殼上市的步驟 買殼上市的定義 所謂買殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經(jīng)上市的公司一

4、定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。 買殼上市的優(yōu)點 買殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點。最突出的優(yōu)點就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。 買殼上市的步驟 一個典型的買殼上市一般要經(jīng)過兩個步驟。第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即買殼。第二步，資產(chǎn)置換，即換殼。被上市公司收購 具體來說有四種模式：第一種模式上市公司吸收合并非上市公司；第二種模式非上市公司被上市

5、公司收購；第三種模式非上市公司同上市公司實行換股；第四種模式上市公司向非上市公司定向增發(fā)法人股。 三、直接上市或間接上市的比較選擇 在我國證券市場上的各種間接上市方法中，收購非流通股股權(quán)是最具現(xiàn)實意義和代表性的模式，這里間接上市特指通過收購上市公司的非流通股股權(quán)實現(xiàn)間接上市。前面講的均是直接上市相關(guān)問題，作為有實力，希望快速進(jìn)入資本市場的企業(yè)，間接上市也不失為一種策略選擇。 兩種上市方式比較的幾個方面運(yùn)作時間 發(fā)行成本 可能風(fēng)險 影響沖擊資本運(yùn)作 制度限制 運(yùn)作時間 直接上市整個上市過程歷時較長，間接上市尋找“殼”和談判的耗時較多，但一旦確定目標(biāo)，實施的速度比較快。 發(fā)行成本 直接上市股東的持

6、股成本主要是對股權(quán)的原始投入，另外重組過程中的資產(chǎn)調(diào)整、稅收、土地等問題的解決可能也會產(chǎn)生一定的成本，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、股票發(fā)行上市手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)等費(fèi)用可在發(fā)行費(fèi)用中列支，并且相對值較小，對股東的持股成本不構(gòu)成重大影響。間接上市的成本主要來自股權(quán)收購，一般為該部分股權(quán)代表的凈資產(chǎn)加一定的溢價。上市公司的社會公眾股認(rèn)購價一般遠(yuǎn)高于非流通股的認(rèn)股價，所以非流通股代表的凈資產(chǎn)在上市后有較大增長，間接上市的成本一般要高于直接上市。 可能風(fēng)險 直接上市的風(fēng)險主要來自上市不成功的風(fēng)險，其直接財務(wù)成本不大，風(fēng)險程度也不高。間接上市除面臨收購不成功的風(fēng)險外，更重要的是收購后的資產(chǎn)置換等整合的風(fēng)險，比較容易產(chǎn)生遺

7、留問題。 影響沖擊 直接上市門檻較高，須將公司全面整頓，上市對整個公司的生產(chǎn)經(jīng)營都會產(chǎn)生直接影響，間接上市無須對自身進(jìn)行全面整頓，僅對公司產(chǎn)生局部性的影響。 資本運(yùn)作 直接上市以自身為主體面對資本市場，資本運(yùn)作在自體內(nèi)完成。間接上市則是通過“殼”公司面對資本市場，可以在“殼”公司內(nèi)外多渠道進(jìn)行資本運(yùn)營，資本運(yùn)作的空間可能更大。 制度限制 直接上市的管制放松，上市的額度管理已經(jīng)取消，目前實行以券商保薦制為基礎(chǔ)的發(fā)行上市核準(zhǔn)制。過去無法取得額度的公司只能采取間接上市，現(xiàn)在可以考慮直接上市。 第二部分 股票發(fā)行管理制度與比較 中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序證監(jiān)發(fā)200016號 一、A股發(fā)行的管理制度沿革

8、 19931995年實行的是額度指標(biāo)管理 19961997年實行家數(shù)指標(biāo)管理，即“總量控制、限報家數(shù)” 1999年以后實行核準(zhǔn)制 19931995年實行的是額度指標(biāo)管理 實行額度指標(biāo)管理，是指由原國務(wù)院證券委根據(jù)各地方和各部門提出的計劃，結(jié)合全國經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況提出計劃建議，經(jīng)國家計委綜合平衡后，報國務(wù)院批準(zhǔn)。各地方和國務(wù)院各部門的股票發(fā)行額度，由國家計委會同原證券委下達(dá)。各地方和國務(wù)院各部門可在國家下達(dá)的規(guī)模內(nèi)選擇企業(yè)上市 。19961997年實行家數(shù)指標(biāo)管理，即“總量控制、限報家數(shù)” 為支持國家重點大中型企業(yè)發(fā)行上市，在97年初增加了五十億元新股發(fā)行額度，加上96年底已下達(dá)的100億元額度，9

9、6年總的新股發(fā)行額度為150億元。97年5月16日，國家計委、國務(wù)院證券委確定了97年股票發(fā)行規(guī)模為300億元，重點支持國家確定的1000家國有重點企業(yè)、120家企業(yè)集團(tuán)、100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)發(fā)行股票并上市，發(fā)行總額度可以跨年度使用。 1999年以后，實行核準(zhǔn)制 標(biāo)志是1999年9月16日頒發(fā)的中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例與2000年3月17日發(fā)布的中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序及股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法。在1999年7月1日實施的證券法中涉及到股票的發(fā)行、上市的審核也統(tǒng)一采用了“核準(zhǔn)”的說法。 二、審批制與核準(zhǔn)制的區(qū)別 審批制與核準(zhǔn)制的區(qū)別主要表現(xiàn)：1、股

10、票發(fā)行由原地方政府或中央企業(yè)主管部門和中國證監(jiān)會兩級審批體制轉(zhuǎn)為中國證監(jiān)會集中的一級審核體制。2、取消了股票發(fā)行的額度指標(biāo)計劃或家數(shù)指標(biāo)計劃，凡具備發(fā)行條件的股份有限公司在經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年并經(jīng)中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)驗收合格后，由主承銷商推薦可向中國證監(jiān)會報送正式的股票發(fā)行申請材料。3、由地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦改為主承銷商推薦。4、具體發(fā)行額度、發(fā)行價格及發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商依市場原則協(xié)商確定。第三部分 股票發(fā)行與上市的基本程序 參考文件：證券法 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知（2000） 股份有限公司國

11、有股權(quán)管理暫行辦法（1994） 引言境內(nèi)股票發(fā)行與上市的基本程序大致可以分為企業(yè)重組改制準(zhǔn)備、設(shè)立股份有限公司、發(fā)行上市輔導(dǎo)、發(fā)行核準(zhǔn)、股票發(fā)行和上市等六個階段。 一、企業(yè)改制重組前的準(zhǔn)備 做出改制重組，發(fā)行股票上市決策 提出改制申請并批復(fù) 選聘中介機(jī)構(gòu) 制定項目計劃并報批 制定并實施企業(yè)改制重組的整體方案 做出改制重組，發(fā)行股票上市決策 公司在改制重組前，必須就發(fā)行股票的目標(biāo)、時機(jī)、條件，發(fā)行股票的種類、價格，發(fā)行市場的狀況和發(fā)行方式等進(jìn)行咨詢、研究和分析，就公司是否上市做出明確決策。 提出改制申請并批復(fù) 如果是國有企業(yè)，按公司法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向本企業(yè)的主管部門提出改組為股份有限公司或發(fā)行上

12、市的申請，獲得同意后，方可進(jìn)行下一步實際工作。 選聘中介機(jī)構(gòu) 主承銷商的職能與任務(wù) 會計師事務(wù)所與審計事務(wù)所的職能與任務(wù) 律師事務(wù)所的職能與任務(wù) 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的職能與任務(wù) 主承銷商的職能與任務(wù) 在我國股票發(fā)行實踐中，主承銷商除了承銷股票并把股票向社會公眾銷售外，一般還協(xié)助發(fā)行人完成以下工作：一是改制策劃與發(fā)行申請文件制作。由于我國國有企業(yè)大多是計劃經(jīng)濟(jì)條件下形成并按計劃經(jīng)濟(jì)的規(guī)則運(yùn)行的，缺乏資本市場和股票發(fā)行的專業(yè)性工作經(jīng)驗，因而一些本應(yīng)是發(fā)行人的工作，現(xiàn)在一般也由主承銷商承擔(dān)。二是協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作。在股票發(fā)行市場的運(yùn)作中，主承銷商實際上起著組織領(lǐng)導(dǎo)的作用。三是協(xié)助企業(yè)重組業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、組織

13、結(jié)構(gòu)等。四是根據(jù)其他中介機(jī)構(gòu)的意見，編制招股說明書、上市公告書，進(jìn)行發(fā)行宣傳。五是對公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)。上述主承銷商的職能與任務(wù)僅僅是我國的特殊情況。 會計師事務(wù)所與審計事務(wù)所的職能與任務(wù) 在我國股票發(fā)行實踐中，審計工作大都是由有資格的會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所承擔(dān)的。我國有關(guān)法律法規(guī)明文規(guī)定，股票發(fā)行人必須聘請有資格的會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所，對其賬目進(jìn)行檢查與審驗，主要工作任務(wù)包括查賬、驗資、盈利預(yù)測等工作，如對股份公司前三年的財務(wù)報表進(jìn)行查賬，對以后的盈利進(jìn)行預(yù)測，同時也為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)。由于我國股票發(fā)行人一般由國有企業(yè)改組而來，因而會計師事務(wù)所除了要對會計報表進(jìn)行調(diào)查外，還必須根

14、據(jù)重組的要求，重新編制股份制企業(yè)的會計報表。 律師事務(wù)所的職能與任務(wù) 我國法律法規(guī)規(guī)定，股票發(fā)行人必須依法聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。在我國發(fā)行市場的運(yùn)作過程中，主承銷商一般也聘請自己的法律顧問，以便在有關(guān)法律事務(wù)上提供保證。律師事務(wù)所一般履行以下職能：理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系，協(xié)助發(fā)行人處理股票發(fā)行與上市的各類法律問題，并為公司起草各類法律文件和發(fā)行以前的各種法律文書。對相關(guān)法律司題提出咨詢意見等。同時參與股票發(fā)行有關(guān)問題的法律談判，對股票發(fā)行與上市的各種文件進(jìn)行法律把關(guān)。 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的職能與任務(wù) 按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國的股票發(fā)行人必須在股票發(fā)行之前進(jìn)行資產(chǎn)評估

15、。這一工作通常是由具有證券業(yè)執(zhí)業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)的。 評估師的工作范圍：核實資產(chǎn)凈值和進(jìn)行資產(chǎn)評估。國有資產(chǎn)評估按照下列程序進(jìn)行：（一）申請立項；（二）資產(chǎn)清查；（三）評定估算；（四）驗證確認(rèn)。 制定項目計劃并報批 為保證股票的順利發(fā)行和募集資金的有效利用，公司改制時需認(rèn)真制定資金使用計劃，對募集資金的使用方向、擬投資公司的可行性等進(jìn)行周密研究。需要國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)及早取得批復(fù)同意。 制定并實施企業(yè)改制重組的整體方案 擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機(jī)構(gòu)和主管部門批準(zhǔn)文件企業(yè)重組基本模式 改組后股份制企業(yè)要堅持五條基本原則 企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容 資產(chǎn)重組注意事項 企業(yè)重

16、組的組織安排 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離 企業(yè)重組基本模式 單個或數(shù)個企業(yè)的資產(chǎn)重組模式 企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組模式 單個或數(shù)個企業(yè)資產(chǎn)重組模式 第一種類型，整個存量資產(chǎn)(單個企業(yè)或幾個企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。幾家企業(yè)合并在一起，取消原來企業(yè)的法人資格。 第二種類型，原來的存量資產(chǎn)分成幾塊，變成多個新的實體。一類是取消企業(yè)法人資格。另一類是保留原企業(yè)的法人資格。 第三種類型，以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來的格局。這種模式的特點是保留了原企業(yè)的法人單位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入了股份制企業(yè)，且股份制企業(yè)變成了原

17、企業(yè)的控股子公司。 企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組模式 企業(yè)集團(tuán)改組成母子型股份制企業(yè) 改組后的股份制企業(yè)堅持的五條基本原則 第一，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)量體系。第二，使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。第三，有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。第四，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。第五，有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。 企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容 重組的動因 重組的目的 重組的內(nèi)容 重組的動因 國有企業(yè)負(fù)債率高，社會負(fù)擔(dān)重，盈利水平低，達(dá)不到股票發(fā)行與上市的標(biāo)準(zhǔn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不順，不重組難以實現(xiàn)產(chǎn)

18、權(quán)社會化的目的 轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制 國有企業(yè)資產(chǎn)分布很廣，必須在資產(chǎn)重組中加以分類甄別，根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要和籌資的用途，選定合適的資產(chǎn)重組方案 重組的目的 通過資產(chǎn)重組，滿足法律法規(guī)對發(fā)行股票的要求 通過資產(chǎn)重組，集中突出公司的主營業(yè)務(wù)、品牌優(yōu)勢和重點發(fā)展方向 通過資產(chǎn)重組，建立企業(yè)的資本金制度，形成合理的資本結(jié)構(gòu) 通過資產(chǎn)重組，提高單位資產(chǎn)的產(chǎn)出效率，從而達(dá)到盡可能提高股票發(fā)行價格、最大限度地募集資金的目的 重組的內(nèi)容 資產(chǎn)重組涉及的內(nèi)容很多，主要包括產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組、組織結(jié)構(gòu)重組和債權(quán)債務(wù)關(guān)系重組等 資產(chǎn)重組注意事項（一） 集中突出擬上市部分的主營業(yè)務(wù)。中國證監(jiān)會要求擬上市公司的主營業(yè)務(wù)要占7

19、0以上 。對非經(jīng)營性資產(chǎn)予以剝離，這是比較通行的做法。 理順債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重組始終需要根據(jù)債權(quán)債務(wù)性質(zhì)和各承擔(dān)主體的利益，一般有以下幾種方法：將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；將債權(quán)轉(zhuǎn)由其他關(guān)聯(lián)主體進(jìn)行部分重組；由國家或主要股東增加資本金投入；作為呆賬沖銷。 資產(chǎn)重組注意事項（二） 規(guī)范上市部分與其主要股東及各級附屬企業(yè)之間的關(guān)系，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。 規(guī)范與有關(guān)政府部門的關(guān)系。通過股權(quán)設(shè)計，切斷政府和資產(chǎn)的直接經(jīng)營聯(lián)系等。 理順土地資產(chǎn)關(guān)系。按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，土地資產(chǎn)屬國有，由此產(chǎn)生了土地資產(chǎn)的重組問題。重組土地資產(chǎn)應(yīng)遵循以下基本原則：變原土地?zé)o償、無限期使用為有償、有限期使用。 企業(yè)

20、重組的組織安排 進(jìn)行企業(yè)重組首先需要的是一個整合班子。對公司而言，無疑是一個經(jīng)營機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財會制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評估、業(yè)績審計，綜合等幾個小組分工合作。財務(wù)顧問（主要是主承銷商）是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離 企業(yè)資產(chǎn)的分類 資產(chǎn)剝離的理由和原則 企業(yè)重組時國有股權(quán)的處理土地資產(chǎn)重組的方法 企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負(fù)擔(dān)的處理 企業(yè)資產(chǎn)的分類 國

21、有企業(yè)的資產(chǎn)(指的是大企業(yè)小社會特色的資產(chǎn))，一般可分為社會管理、社會服務(wù)和社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。 社會管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，非盈利性。 社會服務(wù)性資產(chǎn)是指學(xué)校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的資產(chǎn)。 社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)指的是具有生產(chǎn)盈利功能的資產(chǎn)。如工廠、礦區(qū)、建筑公司等。一般來說，國有企業(yè)進(jìn)行公司制改造，主要是把該企業(yè)主業(yè)相關(guān)的生產(chǎn)性資產(chǎn)重組到企業(yè)，把其余的資產(chǎn)剝離出來。 資產(chǎn)剝離的理由和原則 把非經(jīng)營性的資產(chǎn)剝離出去，有利于發(fā)展社會服務(wù)，專業(yè)化分工，提高效率，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模。 有利于政企分開。 將

22、原企業(yè)分別組建成獨立經(jīng)營的股份有限公司和服務(wù)性實業(yè)公司。 股份公司和實業(yè)公司之間以市場價格為基礎(chǔ)，建立同等優(yōu)先的相互有償服務(wù)關(guān)系。合理劃分原企業(yè)各項負(fù)擔(dān)。 通過剝離，企業(yè)可輕裝前進(jìn)。有利于提高企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營效率、效益水平，利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市籌集資金。 企業(yè)重組時國有股權(quán)的處理 國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定 新建設(shè)立股份制企業(yè)的股權(quán)界定 國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定 有權(quán)代表國家投資機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)和部分負(fù)債改建為股份公司，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(評估

23、前凈資產(chǎn)，下同)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份公司，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團(tuán)公司)的全資子企業(yè)(公司)和控股子企業(yè)(公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團(tuán)公司

24、)的全資子企業(yè)(公司)和控股子企業(yè)(公司)依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國有法人股。 土地資產(chǎn)重組的方法 作價入股 有償轉(zhuǎn)讓（即出資購買） 有償租用 企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負(fù)擔(dān)的處理 原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)另行擇業(yè)組建公司；原有企業(yè)的非經(jīng)營資產(chǎn)改為二級經(jīng)營公司（住宅公司服務(wù)務(wù)公司、幼兒園、醫(yī)院等）；企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決；未達(dá)退休年齡在職職工參加社會保險，退休后由社會保險基金支付退休金，離退休或即將退休的職工，統(tǒng)計名單，建立退休公積金，資金來源于入股凈資產(chǎn)的溢價部分；企業(yè)的流動資金貸款和其他應(yīng)付款，征得債權(quán)人同意后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。二、設(shè)立股份有

25、限公司（發(fā)起方式）階段 申請報批 認(rèn)股繳款 創(chuàng)立 注冊登記 申請報批 企業(yè)在完成改制前相關(guān)工作后，即可正式提出設(shè)立股份有限公司的申請材料。根據(jù)公司法，股份有限公司的報批主要包括三方面的事項及程序：首先是由行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)審核公司設(shè)立的申請；然后由政府授權(quán)審批公司設(shè)立的部門對申請人提交的申請材料進(jìn)行審批；最后，在政府授權(quán)審批公司設(shè)立的部門批準(zhǔn)后，發(fā)起人應(yīng)向同級工商行政管理部門辦理籌建登記手續(xù)。 認(rèn)股繳款 以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)一次認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份并立即繳納股款。如果以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價入股的，應(yīng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 創(chuàng)立 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司應(yīng)在募足股份

26、并經(jīng)驗資確認(rèn)后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，通過公司章程、選舉董事會、監(jiān)事會等。 注冊登記 創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向工商行政管理部門報送申請報告及相關(guān)文件，申請登記設(shè)立，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 三、輔導(dǎo)期間的工作 根據(jù)2001年10月16日中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法的規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu))輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。 輔導(dǎo)期間的工作輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 輔導(dǎo)期限 輔導(dǎo)內(nèi)容 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

27、員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。同時促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 輔導(dǎo)期限 輔導(dǎo)期限至少為一年。輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向輔導(dǎo)對象所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱“派出機(jī)構(gòu)”）報送備案材料后，派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案登記之日開始計算，至派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。 輔導(dǎo)內(nèi)容（一） 通過輔導(dǎo)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)，促進(jìn)輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5以上（含5）股份的股東（或其法定代表人）增強(qiáng)法制觀念和誠信意識。核查輔導(dǎo)對

28、象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。輔導(dǎo)內(nèi)容（二）督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。 督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。輔導(dǎo)內(nèi)容（三）督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金

29、投向及其他投資項目的規(guī)劃。針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。四、股票發(fā)行核準(zhǔn)階段 根據(jù)證監(jiān)會2000年3月關(guān)于中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序的有關(guān)規(guī)定，股票發(fā)行核準(zhǔn)程序的主要內(nèi)容如下： 受理申請文件 初審 發(fā)行審核委員會審核 核準(zhǔn)發(fā)行 復(fù)議受理申請文件 發(fā)行人在主承銷商等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下按照中國證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號首次公開發(fā)行股票申請文件、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書的要求制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國

30、務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展改革委員會意見，發(fā)改委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。 核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 復(fù)議 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)