五糧液公司案例分析PPT課件.ppt

1、案例討論 五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)財(cái)務(wù)管理案例討論解決問(wèn)題案例分析提出問(wèn)題五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)第一第二第三第一啟示基本概念 關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方直接轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。 企業(yè)理財(cái)目標(biāo)又稱(chēng)企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，是財(cái)務(wù)管理的一個(gè)基本理論問(wèn)題。是企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)在財(cái)務(wù)上的集中和概括，是企業(yè)一切理財(cái)活動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)和歸宿。是企業(yè)管理的一部分，是有關(guān)資金的獲得和有效使用的管理工作。目前，我國(guó)企業(yè)理財(cái)?shù)哪繕?biāo)有多種，其中以產(chǎn)值最大化、利潤(rùn)最大化、股東財(cái)富最大化或企業(yè)價(jià)值最大化等目標(biāo)最具有影響力和代表性。 1.五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)是什么？有何依據(jù)？五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)是通

2、過(guò)那些理財(cái)行為實(shí)現(xiàn)的？實(shí)際理財(cái)目：標(biāo)實(shí)際控制人利益最大化通過(guò)關(guān)聯(lián)交易五糧液向五糧液集團(tuán)輸送經(jīng)濟(jì)利益嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益證據(jù)一的原因行業(yè)內(nèi)：古井貢酒的利益輸送造成了公司2008年主要控股及參股公司業(yè)績(jī)不理想，處白酒銷(xiāo)售相關(guān)公司盈利尚好外，所屬酒店連年虧損，與此相比五糧液上市公司大股東利益輸送行為的原因及表現(xiàn)有著自身的特點(diǎn)。五糧液自身“削足適履”的上市模式我國(guó)證券市場(chǎng)起步階段對(duì)上市公司的限制由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步階段和國(guó)企改革聯(lián)系在一起，所以在初期國(guó)有企業(yè)占上市公司的相當(dāng)部分，所以我或上司公司中發(fā)生的隧道行為更多的體現(xiàn)一種制度設(shè)計(jì)的結(jié)果對(duì)五糧液產(chǎn)生影響使得五糧液上市公司在業(yè)務(wù)及工作開(kāi)展的很多方面都

3、對(duì)“五糧液集團(tuán)”產(chǎn)生了很強(qiáng)的依賴(lài)性。上市后僅僅有五糧液品牌和釀酒、勾兌車(chē)間的五糧液，暫時(shí)失去了配套生產(chǎn)能力，由此在以后不斷與五糧液集團(tuán)發(fā)生著數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)我國(guó)，證券市場(chǎng)不完善，為了保證公有制經(jīng)濟(jì)的控制地位，上市公司大多使用了國(guó)有股控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，所以股權(quán)過(guò)于集中，公司持股比例較高的大股東會(huì)產(chǎn)生控股權(quán)收益，獨(dú)享這種收益而不與中小股分享并隨之將上市公司資源從中小投資者手中轉(zhuǎn)移到自己所控制的公司。從上述表中得到答案：第一大股東名義上是宜賓國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司宜賓鉤子未直接控制的全資子公司，持股比例高達(dá)56.07%，同時(shí)，五糧液集團(tuán)又由宜賓國(guó)資委直接控制，因此，五糧液上市公司的實(shí)

4、際控股股東為五糧液集團(tuán)。對(duì)于宜賓國(guó)資委，如果把巨額利潤(rùn)留在上市公司，還不如劉翔五糧液集團(tuán)。留在上市公司，有一部分利潤(rùn)流向中小股東，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，利潤(rùn)流向五糧液集團(tuán)，則基本屬于國(guó)有資產(chǎn)。 公司治理層結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題從資料可以看出，兩家公司的公司高管交叉任職現(xiàn)象嚴(yán)重，公用一套領(lǐng)導(dǎo)班子。上市公司全部執(zhí)行董事都有集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，集團(tuán)對(duì)上市公司的實(shí)質(zhì)控制，為關(guān)聯(lián)交易和利益輸送提供了交易空間五糧液股權(quán)高度集中，決定了大股東嚴(yán)格控制股東大會(huì)的控制權(quán)，中小股東的行為能力被剝奪，很大程度上失去了自己原有的話語(yǔ)權(quán)和表決權(quán)。小結(jié)無(wú)論從上市規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是公司治理層方面來(lái)看，五糧液關(guān)聯(lián)交易與大股東輸送都與我國(guó)是證券市場(chǎng)

5、的起步晚、發(fā)展不夠完善有直接的聯(lián)系，這是普遍性。同時(shí)，五糧液的行業(yè)特性和內(nèi)部發(fā)展方向、公司治理結(jié)構(gòu)等原因又難以保證中小股東不受侵害，造就了其關(guān)聯(lián)交易下的利益輸送行為具有五糧液自身的特點(diǎn)，這是特殊性。證據(jù)二分析五 糧 液 吝 于 分 紅1998年，每10股派現(xiàn)12.5元，十大股東一次性獲利超過(guò)3億，而流通股股東收獲甚微。2000年，不分配，不轉(zhuǎn)增，并且每10股配2股，配股價(jià)為25，令中小投資者大失所望，而當(dāng)年每股盈余1.6元且貨幣資金為17.08億元，完全有能力實(shí)施分配。2001年年中年末，采取10股送4轉(zhuǎn)增3派現(xiàn)1元及10 送1轉(zhuǎn)增2派現(xiàn)0.25元的分配政策與起當(dāng)年形成的利潤(rùn)相比也是杯水車(chē)薪。

6、損 害 中 小 股 東 利 益大股東熱衷于于現(xiàn)金股利政策外的貨幣資金控制權(quán)及使用權(quán)，而中小股東只能被動(dòng)接受風(fēng)險(xiǎn)和承擔(dān)利潤(rùn)損失，中小股東利益遭到嚴(yán)重侵害，投資者對(duì)上市公司逐漸失去信心。理財(cái)行為1、關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)：主要有原材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售資產(chǎn)置換。通常是關(guān)聯(lián)方或者大股以遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)格供給給上市公司原材料，或以遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上市公司的產(chǎn)品，然后再以市場(chǎng)價(jià)格向外出售，利用原材料供應(yīng)渠道和產(chǎn)品供應(yīng)渠道實(shí)現(xiàn)賺取巨額利潤(rùn)。 根據(jù)表13和14，五糧液近半數(shù)以上的采購(gòu)和銷(xiāo)售是通過(guò)和關(guān)聯(lián)方的交易完成，交易量巨大。雖然09年收購(gòu)了五糧液集團(tuán)旗下的部分子公司，但是關(guān)聯(lián)交易任然占到主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的1/4。一直以來(lái)，

7、五糧液的產(chǎn)品只有不到一半有上市公司控股的供銷(xiāo)公司銷(xiāo)售，更多的是由集團(tuán)控股的進(jìn)出口公司銷(xiāo)售。商標(biāo)及標(biāo)識(shí)使用費(fèi)一億多綜合服務(wù)費(fèi)：1990與2000年共支付1.09億元，2004和2005年共支付2.55億元，從06年維持在1.2億元左右租賃費(fèi)：09年數(shù)據(jù)，每平米租金89.89元/月2、下列軟性費(fèi)用的定價(jià)完全掌握在控股股東手上，非常容易淪為控股股東想自己輸送利益的工具3、資產(chǎn)置換2000年與五糧液進(jìn)行了一次資產(chǎn)置換，賺取差額15.59億元。 2.中國(guó)上市公司的理財(cái)目標(biāo)應(yīng)該是什么？中國(guó)上市公司的理財(cái)目標(biāo) 上市公司理財(cái)目標(biāo)是上市公司理財(cái)活動(dòng)所希望實(shí)現(xiàn)的結(jié)果，是評(píng)價(jià)上市公司理財(cái)活動(dòng)是否合理的基本標(biāo)準(zhǔn)。只有

8、有了科學(xué)、明確和合理的理財(cái)目標(biāo),才能正確指導(dǎo)公司理財(cái)?shù)姆较颉?中國(guó)上市公司的理財(cái)目標(biāo) 股東投資于企業(yè)，目的是為了賺取更多的利潤(rùn)。如果企業(yè)不能為股東創(chuàng)造價(jià)值，他們就不會(huì)為企業(yè)提供資金。沒(méi)有了權(quán)益資金，企業(yè)也就不存在了。因此，企業(yè)要為股東創(chuàng)造價(jià)值。 3.為何五糧液的理財(cái)目標(biāo)發(fā)生了異化？這種異化帶來(lái)的后果是什么？五糧液的理財(cái)目標(biāo)發(fā)生異化的原因 首先，由于過(guò)去宜賓市國(guó)資委對(duì)集團(tuán)公司管理層進(jìn)行業(yè)績(jī)考核時(shí)，將五糧液與五糧液集團(tuán)混在一起考核，于是“實(shí)際控制人利益最大化”自然就成為管理層首要追去的目標(biāo)。使得五糧液集團(tuán)借助控制權(quán)實(shí)現(xiàn)利益輸送。五糧液的理財(cái)目標(biāo)發(fā)生異化的原因 其次，五糧液與五糧液集團(tuán)這種交叉任職，

9、是的股東對(duì)董事的信任托管關(guān)系、決策層對(duì)執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，在這樣的條件下，為五糧液與五糧液集團(tuán)的利益輸送帶來(lái)了很大的方便，自然就形成了“實(shí)際控制人利益最大化”的理財(cái)目標(biāo)。五糧液的理財(cái)目標(biāo)發(fā)生異化的原因 最后，五糧液上市公司本身的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不完整，使五糧液的一些環(huán)節(jié)不得不依附于其他的公司。 五糧液上市公司通過(guò)從五糧液集團(tuán)進(jìn)行原料采購(gòu)與產(chǎn)品銷(xiāo)售，為五糧液向五糧液集團(tuán)輸送資金提供的“合理”的通道。從而五糧液的理財(cái)目標(biāo)也演化為了“實(shí)際控制人利益最大化”。五糧液的理財(cái)目標(biāo)發(fā)生異化的結(jié)果 五糧液的這種理財(cái)目標(biāo)的異化，嚴(yán)重?fù)p害到中小股東的利益，使他們不滿，從而會(huì)引發(fā)很多的內(nèi)部矛盾，是人們的工作積極性受到影響

10、，并且還會(huì)影響到企業(yè)的信譽(yù)，一個(gè)企業(yè)要存活，信譽(yù)是最重要的。投資者對(duì)企業(yè)失去了信心，企業(yè)未來(lái)的前景就很難了，特別是這樣非生活必需品，人們的感情因素是很強(qiáng)的，消費(fèi)者感覺(jué)企業(yè)的不誠(chéng)信和自己的受騙，他們會(huì)在心理上排斥他。莫名中會(huì)是企業(yè)產(chǎn)生很大的損失。 4.要使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)，需要采取哪些具體措施？使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)1.國(guó)資委要對(duì)五糧液進(jìn)行考核和監(jiān)督，促使五糧液分配現(xiàn)金股利，以保護(hù)中小股東的利益。 國(guó)資委對(duì)五糧液和五糧液集團(tuán)同時(shí)具有控制權(quán)，因此具有一定權(quán)威性，因此由國(guó)資委對(duì)五糧液進(jìn)行考核和監(jiān)督具有可行性，能夠很大程度的維護(hù)中小股東的利益。使五糧液的實(shí)際理財(cái)

11、目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)2.限制這種交叉任職，切斷這種利益轉(zhuǎn)移的條件。 五糧液與五糧液集團(tuán)這種交叉任職，是的股東對(duì)董事的信任托管關(guān)系、決策層對(duì)執(zhí)行層的制約不復(fù)存在，董事會(huì)的效能大打折扣，容易造成企業(yè)在投資、分配、利潤(rùn)的使用等重大決策上，有意或無(wú)意忽視甚至損害股東的利益，不能實(shí)現(xiàn)股東利益和公司利益最大化。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)3.監(jiān)事會(huì)人員與企業(yè)內(nèi)部在職人員不能高度重合。 由于監(jiān)事會(huì)成員在黨政職務(wù)上受董事會(huì)成員的領(lǐng)導(dǎo)，因此監(jiān)事會(huì)人員與企業(yè)內(nèi)部在職人員重合會(huì)導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督效果不佳。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)4.五糧液與五糧液集團(tuán)的業(yè)績(jī)不能混在一起考核

12、。 由于過(guò)去宜賓市國(guó)資委對(duì)集團(tuán)公司管理層進(jìn)行業(yè)績(jī)考核時(shí)，將五糧液與五糧液集團(tuán)混在一起考核，于是“實(shí)際控制人利益最大化”自然就成為管理層首要追去的目標(biāo)。使得五糧液集團(tuán)借助控制權(quán)實(shí)現(xiàn)利益輸送。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)5.完善五糧液本身結(jié)構(gòu)，使采購(gòu)和銷(xiāo)售等都有自己的部門(mén)，雖然人力資本和物力資本暫時(shí)會(huì)增加，長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)，五糧液會(huì)節(jié)約更多的成本。 通過(guò)這樣的方式可以避免五糧液集團(tuán)向五糧液收取的原材料采購(gòu)與生產(chǎn)銷(xiāo)售費(fèi)用以及巨額的管理費(fèi)用。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)6.加強(qiáng)企業(yè)的規(guī)章制度的建設(shè)，使每個(gè)環(huán)節(jié)都有據(jù)可依，按章辦事。 通過(guò)五糧液的資金大量流入五糧液集團(tuán)的事實(shí)可以看出，企業(yè)

13、的規(guī)章制度并不完善，從而使對(duì)五糧液實(shí)施控制權(quán)的五糧液集團(tuán)鉆了制度缺陷的空子，獲取了大量的不合理資金的流入。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)7.增強(qiáng)其他股東的話語(yǔ)權(quán)，不能只由一個(gè)大股東說(shuō)了算。這得在制定規(guī)章制度中來(lái)注明權(quán)利和義務(wù)。 由于大股東以外的其他股東最能代表股東的心聲，通過(guò)增強(qiáng)其他股東在企業(yè)中的地位以及話語(yǔ)權(quán)，可以保護(hù)大股東以外的其他股東的利益。使五糧液的實(shí)際理財(cái)目標(biāo)回歸至最優(yōu)理財(cái)目標(biāo)8.從法律的角度來(lái)看，要加強(qiáng)法制建設(shè)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易給以嚴(yán)懲。 雖然五糧液和五糧液集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易從形式上看具有一定的“合理性”，但是通過(guò)仔細(xì)分析會(huì)發(fā)現(xiàn)，數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易其實(shí)是為五糧液像五糧液集團(tuán)輸送大量資金所施的“障眼法”。從上述分析可以看出，五糧液的智力結(jié)構(gòu)在形式上雖然完成，卻僅具形似而不得精髓，由此出現(xiàn)五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)與社會(huì)相脫節(jié)的現(xiàn)象。 由于公司管理層內(nèi)部治理不嚴(yán)，國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督力度不夠等原因，世界各國(guó)也相繼爆出類(lèi)似的財(cái)務(wù)造假丑聞，使得眾多投資者損失慘重。 啟示目前，部分企業(yè)內(nèi)部和外部約束機(jī)制實(shí)際