國有控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引(共16頁)

1、 國有控股(kn )上市公司實施股權(quán)激勵工作指引 第一章總則(zngz) 第一條 為加強指導(dǎo)和規(guī)范國有控股(kn )上市公司實施股權(quán)激勵，完善股權(quán)激勵審核和備案程序，強化政策執(zhí)行和監(jiān)管力度，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律，以及國務(wù)院國資委、財政部關(guān)于印發(fā) 的通知（囯資發(fā)分配20068號)、關(guān)于印發(fā)國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法的通知（囯資發(fā)分配2006175號）和關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（囯資發(fā)分配2008171號）等有關(guān)文件的規(guī)定，制定本指引。 第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)、境外上市的國有控股上市公司（

2、以下簡稱上市公司）。 第三條 上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資人職責(zé)，按照本指引要求指導(dǎo)上市公司制訂規(guī)范的股權(quán)激勵計劃，并根據(jù)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計劃。 第四條 本指引所稱股權(quán)激勵，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權(quán)益為標(biāo)的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術(shù)骨干和管理骨干實施的中長期激勵。 第五條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)遵循以下指導(dǎo)原則： (一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定； (二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益， 促進國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續(xù)發(fā)展； (三）堅持激勵與約

3、束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強化對上市公司管理層的激勵力度； (四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。 第六條 境內(nèi)、境外上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)分別具備囯資發(fā)分配2006175號、囯資發(fā)分配20068號文件規(guī)定的條件，同時還應(yīng)當(dāng)按照囯資發(fā)分配時，除考慮限制性股票贈與部分的當(dāng)期價值（授予價格與個人認購價格的差額）外，還應(yīng)當(dāng)考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業(yè)績股票激勵方式的，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)績股票的授予價格確定單位業(yè)績股票的公允價值。 第七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)增強法制觀念和誠信意識， 遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家政策，維護出資人利益。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵計劃過

4、程中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護上市公司和股東的利益。第二章 股權(quán)激勵計劃的擬訂第一節(jié) 一般規(guī)定 第八條 股權(quán)激勵(jl)計劃應(yīng)當(dāng)包括股權(quán)激勵方式、標(biāo)的股票種類和來源、股權(quán)激勵對象、實施股權(quán)激勵的業(yè)績條件、 權(quán)益授予數(shù)量、授予（行權(quán)）價格及其確定方法(fngf)、計劃有效期，以及行權(quán)時間或者解鎖期限等內(nèi)容條款。 2008171號文件要求，進一步健全(jin qun)和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。 第九條 上市公司股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。其中股票期權(quán)、股票增值權(quán)屬于期權(quán)激勵，限制性股票、業(yè)績股票屬于實股激勵。上市公司原則上應(yīng)當(dāng)釆取單一的股

5、權(quán)激勵方式，對同時采用兩種及以上激勵方式的，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問對其方案的必要性、科學(xué)性和合理性發(fā)表意見。 第十條 境內(nèi)上市公司可以選擇期權(quán)激勵或者實股激勵方式。境外上市公司原則上選擇期權(quán)激勵方式，其中股票期權(quán)適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權(quán)適用于發(fā)行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，公司業(yè)績達標(biāo)后統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵對象個人業(yè)績完成情況兌現(xiàn)收益。 上市公司應(yīng)當(dāng)以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)特點確定股權(quán)激勵方式。鼓勵上市公司借鑒國際通行做法，探索實行業(yè)績股票等以未來業(yè)績

6、提升為導(dǎo)向的中長期激勵方式。 第十一條 上市公司在確定標(biāo)的股票來源時，應(yīng)當(dāng)堅持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據(jù)企業(yè)實際情況，釆取向激勵對象發(fā)行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權(quán)。境內(nèi)上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時間等應(yīng)當(dāng)符合公司法第一百四十三條規(guī)定。境外上市公司確定實施股權(quán)激勵所需標(biāo)的股票來源，應(yīng)當(dāng)符合境外上市規(guī)則。第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全業(yè)績考核體系和考核辦法,并以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為實施股權(quán)激勵的業(yè)績條件。公司業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)由股東大會確定。有關(guān)業(yè)績考核指

7、標(biāo)和目標(biāo)水平確定等具體要求，按照本指引第四章規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 股權(quán)激勵對象 第十三條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術(shù)骨干和管理骨干，不得隨意擴大范圍。 第十四條 股權(quán)激勵的重點是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要、崗位職責(zé)、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業(yè)務(wù)或者業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其作為激勵對象的合理性。高新技術(shù)企業(yè)可以結(jié)合行業(yè)特點和高科技人才構(gòu)成情況，界定技術(shù)骨干的激勵范圍，但必須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況做出說明。第十五條 上市公司控股(k

8、n )股東的企業(yè)負責(zé)人在上市公司 擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵計劃，但只能(zh nn)參與一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃。 禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義(mngy)持股”等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。 第十六條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵計劃： (一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)； (二）上市公司監(jiān)事、獨立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事； (三）在權(quán)益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經(jīng)股東大會表決通過（關(guān)聯(lián)股東須回避表決）的除外； (四）證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成

9、為激勵對象的人員。第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵對象姓名、職務(wù)和獲授權(quán)益數(shù)量等信息在企業(yè)內(nèi)部進行公示，履行民主監(jiān)督程序。 境內(nèi)上市公司由監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管部門要求進行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規(guī)則和監(jiān)管要求 履行信息公告和披露程序。 第三節(jié) 權(quán)益授予數(shù)量 第十八條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán)益總量應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵對象范圍和股權(quán)激勵水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 第十九條 上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉標(biāo)的股票數(shù)量原則

10、上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的1%以內(nèi)。 第二十條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益（包括已行使和未行使的）所涉公司標(biāo)的股票數(shù)量，累計不得超過公司股本總額的1%,經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。第二十一條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)采取分期授予方式，避免一次授予數(shù)量過多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司股本規(guī)模、激勵計劃授予批次、激勵對象人數(shù)、同期現(xiàn)金薪酬水平等因素相匹配。 第二十二條 上市公司實施股權(quán)激勵原則上不得預(yù)留股份；確因特殊原因需預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過該期股 權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。 第四節(jié) 行權(quán)價格、授予價格和公允價值 第二十三

11、條 上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格，或者限制性股票、業(yè)績股票的授予價格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定，不低于下列價格較高者： (一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標(biāo)的股票收盤價； (二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標(biāo)的股票平均收盤價； (三）公司標(biāo)的股票的單位面值。 境內(nèi)上市公司通過定向增發(fā)方式取得標(biāo)的股票的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價格或者授予價格應(yīng)當(dāng)同時不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。第二十四條 上市公司(shn sh n s)首次公開發(fā)行股票（IPO)后首次實施股權(quán)( qun)

12、激勵的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價格或者授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后(yhu)，依據(jù)本指引第二十三條規(guī)定或者境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實施股權(quán)激勵 的，每期擬授權(quán)益的行權(quán)價格、授予價格的定價基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個交易日（境內(nèi)上市公司適用）或者該期權(quán)益授予日（境外上市公司適用）確定。預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。 第二十六條 上市公司實行期權(quán)激勵方式的，激勵對象按照計劃規(guī)定的行權(quán)價格行使所獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)，個人出資比例為100%;實行限制性股票激勵方式的，激勵對象認購價格應(yīng)當(dāng)不得低于授予價格的5

13、0%,即個 人出資比例不得低于50%;實行業(yè)績股票激勵方式的，無需激勵對象出資，個人出資比例為0。第二十七條 上市公司實行股票期權(quán)或者股票增值權(quán)激 勵方式的，應(yīng)當(dāng)選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型，對擬授予的單位 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價值進行合理估值。 第二十八條 上市公司在計算期權(quán)公允價值時，其相關(guān)參數(shù)的選擇或者計算應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，具體參照以下規(guī)定執(zhí)行。 (一）估值基準(zhǔn)日：境內(nèi)上市公司為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日；境外上市公司為權(quán)益授予日，估值時可以選取距離實際授予日最近的1個交易日，原則上應(yīng)當(dāng)在最終上報方案前的5個交易日以內(nèi)。 (二）無風(fēng)險利率：應(yīng)當(dāng)釆取相同期限的國債利率，如不存在與股

14、票期權(quán)或者股票增值權(quán)預(yù)期期限一致的國債，應(yīng)當(dāng)以短于該期限的囯債利率為基礎(chǔ)，依據(jù)囯債收益率曲線采用外推法估計超出期限部分的利率。 (三）股價波動率：應(yīng)當(dāng)基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時參考同行業(yè)可比企業(yè)在與本公司可比較時期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計算區(qū)間應(yīng)當(dāng)與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當(dāng)。 (四）預(yù)期分紅收益率：激勵計劃事先約定標(biāo)的股票除權(quán)、除息等本指引第七十二條所列操作時，會對股票期權(quán)(股 票增值權(quán)）的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格進行調(diào)整的，不應(yīng)當(dāng)再考慮預(yù)期分紅率。 (五）預(yù)期期限：預(yù)期期限=0.5x(加權(quán)的預(yù)期生效期 +總有效期），加權(quán)的預(yù)期生效期=每批生效比例x該批預(yù)期生

15、效期。 (六）行權(quán)價格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價、評估基準(zhǔn)日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的較高者。 (七）市場價格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價。第二十九條 上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權(quán)益公允價值時，除考慮限制性股票贈與部分的當(dāng)期價值（授予價格與個人認購(rngu)價格的差額）外，還應(yīng)當(dāng)考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業(yè)績股票激勵方式的，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)績股票的授予價格確定單位業(yè)績股票的公允價值。 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對擬授單位權(quán)益公允價值的計算過程及參數(shù)選擇(xunz)是否符合枏關(guān)法律、 法規(guī)，以及本指引(

16、zhyn)規(guī)定出具專業(yè)意見。 第五節(jié) 股權(quán)激勵收益 第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益按照下列辦法確定: (一）境內(nèi)上市公司高級管理人員個人獲授的股權(quán)激勵預(yù)期收益，應(yīng)當(dāng)控制在授予時薪酬總水平的30%以內(nèi)，境外上市公司應(yīng)當(dāng)控制在40%以內(nèi)； (二）上市公司董事、技術(shù)骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益應(yīng)當(dāng)比照高級管理人員辦法，根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按照崗位序列確定，但股權(quán)激勵預(yù)期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關(guān)比例的規(guī)定。 第三十二條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權(quán)激勵收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計算時

17、應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：(一）激勵對象屬履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)管理 的企業(yè)負責(zé)人的，薪酬總水平按照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應(yīng)當(dāng)參照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內(nèi)外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵對象薪酬總水平應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責(zé)，按照崗位序列確定。 (二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應(yīng)當(dāng)與上市公司年度報告披露的報酬水平一致。對于中央企業(yè)控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務(wù)院國資委管理的企業(yè)負責(zé)人的，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)

18、就此做出專項說明。第三十三條 股權(quán)激勵實際收益應(yīng)當(dāng)以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照上市公司股票價格與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，對收益增幅進行合理調(diào)控并與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況實行掛鉤。 上市公司達到行使權(quán)益的業(yè)績考核要求后，對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定水平以內(nèi)的，可以按照計劃予以行權(quán)；對股權(quán)激勵收益超出計劃期初核定水平的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司業(yè)績考核指標(biāo)增長情況確定權(quán)益行使比例，并按照權(quán)益授予時薪酬總水平的一定比例實行封頂。 第三十四條 在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益 占本期權(quán)益授予時本人薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公

19、司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權(quán)益不再行使或者將行權(quán)收益上交上市公司。 上市公司擬定行使權(quán)益的業(yè)績考核目標(biāo)低于行業(yè)平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權(quán)激勵預(yù)期收益上限封頂；同時高于行業(yè)平均水平和自身歷史水平的，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)實際完成水平相對于目標(biāo)水平的增長幅度，在上述股權(quán)激勵實際收益上限的范圍內(nèi)合理確定收益增幅。 第三十五條 上述有關(guān)調(diào)控股權(quán)激勵實際收益的條款，應(yīng)當(dāng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或者股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本(zbn)市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股

20、權(quán)激勵收益水平限制。 第六節(jié) 計劃有效期等時間(shjin)條款 第三十六條 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算(j sun)，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)該計劃授予任何權(quán)益。 第三十七條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)釆取分次實施的方式授予權(quán)益。每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在一個完整的年度以上，原則上權(quán)益授予日2年后方可再次授予權(quán)益。 第三十八條 上市公司每期授予權(quán)益的有效期自授予日起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權(quán)益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵方式按照以下規(guī)定行使： (一）期權(quán)激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效

21、期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)的辦法。 (二）實股激勵方式：每期授予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)設(shè)置不低于2年的禁售期，自授予日起計算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內(nèi)勻速解鎖。業(yè)績股票屬于事后授予，不再設(shè)置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內(nèi)勻速解鎖。 第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時上市公司不得授予權(quán)益，激勵對象也不得行使權(quán)益。具體辦法按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 上

22、市公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 第三章 股權(quán)激勵計劃的申報與審核 第一節(jié) 計劃審議程序 第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規(guī)則，負責(zé)擬訂股權(quán)激勵計劃草案并提交董事會審議。股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會批準(zhǔn) 第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)當(dāng)將激勵計劃草案與履行國有資產(chǎn)(u yu z chn)出資人職責(zé)的機構(gòu)進行預(yù)溝通，并按照預(yù)溝通意見參與董事會審議 股權(quán)激勵(jl)計劃。 第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程要求，規(guī)范履行股權(quán)激勵內(nèi)部審議程序。董事(dng

23、sh)會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)予以回避。持股5%以上的主要股東或者實際控制人及其近親屬成為激勵對象的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會表決通過，且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條 上市公司聘請律師、獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)出具法律意見書和獨立財務(wù)顧問報告時，應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展， 以及對股東利益的影響等發(fā)表專業(yè)意見。為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。 第四十五條 律師對上市公司股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： (一）股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定

24、； (二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序； (三）上市公司是否巳經(jīng)按照證券監(jiān)管部門要求履行了信息披露義務(wù)； (四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形； (五）股權(quán)激勵計劃是否對計劃中止、激勵對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規(guī)定，以及該規(guī)定有何法律風(fēng)險。 (六）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。 第四十六條 獨立財務(wù)顧問對股權(quán)激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： (一）股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定； (二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性； (三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； (四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授予數(shù)量的核查意見； (五)公司實施

25、股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算； (六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； (七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；(八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； (九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； (十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。 第二節(jié) 計劃申報程序 第四十七條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會審議之前，將股權(quán)激勵計劃草案及管理辦法等相關(guān)材料逐級報送審核，經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權(quán)。上市公司實施股權(quán)激勵的申報審核和備案工作程序詳見附件一。 第

26、四十八條 上市公司實施股權(quán)激勵(jl)申請報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一）上市公司簡要情況(qngkung)，包括歷史沿革、經(jīng)營范圍、 主營產(chǎn)品及所處(su ch)市場地位等情況；法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度及水平情況；上市時間、股 本結(jié)構(gòu)、近三年主要財務(wù)指標(biāo)情況等。 (二）上市公司實施股權(quán)激勵條件的合規(guī)性說明。 (三）股權(quán)激勵方案內(nèi)容要點，包括股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明，以及當(dāng)期授予實施方案的內(nèi)容概要。 (四）權(quán)益授予數(shù)量和預(yù)期收益的說明，應(yīng)當(dāng)就上市公司選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)、股票增值權(quán)公允價值的測算，限制性股票、業(yè)績股票

27、公允價值的測算，價格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)批準(zhǔn)， 經(jīng)股東大會通過后實施。同時，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。股權(quán)激勵預(yù)期收益及占授予時薪酬總水平的比例等情況進行說明。 (五）業(yè)績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價制度及業(yè)繢目標(biāo)水平的確定過程，同時附上公司歷史業(yè)績水平和同行業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。 (六）國有控股股東對上市公司實施股權(quán)激勵及其股權(quán)激勵計劃等方案內(nèi)容的審核意見。 除股權(quán)激勵報告外其他申報資料參見附件二。 第四十九條 履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)主要從實施

28、條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審。具體評審細則詳見附件二第五十條 上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按照證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務(wù)院國資委將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務(wù)院國資委審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。 第三節(jié) 實施備案、計劃撤銷和重新報批 第五十一條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)將上市公司按照股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。第五十二條 上市公司國有控股股東提交實

29、施股權(quán)激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)在決議公告后5個工作日內(nèi)向履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)提交終止原股權(quán)激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)同意批復(fù)，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)提交撤銷原股權(quán)激勵計劃的報告。 為維護股權(quán)激勵計劃審核（備案）工作的嚴(yán)肅性，上市公司撤銷實施股權(quán)激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內(nèi)，不得重新申報股權(quán)激勵計劃。 第五十三條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有(guyu)控股股東應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權(quán)激勵

30、計劃并實施新計劃或者變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；由中央(zhngyng)企業(yè)按照囯有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)規(guī)定 要求進行審核(shnh)，在股東大會審議表決前，報國務(wù)院國資委備 (二）上市公司因總股本發(fā)生變動等原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。 第四節(jié) 監(jiān)督管理 第五十四條 國務(wù)院國資委對上市公司實施股權(quán)激勵進行分類指導(dǎo)、分級管理。 (一）中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)辦法規(guī)定的程序報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)； (二）中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)規(guī)定要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國

31、務(wù)院國資委備案； 第五十五條 地方國有控股上市公司的股權(quán)激勵計劃，由地方囯有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)按照國有控股上市公司實施股權(quán) 激勵有關(guān)規(guī)定要求進行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務(wù)院國資委備案。 地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對上市公司股權(quán)激勵計劃批復(fù)同意前，應(yīng)當(dāng)與囯務(wù)院囯資委溝通一致;.并且應(yīng)當(dāng)就上市公司對國務(wù)院國資委備案意見的執(zhí)行情況進行反饋說明。 第五十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)當(dāng)符合中囯證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵 管理辦法（試行)的有關(guān)規(guī)定。境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等

32、事宜。 境外上市公司股權(quán)激勵的實施程序應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。 第五十七條 股權(quán)激勵計劃實施過程中，上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。 上市公司不符合枏關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定實施股權(quán)激勵計劃的，國務(wù)院國資委責(zé)令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間， 囯務(wù)院國資委不受理該公司的申請文件。 第四章 股權(quán)激勵計劃的實施與管理 第一節(jié) 股權(quán)( qun)激勵管理辦法 第五十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格、規(guī)范的股權(quán)

33、激勵管理辦法，并建立(jinl)與之相適應(yīng)的績效考核評價制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。 第五十九條 上市公司按照(nzho)股權(quán)激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權(quán)益的授予和行使。 (一）每期權(quán)益授予時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃設(shè)定的業(yè)績考核指標(biāo)完成情況，決定是否授予和授予數(shù)量。 (二）對巳經(jīng)授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)，在行權(quán)時可以根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可以根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。 第二節(jié) 公司業(yè)績考核條件 第六十條 上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)建立完善的 司業(yè)績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)

34、指標(biāo)相結(jié)合，原則上至少需在以下每類指標(biāo)中各選一個。 (一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如 凈資產(chǎn)收益率（ROE)、經(jīng)濟增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等； (二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、 主營業(yè)務(wù)收入增長率等； (三）反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利 潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。上市公司業(yè)績考核指標(biāo)的計算，應(yīng)當(dāng)采用公司年度報告 披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)在年度報告中就股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)完成情況予以說明。在核算業(yè)績考核的利潤指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)釆用按照新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其中股權(quán)激勵成本應(yīng)當(dāng)扣除。 第六十一條 在權(quán)益授予和行使

35、環(huán)節(jié)，均應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況進行掛鉤，業(yè)績目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并經(jīng)股東大會審議確定。 上市公司授予激勵對象權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平， 原則上不低于公司近3年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。 上市公司激勵對象行使權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)繢目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平的，當(dāng)期權(quán)益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行

36、業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。選取的同行業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標(biāo)企業(yè)名單。 上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標(biāo)水平時，應(yīng)當(dāng)對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。 第六十三條 對實施股權(quán)激勵(jl)的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點及成長規(guī)律等實際情況，確定權(quán)益授予和行使的業(yè)績考核指標(biāo)及其目標(biāo)水平。 對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)(xinggun)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。第六十四條 實行限制性股票、業(yè)績股票

37、激勵方式的上市公司，授予權(quán)益(quny)時的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)當(dāng)不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。 年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。 (二）上市公司激勵對象行使權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)繢目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平的，當(dāng)期權(quán)益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。 第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業(yè)績

38、水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。選取的同行業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標(biāo)企業(yè)名單。 上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標(biāo)水平時，應(yīng)當(dāng)對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。 第六十三條 對實施股權(quán)激勵的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點及成長規(guī)律等實際情況，確定權(quán)益授予和行使的業(yè)績考核指標(biāo)及其目標(biāo)水平。 對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。 第六十四條 實行限制性股票、業(yè)績股票激勵

39、方式的上市公司，授予權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)當(dāng)不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。 第三節(jié) 激勵對象績效考核條件 第六十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)激勵對象業(yè)績考核辦法，切實將權(quán)益的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果決定其參與股權(quán)激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權(quán)益行使比例。 第六十六條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司控股公司負責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)當(dāng)符合中央企業(yè) 負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法（國資委令第22號）或者相應(yīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。上市公司或 者

40、其控股公司為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負責(zé)人股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)當(dāng)符合財政部有關(guān)國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。 第六十七條 授予董事、高級管理人員的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)(yngdng)根據(jù)任期考核或者經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或者兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格(hg)后行權(quán)；授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權(quán)激勵對象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于20%的部分(b fen)至任期 (或者任職）期滿考核合格后方可提??；授予的限制性股票、 業(yè)績股票，應(yīng)當(dāng)將不低于2W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。 如果任期考核不合格或者經(jīng)

41、濟責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的行為，對于任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應(yīng)當(dāng)建立退回機制。 第四節(jié) 特殊情形的處理 第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度可行使權(quán)益，同時中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的權(quán)益，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)益或者獲得收益： (一)企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；(二）年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的； (三）履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)會計報告提出重大異議

42、； (四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。 第六十九條 股權(quán)激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的權(quán)益并取消其行使資格：（一）嚴(yán)重失職、瀆職的； (二）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的； (三）上市公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有 重大負面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。 第七十條 股權(quán)激勵對象因調(diào)動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的權(quán)益當(dāng)年巳達到可行使時間限制和業(yè)績考

43、核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃的，可以按照激勵對象參加股權(quán)激勵計劃后在公司的服務(wù)年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權(quán) 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計劃規(guī)定執(zhí)行，同時上市公司應(yīng)當(dāng)就該類情形做出專項說明。 股權(quán)激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權(quán)益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)批準(zhǔn)，不得對激勵對象未行使權(quán)益做出加速行權(quán)或者提前解鎖的安排。 第七十二條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息等原因需要調(diào)整股票期

44、權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量或者行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)按照以下(yxi)規(guī)定處理，報履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)備案，并在年度報告中予以披露及說明。 授予數(shù)量的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)(yngdng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。 具體方法如下(rxi)： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量） 2、縮股 調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量x縮股比例 3、配股 調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X (1+每股配股數(shù)量） (二）行權(quán)價格的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事

45、項時，應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán))的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。具體方法如下： 1.資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）2、縮股 調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/縮股比例 3、派息 調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格-每股派息額 4、配股 調(diào)整后的行權(quán)價格=(調(diào)整前的行權(quán)價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例） 第七十三條 對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增 值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機

46、構(gòu)批準(zhǔn)， 經(jīng)股東大會通過后實施。同時，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。 第五節(jié) 財務(wù)處理和稅收規(guī)定 第七十四條 國有控股股東代表應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司在實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等方面， 嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù) 制度和上市規(guī)則。 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對公司各期業(yè)績的影響；同時根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，業(yè)績指標(biāo)完成情況以及實際行使權(quán)益情況等后續(xù)修正信息，確認公司各期應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偟馁M用。 第七十五條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行使權(quán)益

47、或者購買股票時所發(fā)生的費用。上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 第七十六條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)就取得的股權(quán)激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規(guī)定按照財政部、國家稅 務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 (財稅 200535號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所 得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（國稅函2006902號）和財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)和限制 性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅20095號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。境外上市公司股權(quán)激勵對象，應(yīng)當(dāng)同時遵守境外有關(guān)稅收規(guī)定。 第六節(jié) 備案(b

48、i n)及監(jiān)管 第七十七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，要求和督促上市公司嚴(yán)格履行信息披露(p l)義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。 國有控股股東應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)( qun)激勵計劃抄送財政部門。 第七十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)備案，同時抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。 (一）公司股權(quán)激勵計劃的授予和行使情況； (二）公司董事、高級管理等人員持有權(quán)益的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行使和未行使的情況及其所持權(quán)益數(shù)量與期 初所持?jǐn)?shù)量的變動情況； (三）公司實施股權(quán)激勵

49、績效考核情況、實施股權(quán)激勵 對公司費用及利潤的影響等。 國有控股股東還應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司填報股權(quán)激勵實施情況年度統(tǒng)計表、負責(zé)人股權(quán)激勵獲授和行使情況統(tǒng)計表，表格樣式參見附件四和附件五。 第七十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立激勵對象股權(quán)激勵收益管理臺賬，并進行跟蹤和動態(tài)管理，對個人股權(quán)激勵收益超過封頂水平的及時進行提示。 第八十條 對因股權(quán)激勵實際收益超出封頂水平，以及業(yè)績考核不合格等原因造成有效期內(nèi)未行使的權(quán)益按照以下辦法處理： (一）尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不再行使。 (二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業(yè)

50、績股票，由上市公司以零價格購回。 第五章 附則 第八十一條 本指引下列用語的含義： (一）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人（或者其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 (二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、 由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔(dān)任的董事?？毓晒局挥幸徊糠种鳂I(yè)在上市公司或者非主業(yè)部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。 外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。 外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)的人員。 (三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)