企業(yè)改制上市流程及要點(diǎn)ppt課件

1、創(chuàng)業(yè)板改制上市流程根據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿2021年4月張玉忠 23776968 目 錄一、上市流程概覽二、流程要點(diǎn) 一前期盡職調(diào)查 二改制與輔導(dǎo) 三申報(bào)與核準(zhǔn) 四發(fā)行與上市 五繼續(xù)督導(dǎo)附：國金證券投資銀行簡介發(fā)行上市輔導(dǎo) 申請文件制作保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核、推薦 證監(jiān)會初審 反饋意見、專項(xiàng)核查 發(fā)審委審核證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行 路演、 詢價(jià)、定價(jià)股票發(fā)行、上市 持續(xù)督導(dǎo)改制設(shè)立股份有限公司一、上市流程概覽盡職調(diào)查（前期）盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 企業(yè) 券商、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)坦誠相見 有關(guān)主管部門上市辦、深交所盡職調(diào)查的目的： 自我了解，摸清家底 自我診斷，正確決策！強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和謹(jǐn)慎

2、引薦作用：第31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，該當(dāng)對發(fā)行人的生長性進(jìn)展盡職調(diào)查和謹(jǐn)慎判別并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還該當(dāng)闡明發(fā)行人的自主創(chuàng)新才干。 二、流程要點(diǎn)：（一）前期盡職調(diào)查 2021年3月21日，證監(jiān)會發(fā)布，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見。創(chuàng)業(yè)板征求意見稿VS主板中小企業(yè)板-1主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。定位服務(wù)：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點(diǎn)支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè) 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于5，000萬元 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人

3、民幣2,000萬元，發(fā)行后總股本不少于3，000萬股 主營業(yè)務(wù)要求 最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。 應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。 主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板盈利和營業(yè)收入要求 最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5，000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。 （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1，000元，且持續(xù)增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5，000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)

4、收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 董監(jiān)事、管理層和實(shí)際控制人 發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 創(chuàng)業(yè)板征求意見稿VS主板中小企業(yè)板-2主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不

5、會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 審計(jì)委員會 無（上市公司治理準(zhǔn)則有規(guī)定）董事會下設(shè)審計(jì)委員會 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 創(chuàng)業(yè)板征求意見稿VS主板中小企業(yè)板-3主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板初審征求意見 征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見 暫未明確公司違法行為 最近36個(gè)月內(nèi)無重大違法行為 發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 保薦人責(zé)任 持

6、續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：2年1期。持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：3年1期。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 創(chuàng)業(yè)板征求意見稿VS主板中小企業(yè)板-4選定中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評價(jià)師事務(wù)所等分工協(xié)作盡職調(diào)查；確定改制方案引進(jìn)戰(zhàn)略投資者董事會、股東會決議改制創(chuàng)建大會：股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會選舉董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事；第一次董事會選舉董事長、董秘；第一次監(jiān)事會懇求設(shè)立登記股份：創(chuàng)建大會后30日內(nèi)。輔導(dǎo)；證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。貿(mào)工局2007年8號文，報(bào)銷費(fèi)用信息披露(地方媒體刊登，公

7、告告發(fā)和通訊地址)履行輔導(dǎo)程序授課20小時(shí)、6次以上派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收（二）改制與輔導(dǎo)預(yù)制造申報(bào)資料。用詞有據(jù)。公司董事會、股東大會。審議經(jīng)過發(fā)行方案、募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告等保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。完善并遞交申報(bào)資料。證監(jiān)會收文在5個(gè)任務(wù)日內(nèi)決議能否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股闡明書申報(bào)稿。證監(jiān)會(相關(guān)職能部門)初審。征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資工程征求發(fā)改委意見?；貜?fù)反響意見。積極配合，照實(shí)回復(fù)。預(yù)審員出具初審報(bào)告。 該時(shí)間不計(jì)算在行政答應(yīng)的規(guī)定期限3個(gè)月內(nèi)。 提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)“上會，陳說、爭辯是重要環(huán)節(jié)新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，第8屆發(fā)審委審核首發(fā)

8、110家，經(jīng)過89家，經(jīng)過率81% ；第九屆發(fā)審委2007年5月至2021年3月31日審核公司共361家次，經(jīng)過率87.22% 等候發(fā)行(發(fā)行核準(zhǔn))。已獲核準(zhǔn)的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決議之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出懇求。（三）申報(bào)與核準(zhǔn)核準(zhǔn)發(fā)行。核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。核準(zhǔn)后、發(fā)行前，如有艱苦事項(xiàng)，應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行，并報(bào)告證監(jiān)會、披露。刊登招股闡明書。創(chuàng)業(yè)板招股闡明書新規(guī)那么：創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示：第39條 發(fā)行人該當(dāng)在招股闡明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

9、高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場動(dòng)搖風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)要素，謹(jǐn)慎作出投資決議。 強(qiáng)化控股股東責(zé)任：“第40條 發(fā)行人的控股股東該當(dāng)對招股闡明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。 簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。強(qiáng)化信息披露要求：“第46條 發(fā)行人該當(dāng)將招股闡明書披露于公司網(wǎng)站；報(bào)刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文。路演、詢價(jià)、薄記、定價(jià)股票公開發(fā)行。細(xì)致核對。募集資金到賬。第27條 發(fā)行人該當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金該當(dāng)存放于董事會決議的專項(xiàng)賬戶。 掛牌上市。敲鐘儀式。發(fā)行情況反響。主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報(bào)備

10、承銷總結(jié)報(bào)告。 （四）發(fā)行與上市時(shí)間：發(fā)行當(dāng)年和其后3個(gè)完好會計(jì)年度內(nèi)容：信息披露含定期報(bào)告、艱苦事項(xiàng)的暫時(shí)公告等、募集資金的運(yùn)用等一切規(guī)范運(yùn)作情況及艱苦事項(xiàng)目的：風(fēng)險(xiǎn)防備、促進(jìn)可繼續(xù)性開展本質(zhì)：要求保薦機(jī)構(gòu)承當(dāng)長久保薦責(zé)任，并繼續(xù)為企業(yè)提供繼續(xù)效力！強(qiáng)化保薦人的繼續(xù)督導(dǎo)責(zé)任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完好、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人繼續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個(gè)會計(jì)年度內(nèi)履行繼續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。 （五）持續(xù)督導(dǎo)國金證券股份股票代碼：600109投資銀行簡介 新興的專業(yè)中小企業(yè)投資銀行我們的優(yōu)勢

11、要點(diǎn)國金證券股票代碼：600109是規(guī)范運(yùn)作的上市公司，開展穩(wěn)健、迅速。國金證券高管大都來自于中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的中心業(yè)務(wù)部門，專業(yè)才干較強(qiáng)。國金證券投資銀行業(yè)務(wù)骨干均具有多年的投行任務(wù)閱歷，其中保薦代表人20多名。國金證券可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的風(fēng)險(xiǎn)投資。國金證券的控股股東涌金集團(tuán)是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。國金證券研討所是業(yè)內(nèi)知名研討機(jī)構(gòu)，在雜志排名中每年均名列前茅，其研討成果在證券市場有廣泛的影響力。國金證券專著于中小企業(yè)的改制上市，集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板上市。國金證券控股國金通用基金管理公司、國金期貨公司，并與關(guān)聯(lián)公司香港粵海證券、云南國際信托公司一同共同

12、為企業(yè)提供綜合化的全方位金融效力，協(xié)助企業(yè)長期生長。我們的IPO效力根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)設(shè)計(jì)最適宜企業(yè)開展的IPO方案結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研討成果，為企業(yè)進(jìn)展資本運(yùn)作的整體謀劃核準(zhǔn)制后首家在A股上市的中外合資企業(yè)大連圣亞600593核準(zhǔn)制后首批上市的房地產(chǎn)企業(yè)天房開展600322中國最大的熱能中央空調(diào)制造企業(yè)雙良股份600481中國獨(dú)一專業(yè)從事大型綜合超市運(yùn)營業(yè)務(wù)的上市公司華聯(lián)綜超600361安徽省首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一飛亞股份002042中小企業(yè)板塊最優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)之一青島軟控002073首批中小企業(yè)板上市企業(yè)之一華邦制藥002004云南省獨(dú)一一家具有鹽消費(fèi)、零售答應(yīng)證的企業(yè)云南鹽化002053中國石

13、化行業(yè)百強(qiáng)之一浙江龍盛600352全國最大的棉紡織企業(yè)之一常山股份000158我們的IPO經(jīng)典案例近期江西特種電機(jī)股份002176 江特電機(jī)：國內(nèi)特種電機(jī)行業(yè)的領(lǐng)先者之一，全國起重冶金電機(jī)市場占有率第一。國金證券作為江特電機(jī)的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)處理了內(nèi)部職工股以及公司實(shí)踐控制人不明確等問題。江特電機(jī)已于2007年10月12日勝利上市。四川成飛集成科技股份002190 成飛集成：國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)控加工及整車覆蓋模具制造商。國金證券作為成飛集成的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)處理了上市過程中遇到的多項(xiàng)問題，保薦成飛集成于2007年12月3日勝利上市。我們的上市公司再融資效力我們再融資的優(yōu)勢個(gè)性

14、化的、創(chuàng)新性的融資方案優(yōu)良的銷售才干通暢的管理層溝通才干冀東水泥配股：2004年2月，協(xié)助冀東水泥順利完成配股任務(wù)，總計(jì)募集資金35,688萬元。 陽之光600673非公開發(fā)行股票再融資：2007年，協(xié)助陽之光進(jìn)展非公開發(fā)行股票任務(wù)，并同時(shí)實(shí)現(xiàn)控股股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移及集團(tuán)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整體上市。 金融街公開發(fā)行股票再融資：2004年12月協(xié)助金融街在A股市場公開發(fā)行股票再融資，總計(jì)募集資金66,920萬元 新鋼釩發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證：2006年協(xié)助新鋼釩完成可轉(zhuǎn)債及內(nèi)地市場首支認(rèn)沽權(quán)證方案的設(shè)計(jì)及發(fā)行任務(wù)。 華發(fā)股份600325配股：2021年3月，華發(fā)股份配股懇求獲得證監(jiān)會審核經(jīng)過，為房地產(chǎn)企業(yè)解凍后

15、的首例融資。估計(jì)募集資金30億元。 我們的私募融資效力株洲千金藥業(yè)股份引進(jìn)戰(zhàn)略投資人2004年2月上市募集資金41,490萬元成立于2000年4月，注冊資本50萬引進(jìn)戰(zhàn)略投資人2005年末，凈資產(chǎn)3億元，凈利潤近8000萬2006年10月已勝利在A股發(fā)行上市代碼：002073青島高校軟控股份引進(jìn)戰(zhàn)略投資者2006年1月23日首批進(jìn)入中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)俗稱三板市場中科軟科技股份引進(jìn)戰(zhàn)略投資人2004年12月香港聯(lián)交所上市買賣內(nèi)地首家香港上市的傳媒企業(yè)北青傳媒股份主板市場中小企業(yè)板市場“三板市場香港市場我們主要的私募股權(quán)投資運(yùn)作方式：私募股權(quán)投資結(jié)合海內(nèi)外上市或進(jìn)入其他股票

16、買賣市場。目前，國金證券投行團(tuán)隊(duì)曾經(jīng)參與的該方式的工程，包括了在國內(nèi)主板市場上市、國內(nèi)中小企業(yè)板市場上市、“三板市場上市以及香港市場上市等多種上市方式。我們的并購重組顧問效力我們的特征：結(jié)合客戶的詳細(xì)情況及行業(yè)情況，為客戶引薦最具價(jià)值的并購重組對象在進(jìn)展并購重組后，為客戶提供繼續(xù)開展的一攬子整體方案設(shè)計(jì)我們在上市公司并購方面具有豐富的閱歷，根據(jù)客戶需求提供最適當(dāng)?shù)牟①彿绞?北大青鳥借殼上市：1998年初，以財(cái)務(wù)顧問的名義向北京市政府提交了關(guān)于北大青鳥有限責(zé)任公司借殼天橋百貨的研討分析報(bào)告，很快獲得同意。短短半年間，在市政府的大力支持和各方力量的協(xié)調(diào)配合之下，“收買控股權(quán)、置入科技資產(chǎn)、入主董事

17、會的北大青鳥借殼勝利實(shí)施，并購重組后上市公司更名為北京天橋北大青鳥科技股份。 九芝堂并購及公募融資：協(xié)助投資者收買九芝堂股份的控股股東長沙九芝堂集團(tuán)，并在收買順利完成后，充分發(fā)揚(yáng)資本運(yùn)作優(yōu)勢，協(xié)助九芝堂股份于2003年7月完成增發(fā)再融資，共募集資金5.1億元。我們的創(chuàng)新才干清華同方股份吸收合并柜臺企業(yè)魯穎電子：清華同方股份吸收合并魯穎電子是我國證券市場上首例上市公司采用股權(quán)置換方式兼并企業(yè)，從而防止了宏大的現(xiàn)金流動(dòng)和因此而產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，為上市公司低本錢甚至無本錢擴(kuò)張開辟了一條新路。 首創(chuàng)股權(quán)置換方式兼并公司內(nèi)地首支認(rèn)沽權(quán)證首個(gè)全面要約收買上市公司首創(chuàng)與流通股回購結(jié)合的股改方案邯鄲鋼鐵流通股回購：2005年，邯鄲鋼鐵流通股回購為我國內(nèi)地證券市場上第一個(gè)流通股回購的運(yùn)作實(shí)例，并結(jié)合股改任務(wù)經(jīng)過創(chuàng)新手段處理了邯鄲鋼鐵20億轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股任務(wù)。 復(fù)星集團(tuán)全面要約收買南鋼股份：復(fù)星集團(tuán)全面要約收買南鋼股份是我國證券市場上初次運(yùn)用全面要約的方式收買上市公司的案例。在收買上市公司的方式方面進(jìn)展了有益嘗試。 新鋼釩可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證再融資方案：攀枝花新鋼釩股份發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證進(jìn)展再融資，是我國內(nèi)地首支公開發(fā)行的認(rèn)沽權(quán)證，引起了市場較大的關(guān)注。 我們的其他經(jīng)典案例 北陸藥業(yè)振沖工程