企業(yè)并購--盡職調(diào)查(經(jīng)典)ppt課件

1、 企業(yè)并購 盡職調(diào)查Due Diligence干 春 暉教授 博士 博士生導師上海財經(jīng)大學內(nèi)容提要盡職調(diào)查概述 1財務盡職調(diào)查 2稅務盡職調(diào)查 3法律盡職調(diào)查 4商業(yè)盡職調(diào)查 5環(huán)境調(diào)查概述 6運營盡職調(diào)查 7管理層盡職調(diào)查 8技術盡職調(diào)查 9盡職調(diào)查概述 1必不可少的盡職調(diào)查 財務和稅務盡職調(diào)查Financial and Tax Due Diligence法律盡職調(diào)查Legal Due Diligence 運營盡職調(diào)查Operational Due Diligence選擇性的盡職調(diào)查商業(yè)盡職調(diào)查Commercial Due Diligence環(huán)境盡職調(diào)查Environmental Due D

2、iligence 管理層背景調(diào)查技術盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的義務：“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題盡職調(diào)查的組織 盡職調(diào)查的費用 盡職調(diào)查的時間 調(diào)查義務盡職調(diào)查的內(nèi)容 企業(yè)的價值。根據(jù)財務盡職調(diào)查報告，PE會對目的公司進展估價，這是盡職調(diào)查任務最重要的義務；企業(yè)的運營現(xiàn)狀與開展?jié)摿Γ?未來任何影響企業(yè)運營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的艱苦事項，例如，應收賬款及其賬齡構造、總債務與到期債務、對外擔保、資產(chǎn)抵押、新增產(chǎn)能方案/需求、市場擴張方案/需求等； 未來任何影響企業(yè)存續(xù)、運營、開展的艱苦事項，包括但不限于：稅務問題如欠稅漏稅、法律問題如潛在的訴訟、合同的有效性、產(chǎn)權歸屬、政策問題如外資準入限制、

3、環(huán)境問題、運營問題如管理層的才干與愿景、市場環(huán)境等。財務盡職調(diào)查 2財務盡職調(diào)查的目的 了解目的公司最近35年的真實財務情況，預測其未來35年的財務情況。財務數(shù)據(jù)是PE估值的根據(jù)，包括當前的企業(yè)價值與估計退出時的企業(yè)價值。 了解目的公司內(nèi)部控制、運營管理的真實情況，為能否投資以及制定收買后整合方案提供根據(jù)。 預測目的公司未來現(xiàn)金流情況和能否需求追加投資/貸款及其金額。 財務盡職調(diào)查的根本內(nèi)容 1、目的公司概略 2、目的公司的會計政策 3、損益表分析4、資產(chǎn)負債表分析6、其他表外工程分析5、現(xiàn)金流量表分析 目的公司概略 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖 公司全稱、成立時間、注冊資本、 股東、

4、投入 資本的方式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務，等 跨國并購公司歷史沿革大事記 公司總部以及下屬具控制權的公司，并對關聯(lián) 方作適當了解 對目的公司的組織、分工及管理制度進展了解， 對內(nèi)部控制初步評價 會計政策現(xiàn)行會計報表的合并原那么及范圍 公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策 目的公司的會計政策對未來損益影響要素的判別 損益表分析 產(chǎn)品構造 銷售收入及本錢、毛利、凈利的變化趨勢公司的主要客戶 期間費用，如人工本錢、折舊等，及其變化 非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資工程情況 資產(chǎn)負債表分析貨幣資金分析 資產(chǎn)負債表分析應收賬款分析 存貨分析在建工程分析稅務盡職調(diào)查 3稅務盡職調(diào)查的根本目的 A

5、了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負程度 B提示企業(yè)存在稅收風險和潛在問題 C思索買賣構造和并購后的稅收構造重組 Basic purpose 稅務盡職調(diào)查報告的根本內(nèi)容 稅收的詳細情況 公司稅務概略 目的公司的集團構造、運作構造等目的公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明等 企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報及交納情況 關聯(lián)企業(yè)往來文件 與關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務往來情況、協(xié)議、所得稅申報表、轉(zhuǎn)讓定價的方法與政策等 財務和稅務盡職調(diào)查常見問題 會計準那么的運用 財務信息的質(zhì)量 關 稅資產(chǎn)抵押或瑕疵

6、 控制關系變化 所得稅交納 ？關聯(lián)買賣或有負債法律盡職調(diào)查 4法律盡職調(diào)查的根本內(nèi)容對目的公司合法性進展調(diào)查，即對企業(yè)設立、存續(xù)的合法性做出判別。 對目的公司開展過程和歷史沿革進展調(diào)查，包括對企業(yè)的背景和企業(yè)所處行業(yè)的背景的調(diào)查。 對目的公司主要財富和財富權益情況進展調(diào)查，包括對企業(yè)的財富及財富權益的合法性、有效性以及能否存在權益限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判別，主要表達在以下方面： 目的公司擁有或租賃的土地運用權、房產(chǎn)的權屬憑證、相關合同、支付憑證等資料； 目的公司的商標、專利、版權、特許運營權等無形資產(chǎn)的權屬憑證、相關合同等資料； 目的公司主要消費運營設備等主要財富的權屬憑證、相關合同等資

7、料。 法律盡職調(diào)查的根本內(nèi)容對目的公司能否承當或有負債進展調(diào)查，包括對目的公司未列示或列示缺乏的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的躲避方式。 對目的公司的規(guī)章制度進展調(diào)查，包括有關公司業(yè)務辦理程序的信息、章程的修訂程序、公司股東與董事的權益、公司艱苦事項的表決/經(jīng)過程序等相關信息，以確信對本次收買買賣而言，不存在程序上的妨礙，或可經(jīng)過一定的方式消除程序上的妨礙，確保本次收買買賣的合法、有效，防止今后爭議的發(fā)生。 對目的公司人員情況的調(diào)查，包括目的公司與員工簽署的勞動合同能否存在法律問題，及此次并購會對目的公司的勞資關系產(chǎn)生的影響。法律盡職調(diào)查的根本內(nèi)容調(diào)查目的公司艱苦合同履行情況

8、及艱苦債務、債務情況，需求查閱目的公司將要履行、正在履行以及雖已履行終了但能夠存在潛在糾紛的艱苦合同，并對其合法性、有效性以及能否存在潛在風險做出判別；目的公司金額較大的其他應收款、其他應付款能否因正常的消費運營活動發(fā)生，能否合法。 對目的公司的訴訟、仲裁或行政處分情況進展調(diào)查。同時，還應調(diào)查目的公司能否有因環(huán)境維護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)質(zhì)量量、勞動平安、人身權等緣由產(chǎn)生的侵權之債。 對目的公司相關行業(yè)的外資準入政策進展調(diào)查，包括調(diào)查目的公司或其下屬子公司所在行業(yè)能否鼓勵/限制/制止外商投資、外資收買能否需求政府部門的同意及能否需求滿足特定的條件等。目的公司簽署的合同或相關文件的真實性 法律盡職調(diào)查重

9、點問題目的公司擁有的權益/資質(zhì)憑證能否完備、能否曾經(jīng)過期 目的公司雇員的社保資金的繳付比例與實踐繳付情況能否符合法規(guī)規(guī)定、能否簽署非競爭條款目的公司能夠存在的訴訟商業(yè)盡職調(diào)查 5商業(yè)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 目的公司分析，包括目的公司的盈利方式、運營績效、產(chǎn)品的市場定位和生命周期、產(chǎn)品定價、營銷戰(zhàn)略、銷售與分銷渠道、客戶關系、供應商關系、企業(yè)中心競爭優(yōu)勢和市場位置等方面 競爭環(huán)境分析，包括供應商與顧客的議價才干、替代品的要挾、行業(yè)進入壁壘、主要競爭者情況等方面 市場環(huán)境分析，包括市場定義、市場需求總量、宏觀經(jīng)濟的影響、市場開展前景、增長驅(qū)動要素等方面 商業(yè)盡職商業(yè)方案分析，包括評價目的公司制定的商業(yè)

10、方案、執(zhí)行才干、時機與風險等方面。環(huán)境盡職調(diào)查 6對目的公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目的公司的運營活動適用的有關平安、環(huán)保以及污染物排放的一切法律規(guī)范要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方規(guī)范 調(diào)查目的公司能否獲得政府部門簽發(fā)的環(huán)保答應證、特許證和其他授權文件，包括環(huán)境影響評價報告或環(huán)境評價證書、關于選址及環(huán)境影響的相關同意文件、排污答應證、關于污染處置設備的批復、危險廢物排放和處置答應證等。當目的公司的消費、運營過程涉及危險品時，調(diào)查目的公司能否獲得關于運用、存儲、運輸與分銷危險物品如危險化學品的同意書、登記證和答應證等 調(diào)查目的公司與關聯(lián)公司能否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)定、規(guī)范或

11、要求的情況及遭到的處分 對目的公司的環(huán)境盡職調(diào)查的內(nèi)容調(diào)查目的公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的運營費用和預算 調(diào)查目的公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污費的收據(jù)或正式發(fā)票 對目的公司和關聯(lián)公司的設備所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告 其他調(diào)查內(nèi)容，如安康與平安評價Evaluation of Health & Safety、消費過程中有毒物質(zhì)對員工安康影響評價、產(chǎn)品責任評價等。例如，玩具平安評價 運營盡職調(diào)查 7目的公司運營盡職調(diào)查的內(nèi)容 1經(jīng)過現(xiàn)場觀賞及與目的公司高層管理人員會議，獲得第一手信息并發(fā)現(xiàn)企業(yè)運營中的問題 2經(jīng)過市場調(diào)查及同業(yè)比較了解目的公司的市場位置 3經(jīng)過與目的公司管理層的多次溝通，增進互置信任并深化了解其才干與愿景 管理層盡職調(diào)查 8管理層盡職調(diào)查經(jīng)過委托專業(yè)的背景調(diào)查公司、或經(jīng)過訪問目的公司的客戶或供應商、或訊問關鍵管理人員前任職單位的同事等途徑，獲得對目的公司得主要股東、董事和公司高層管理人員的聲譽與才干的外部評價 管理層管理層、董事和主要股東能否涉及未決訴訟 收買后管理層的聘用合同能否繼續(xù)有效 收買能否會導致合同終止、