關于股權投資分析說明報告

1、關于股權投資分析說明報告引言：投資部門的目標是什么？組織架構會是咋樣的？投資流程會是怎樣的？資金額度是多少？投資階段、投資行業(yè)有何限制？隨著世界經濟危機和國際形勢的不斷變化，中國經濟持續(xù)和快速發(fā)展的基本態(tài)勢雖然也受到嚴峻挑戰(zhàn)，但經濟見底的預期已經越來越明確。在這種形勢下，中國“資本洼地”的優(yōu)勢凸現(xiàn)，國際私募基金紛至沓來，紛紛登陸中國進行投資。為此，我們謹此向投資人提交說明書，向投資人進行定向募集的說明和信息的充分披露，以幫助投資人熟悉股權投資產品并獨立、理智地做出投資決策，規(guī)避風險。一、股權投資基金的概念股權投資基金，也叫私募股權投資基金或直接投資基金、產業(yè)投資基金等。是資本市場上投資收益最高

2、、市場規(guī)模和贏利空間最大的投資產品。許多資本市場上的財富神話都是通過其典型的股權投資方式實現(xiàn)的。單一投資項目的投資收益率超過100%、300%或1000%的成功案例不勝枚舉。股權投資基金的贏利模式是通過對正在處于高成長期的、高收益的、已經較為成熟的現(xiàn)有企業(yè)，尤其是擬上市公司的股權和項目進行投資并成為其股東，然后通過對投資企業(yè)進行專業(yè)的投資管理（整合、上市等）和二級資本市場退出獲取被投資企業(yè)較高的經營收益和最大化的資本增值收益。相對于證券資本市場來講，股權投資是標準的一級資本市場投資，國內外很多原始股創(chuàng)富的“神話”都是通過這種對一級資本市場的成功操作實現(xiàn)的。目前國內運行的主要基金有三種，即證券投

3、資基金、股權投資基金、風險投資基金等。這三種基金的收益能力、風險和運行對比情況如下表：基金品種市場層級投資環(huán)境投資風險平均年收、九益募集方式運營方式證券投資基金二級資本市場良好較咼30-50%公開募集開放股權投資基金一級資本市場良好極低100-200%定向募集封閉成長風險投資基金一級資本市場惡劣極高200-300%定向募集封閉目前國內外已經存在和運營中的股權投資基金大多采用定向募集（私募）方式設立或發(fā)起。二、股權投資基金設立與發(fā)起的背景自改革開放以來，隨著我國經濟的快速和持續(xù)發(fā)展，國內經濟相對于國外經濟的局部優(yōu)勢和結構優(yōu)勢越來越突出：由于匯率穩(wěn)定，物價相對穩(wěn)定或相對較低，國內出口優(yōu)勢明顯且較長

4、時間持續(xù)增長。雖然對外貿易在經濟危機中也同樣受到重創(chuàng)，但隨著中國經濟率先見底并較早進入恢復性增長，這種優(yōu)勢依然會在未來的相當一段時間內保持較大優(yōu)勢；由于我國經濟持續(xù)增長，尤其是在全世界都處于經濟危機狀態(tài)時依然保持較快增長，企業(yè)盈利能力和資本收益能力、市場整體投資收益能力相對較強，資本洼地效應迅速顯現(xiàn)并受到追捧，給專業(yè)基金投資機構帶來無限商機和巨大空間，國外私募基金紛紛登陸國內股權投資市場；由于國內資本市場的逐步繁榮，金融投資產品的結構性矛盾越來越突出。證券市場和期貨市場發(fā)展較快，周期性特點突出，風險難于把握。但一級資本市場投資匱乏，低風險、高收益的股權投資產品正在逐步被越來越多的專業(yè)投資機構和

5、投資人所認知并接受；尤其是在目前的經濟危機狀態(tài)下，通貨緊縮現(xiàn)象明顯，貨幣流動性不足，一方面是生產企業(yè)資金嚴重不足，一方面是各類消費和投資受阻，沒有好的投資方向，另一方面是各類資產嚴重縮水，資產和基礎物資價格最低，是進行投資性收購的黃金時期；在這種情況下，發(fā)起并募集股權投資基金正好可以有助于解決如上三個問題，通過基金募集可以為沒有投資方向和投資能力的冬眠資金提供一個好的資金投向；通過基金的直接投資將這部分冬眠資金投資到資金短缺和最需要他的高收益企業(yè)，緩解企業(yè)融資難和投資不足，提高貨幣流動性；通過資產價位最低的時候的抄底投資，更可以為基金投資者謀求最大利潤和收益等。正是在這種背景下，國內的私募股權

6、投資基金(PE)和風險投資基金（VC）開始出現(xiàn)。量科高投股權投資基金就是率先發(fā)起的股權投資基金之一。此外，中國的資本市場是從證券二級市場的場內交易市場的構建開始和發(fā)展的，而對一級市場和其他多層次的資本市場的建設存在著嚴重的結構性失衡問題。資本市場的結構性失衡首先表現(xiàn)于對一級市場的開發(fā)不足，而一級市場的規(guī)模和資金消化能力應該是二級市場的十倍以上（僅中國這種上市公司名額資源嚴重短缺的情況下），其贏利能力和贏利空間也遠遠超過二級市場，這也是國際市場上私募股權基金都規(guī)模巨大的原因。三、股權投資基金設立與發(fā)起的意義、作用、目的和目標股權投資基金的發(fā)起和設立將首先通過對引導投資、緩解融資、保障收益和提高貨

7、幣流動性等直接作用為擺脫國內目前的經濟危機做出積極貢獻，通過抄底投資為基金投資者謀取到最大投資收益。股權投資基金由于其優(yōu)勢資源投資和優(yōu)勢企業(yè)投資的方向性，有利于國內經濟結構的優(yōu)化和調整，尤其是對于地方經濟機構優(yōu)化和調整的成效會非常明顯。股權投資基金的發(fā)起和設立將對彌補國內資本市場結構性失衡問題產生積極的示范促進作用，引導國內外的場外資金投向空間巨大的一級資本市場，對國內多層次資本市場的構建和提高國內貨幣流動性做出巨大貢獻；通過基金的設立和發(fā)起，可以優(yōu)化基金投資企業(yè)的投資結構，為目標企業(yè)的規(guī)?；顿Y和經營業(yè)績提升提供持續(xù)支撐，可以為基金投資企業(yè)在較短時間內實現(xiàn)國際化的大型企業(yè)集團的發(fā)展目標提供務

8、實而有效的保障；通過大型投資基金的設立和發(fā)起，可以幫助基金投資企業(yè)從根本上解決快速成長過程中可能存在的資金短缺或資金不足問題，大規(guī)模的提升基金投資企業(yè)經營的業(yè)績，實現(xiàn)股東利益最大化和最大保障，鍛煉一支國內一流的基金經理團隊或投資管理團隊。量科高投股權投資基金的主要目標是：當年完成募集和投資5億元人民幣以上，第二年完成募集和投資二十億元人民幣，五年超過百億元規(guī)模。分別為基金投資人增加收益5億元、25億元、百億元以上。四、股權投資基金的收益與收益保障1、股權投資企業(yè)的直接經營收益分配，基金一般選擇年收益率30%的企業(yè)投資；2、通過對投資企業(yè)運作上市，在二級市場賣出基金所持股權獲得較大股權溢價收益（

9、資本增值收益），一般為300%-500%3、通過對上市公司的投資控股和上市后運營，實現(xiàn)長期和持續(xù)融資、投資與收益，即上市公司資產管理收益，每年在100-300%。本股權基金收益保障：1、首先是產品本身的高收益特性和低風險特性。股權投資基金定位于具備高收益和持續(xù)成長特性的成熟的上市公司或擬上市公司的股權投資，目標企業(yè)的高效、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的狀態(tài)和階段特點，以及短期內在二級市場退出變現(xiàn)的收益模式本身，都為本基金的高效收益提供了非常充分的保障。2、項目來源和企業(yè)資源保障。本基金規(guī)定的投資項目來源是國內頂級的券商和省級政府的上市推薦機構，這些渠道本身已紀對擬上市公司和上市公司的經營狀況有了充分的掌握和

10、評價，再次通過基金公司的專業(yè)把握，其投資項目獲得上市發(fā)行的渠道已經暢通，股權基金上市后退出也就有了充分保證。這就為股權基金的高收益和安全退出提供了充分保障。即使股權基金的目標企業(yè)不能實現(xiàn)上市，其自身已經具備的較高收益和政策扶持企業(yè)的特性也會為基金投資帶來較高的股權分紅收益。中國經濟雖然也很大程度地受到國際經濟危機的沖擊，但中國持續(xù)和快速發(fā)展的基本面沒有改變，國內高收益、高成長和持續(xù)、快速發(fā)展的企業(yè)非常多，這些企業(yè)資源本身為股權基金的高收益提供了充分的企業(yè)資源保障。在西方國家，年投資收益率30%以上的企業(yè)鳳毛麟角，但在中國確實比比皆是。3、本股權基金的管理團隊是由國內外具有成熟基金管理經驗的基金

11、經理團隊和國際成功的私募基金管理機構組成，他們的專業(yè)和成功經驗、品牌等都為本股權基金的成功募集和投資提供充分的專業(yè)保障。4、其它如本基金的三方管理機制、投資決策與風險控制機制、投資項目審定標準、戰(zhàn)略研究與風險預警機制等收益保障。五、股權投資基金的運營1、股權投資基金的管理按照國際慣例，首先由托管銀行托管全部基金資產和全部資金?；鹜ㄟ^與托管銀行簽署托管協(xié)議的方式將基金賬戶全權委托給銀行進行全部資金管理和投資、收益、財務收支管理等，作為基金管理人的基金管理公司將無權接觸到屬于基金投資人的每一分錢。這樣，為投資人的資金安全和投資安全、收益安全等提供了一個充分可靠的保障。托管銀行的主要管理權限與管理

12、內容:、全權管理基金賬戶的資金和資產，并對錯誤收支和損失等承擔完全賠償責任；、嚴格審查基金公司報請的各項投資，有權決定是否執(zhí)行投資支付并監(jiān)督投資所形成的基金資產，托管銀行認為風險大或不可控的項目可以拒絕投資和支付；、對托管的基金資產承擔保值增值責任，對于基金公司承諾的基金資產收益承擔連帶賠償責任。托管銀行無權直接決定是否投資或投資哪個項目，只能按照基金管理公司的申請審查投資項目并決定投資支付；、直接管理基金的投資賬戶并負責結算并收取基金投資形成的各類收益，對應收而未收的基金收益承擔賠償責任；、依照法律規(guī)定和基金合同等及時向全體投資人充分披露托管信息和財務報告等，向投資人大會報告基金托管情況。量

13、科高投投資基金管理有限公司是一家具有國外私募基金和國際大投行背景的專業(yè)基金管理公司，基金經理團隊有多位具有多年國際、國內大基金管理經驗和驕人業(yè)績基金經理組成?；鸸景凑栈鸸芾韰f(xié)議行使對基金資產的業(yè)務管理。量科高投投資基金管理有限公司將逐步從現(xiàn)有的有限責任制公司改制成專業(yè)的有限合伙制企業(yè)，由其中的普通合伙人的基金經理對基金的管理風險承擔無限責任。基金管理公司的主要管理權限與管理內容：、負責基金的募集和募集管理活動；、負責基金方案的設計、修訂、推廣和對外、對內的業(yè)務說明；、負責基金的投資和投資管理活動，主要包括尋找、甄選、調查、論證和推薦投資項目，擬訂投資要求和實施標準，擬訂基金投資和基金資產

14、管理目標、內容、制度和標準等。、依照法律規(guī)定和基金合同等及時向全體投資人充分披露基金投資信息和管理信息；、依照法律規(guī)定和基金合同等召集投資人大會并向投資人大會報告基金管理與基金資金經營管理情況等。量科高投投資基金管理有限公司的組織機構如下圖：投資人大會是由全部投資人或一定比例的投資人代表組成，主要行使對基金管理公司和基金托管銀行執(zhí)行基金合同的情況進行監(jiān)督，依照法律和基金合同維護全體基金投資人的權利并不受侵害。投資人大會的主要管理權限和管理內容：、隨時檢查、監(jiān)督基金財務，糾正任何不符合基金合同和法律規(guī)定的基金管理行為，制止任何有損于投資人利益的行為，必要時對違規(guī)、違法和侵害基金投資人利益的行為提

15、起訴訟。、隨時監(jiān)督基金管理公司和托管銀行向投資人的信息披露行為和披露情況，對沒有及時和充分披露的信息要求充分披露，對故意不披露的行為進行糾正，對違法不披露、拒絕披露和虛假披露行為并造成基金損失的提起訟訴等；、聽取基金管理公司和托管銀行報告基金管理與托管情況，對基金管理報告和托管報告、基金收益分配方案、基金終止與延續(xù)、對變更基金管理人或托管銀行等行使表決權；、投資人大會每年召開一次?；鸸芾砣?、基金托管人、超過基金總投資三分之一份額以上的投資人均可根據(jù)基金運行的必要提議召開臨時投資人大會，符合約定的提議，基金公司必須召集并安排臨時投資人大會。、法律和基金合同、基金章程規(guī)定的其他權利等。2、股權投

16、資基金的募集、本基金只進行定向募集，不向任何自然人或非特定對象進行任何形式的公開募集；、本基金原則上只向專業(yè)投資機構進行定向募集，一般小規(guī)模企業(yè)和一千萬以下投資額度的投資將予以謝絕。、基金募集將通過建立專業(yè)募集平臺和募集渠道來完成，本基金計劃建設的募集平臺是中國投資俱樂部，俱樂部按照自定的章程運行。、本基金實行開放式的募集管理，即基金投資人在首期募集成功后，可以隨時進行投資和贖回、貼現(xiàn)、轉讓等。3、股權投資基金的投資首期股權基金的投資方向是：擬上市公司上市前的定向增發(fā)、上市公司的定向增發(fā)、上市公司的法人股交易和對上市公司的購并重組等。股權基金的核心贏利模式：一是在于通過對擬上市公司上市前的股權

17、投資謀求其上市后在二級資本市場的退出并獲得較高的資本收益；二是對通過對上市公司的股權投資和對上市公司的資產進行高效的增值管理獲得上市公司較高的資本收益等。本股權基金不準備對風險較高的初創(chuàng)期企業(yè)股權和成長期企業(yè)股權進行投資，不對風險較大和可控性較差的投資贏利模式進行投資。本股權基金所投資目標企業(yè)來源于國內外頂尖的券商和省級以上的政府上市企業(yè)審批部門的推薦，并經過基金公司專業(yè)的投資可行性行審查。其可以有效控制上市計劃失敗的風險。本股權基金募集前和證券投資基金一樣不需確定具體的投資項目或投資企業(yè)，只確定投資贏利模式、投資渠道、投資條件和投資標準等。本股權基金的成功保障在于投資項目的來源是成功的專業(yè)渠

18、道，所選項目均是通過發(fā)行預審和政府極力推薦的成功企業(yè)本股權基金的收益保障在于擬上市公司股權與成功上市的發(fā)行價可以保證是正利差，而不可能是負利差，這源于我國的股票發(fā)行體制和發(fā)行制度。而證券投資基金投資的上市股權、股票等存在至少50%的負利差的可能，且其負利差的可能性是不可控的；本股權基金的安全保障在于托管銀行對基金和基金資產的全權托管，托管銀行的專業(yè)保障、資金實力、補償能力和信用可以完全控制基金投資的資金安全。4、股權投資基金的收益本股權基金的投資收益渠道有三：一是被投資（擬）上市公司本身的經營收益分配，投資時定位收益能力30%以上；二是被投資擬上市公司在成功實現(xiàn)上市發(fā)行后，股權在二級市場變成流

19、通股后逢高退出所獲得的較高的資本收益，經驗的收益率在每年300%左右或以上；三是被投資上市公司通過高效的資產增值管理獲得上市公司業(yè)績提升、資產規(guī)模擴大、股權增值增量等資產收益，經驗的收益率在每年100%以上。5、股權投資基金的監(jiān)管私募股權基金的監(jiān)管主要來源于：法律法規(guī)、監(jiān)管機構、托管銀行、投資人大會、公允的中介機構、基金公司的自我約束、科學有效的運營管理機制和制度與規(guī)范等。6、投資人的權益保護投資人的權益保護除了通過如上監(jiān)管體制和法律法規(guī)、基金合同、基金章程等給予充分保障外，基金管理公司還設置了專門的和專業(yè)的投資人權益保護部門，全面、系統(tǒng)地對投資人的權益進行保護和研究、維護等。六、基金方案本股

20、權基金以新材料等主流題材的上市公司、擬上市公司股權為投資目標，高科技材料產業(yè)為主投資方向。本股權基金計劃定向募集規(guī)模為30億元人民幣，首期募集5億元，存續(xù)周期為五年；預計基金總體的基本收益率每年保障并超過35%，較高收益率預計超過每年150%；本股權基金募集和投資過程中將充分利用國家政策性銀行的資金政策，配套政策性貸款、債券和信托產品發(fā)行等，以減少成本并提高基金的整體收益；本股權基金投資對象的選擇以已經成熟、正在擴張中且處于高成長、高收益性階段的擬上市公司、上市公司，可以從根本上保障基金的高收益性和低風險性；本股權基金的投資將通過對投資保險產品的使用與國際業(yè)務合作充分規(guī)避投資風險和避免投資損失

21、，對于投資人的投資風險和收益風險，由保險公司提供保險責任內的賠償保障和基金管理公司有限責任內的賠償保障。本基金為開放型的私募基金，通過內部交易平臺可以進行中途的基金資產交易，退出渠道暢通；基于私募基金的資本靈活性、收益性、流動性、增值性和貼現(xiàn)要求，本基金將同時具備開放性和成長性特點，支持在柜臺交易模式下的場外交易和內部交易。本基金每年進行收益分配，收益分配每年不低于基金整體收益的50%，分配方式靈活。但基金公司只對投資人投資收益低于基金管理公司收費的部分提供承諾和賠償保障。分配結構可以選擇單純分紅派息或配贈股權，也可以選擇分紅派息+配贈股權；配贈股權為投資人自愿接受的、基金所投資的項目公司的股

22、權?；谒侥蓟鹂傮w募集規(guī)模相對較小和相對集中的特點和降低管理成本的要求，本基金將設置為單份規(guī)模為最小每份500萬元的單份份額，發(fā)起人為1000萬元。本股權基金所有的投資將以基金管理公司的名義和主體完成。本股權基金將全部基金和基金資產全權委托給托管銀行進行專業(yè)管理和連帶責任的管理，托管銀行將為每個投資人設立投資結算賬戶或收益結算賬戶。基金管理公司收取所管理基金與基金資產總額2-3%的管理費用，基金收益或投資人投資收益高于30%的部分，基金公司享有超過部分20%（或更高）的收益分成。七、股權投資基金的籌備與進展本股權基金計劃在2012年12月30日前分四期完成募集金額30億元，首期募集5億元在2010年6月30日完成，第二期募集金額10億元在2011年12月30日完成，第三期募集金額15億元在2012年12月30日完成。本股權基金由量科高投投資基金管理有限公司作為主