股權(quán)重組協(xié)議書參考

1、股權(quán)重組協(xié)議書股權(quán)重組協(xié)議書股權(quán)重組協(xié)議書關(guān)于 有限公司股權(quán)重組框架之協(xié) 議 書 簽訂時(shí)間：2014年 月 日 簽訂地點(diǎn)： 本協(xié)議由以下各方于2014年 月 日在 簽署：1 出讓方： 身份證號： 住所： 2 受讓方： 身份證號： 住所： 3 目標(biāo)公司： 法定代表人： 住址：前 言 有限公司是一家在銀川市工商行政管理局合法注冊成立，并有效存續(xù)的專業(yè)從事工程勞務(wù)分包業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），注冊號為： 住所地： 法定代表人： 注冊資本： 萬元人民幣（b）出讓方 、 在簽訂本合同之日前為目標(biāo)公司的合法股東，出讓各方出資額共 萬元，占公司注冊資本總額的 %。（c）現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友

2、好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方或其指定的人，為明確各方權(quán)利、義務(wù)，特制定本協(xié)議如下：現(xiàn)各方同意如下： 定義除法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1.1 各方或雙方 指出讓方 、 和受讓方 、 。1.2 一方 指出讓方 、 或受讓方 、 中的一方。1.3 人 指任何自然人、公司、政府機(jī)構(gòu)、協(xié)會、合伙人或其他實(shí)體（無論是否獨(dú)立的法人）。1.4 目標(biāo)公司 指 有限公司。1.5 股權(quán) 指出讓方因其繳付投入目標(biāo)公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，

3、包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 1.6 協(xié)議生效日 指協(xié)議發(fā)生法律效力并在協(xié)議雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。1.7 合同簽署日 指合同雙方在本協(xié)議文本上簽字或授權(quán)代表人簽字之日。1.8 注冊資本 指在工商登記機(jī)關(guān)登記的目標(biāo)公司全體股東認(rèn)繳的出資額。1.9 合同標(biāo)的 指目標(biāo)公司的全部股權(quán)。1.10 產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān) 指任何抵押、質(zhì)押、留置、抵銷權(quán)或其它第三者權(quán)利或權(quán)益，包括任何優(yōu)先權(quán)、抵押性質(zhì)的轉(zhuǎn)讓、所有權(quán)留置或以任何原因作出或引起的、與前述性質(zhì)相同的任何其它抵押權(quán)益安排或合同。1.11 交割 指本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的交割，以及本協(xié)議各方履行其各自在本協(xié)議項(xiàng)下

4、的義務(wù)。1.12 損失 指受損害方實(shí)際產(chǎn)生的損害、成本與花費(fèi)，包括但不限于合理的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及基于本協(xié)議產(chǎn)生的任何主張的任何后果性的、間接的、懲戒性的、伴隨的、特殊的或懲罰性的損失。1.13 保證 指雙方于本協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾。1.14 法律、法規(guī) 指于本協(xié)議生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等。1.15 除非另有表明，否則本協(xié)議所提及之條、款、項(xiàng)、目或附件皆指本協(xié)議的有關(guān)條、款、項(xiàng)、目或附件。1.16 下列附件為本協(xié)議不可

5、分割的部分，與本協(xié)議主文具有同等效力：附件 （一） 目標(biāo)公司股東會決議 （二） 目標(biāo)公司董事會決議 （三） 目標(biāo)公司章程（含修訂后的公司章程） （四） 目標(biāo)公司凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告 （五） 合同各方身份資料 （六） 轉(zhuǎn)讓費(fèi)收據(jù) （七） 目標(biāo)公司資產(chǎn)盤點(diǎn)表 （八） 其它相關(guān)的法律文件2. 目標(biāo)公司概況2.1 工商注冊情況： 有限公司是經(jīng)銀川市工商行政管理局依法注冊成立的專業(yè)從事城市公交運(yùn)營的交通運(yùn)輸公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： ，住所： ，法定代表人： ，注冊資金 萬元，經(jīng)營范圍： 。2.2 對外投資情況： 2.3 資產(chǎn)狀況：土地： 房產(chǎn)： 車輛： 債權(quán)債務(wù)狀況： 3 股權(quán)的重組轉(zhuǎn)讓3.1 合同標(biāo)的

6、：目標(biāo)公司全部股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀如下： 持目標(biāo)公司 的股權(quán)； 持目標(biāo)公司 的股權(quán)。3.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 年 月 日。3.3 本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 萬元整（￥： 元）。本協(xié)議約定的之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為含稅交易價(jià)款。凡本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出讓方和受讓方相關(guān)稅費(fèi)均由出讓方承擔(dān)。3.3 為順利完成本次股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓，出讓方應(yīng)保證不遲于 年 月7日前與受讓方或受讓方指定的人分別簽訂具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不遲于 年 月 日前配合辦理相應(yīng)的工商變更手續(xù)。3.4 付款期限 受讓方應(yīng)不遲于下列約定期限內(nèi)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：3.4.1 本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，受讓方向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 萬元（￥： 元）

7、。3.4.2 受讓方于出讓方配合辦理本協(xié)議第3.3條約定的工商變更登記事項(xiàng)后當(dāng)日內(nèi)向出讓方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 萬元（￥： 元）。4 交割 出讓方應(yīng)于本協(xié)議生效并經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議批準(zhǔn)本協(xié)議后三日內(nèi)進(jìn)行交結(jié)。具體包括：4.1 出讓方向受讓方交付目標(biāo)公司印鑒（包括但不限于目標(biāo)公司行政章、法定代表人私章、合同章、財(cái)務(wù)章、介紹信、業(yè)務(wù)檔案、資產(chǎn)權(quán)屬證書、空白合同等）。4.2 修改股東名冊，繳銷目標(biāo)公司出讓方出資證明書。4.3 各方于 年 月 日進(jìn)行目標(biāo)公司資產(chǎn)盤點(diǎn)及資產(chǎn)交割。5. 聲明和保證5.1 出讓方向受讓方聲明和保證： 5.1.1 目標(biāo)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限 責(zé)任公司。

8、目標(biāo)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸股權(quán)重組后的公司獨(dú)占排他所有。5.1.2 目標(biāo)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。除本協(xié)議明確的說明的情況外，目標(biāo)公司股權(quán)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。5.1.3 向受讓方提交的所有文件（見附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東的情況。5.1.4 沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。5.1.5 未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政

9、程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。5.1.6 本協(xié)議簽署日前之任何時(shí)候，出讓方及其他目標(biāo)公司股東未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。5.1.7 本協(xié)議簽署日后之任何時(shí)候，出讓方及其他目標(biāo)公司股東保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本協(xié)議標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。5.1.8 本協(xié)議生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不

10、限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的目標(biāo)公司的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。5.1.9 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接目標(biāo)公司股權(quán)前，目標(biāo)公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致該等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。5.1.10 出讓方保證，除本協(xié)議有明示外，在交割日前目標(biāo)公司再無其它債務(wù)或權(quán)利負(fù)擔(dān)。倘若在目標(biāo)公司交割后兩年內(nèi)，因目標(biāo)公司交割日前存在本協(xié)議未聲明的債務(wù)（包括直接債務(wù)和擔(dān)保等或有負(fù)

11、債）導(dǎo)致交割后的目標(biāo)公司承擔(dān)法律責(zé)任的，出讓方承諾對該等債務(wù)向目標(biāo)公司承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。5.1.11 出讓方保證，除本協(xié)議有明示外，目標(biāo)公司資產(chǎn)上無其它任何債務(wù)或權(quán)利負(fù)擔(dān)。5.2 除非獲得受讓方的書面同意，出讓方承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:5.2.1 確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為。5.2.2 目標(biāo)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及出讓方不得采取下列行動：a） 修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)

12、議；b） 非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；c） 出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；d） 與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；e） 給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；f） 訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；g） 購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元（或其它等值貨幣）；h） 訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣5萬元；i） 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；j） 出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或

13、擁有權(quán)；k） 進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。5.3 出讓方承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。5.4 受讓方向出讓方的聲明和保證：5.4.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。5.4.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。5.5 各方共同的聲明和保證：出讓方與受讓方或受讓方指定的人員直接簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅系為辦理公司登記機(jī)關(guān)股權(quán)變更而形成的程序性文件，

14、所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、交易方式等內(nèi)容不構(gòu)成對雙方的約束力。本股權(quán)重組轉(zhuǎn)讓各方具體權(quán)利義務(wù)仍由本協(xié)議確定，并不得替代。6. 雙方的權(quán)利和義務(wù)6.1 自本次股權(quán)重組完成后，出讓方喪失目標(biāo)公司股東資格，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律、本協(xié)議及修訂后目標(biāo)公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。6.2 本協(xié)議簽署之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織召開目標(biāo)公司股東會、董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。6.3 本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成目標(biāo)公司股東會、執(zhí)行董事的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全

15、部法律文件。6.4 在按照本協(xié)議第6.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照中國法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。6.5 在本協(xié)議簽署日前，除本協(xié)議有明示外，如目標(biāo)公司仍存在其它負(fù)債（含或有債務(wù)），則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以目標(biāo)公司資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。6.6 受讓方對本協(xié)議生效日前目標(biāo)公司所有對外欠款、負(fù)債或權(quán)利負(fù)擔(dān)均由出讓方承擔(dān)責(zé)任并實(shí)際清償。本協(xié)議生效后如需目標(biāo)公司提供配合義務(wù)，目標(biāo)公司可以提供便利條件，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由出讓方承擔(dān)。同時(shí)，出讓方承諾倘若因出讓方未及時(shí)處理本協(xié)議生效日前自身債務(wù)或目標(biāo)公司對

16、外債務(wù)造成股權(quán)重組后的目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任的，受讓方有權(quán)向出讓方進(jìn)行追償。6.7 本協(xié)議生效后，雙方按本協(xié)議第6.3條完成股東會、執(zhí)行董事及有關(guān)高管人員（高管人員是指目標(biāo)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員）組建。具體依目標(biāo)公司章程確定的程序產(chǎn)生。7. 保密條款7.1 對本次股權(quán)重組協(xié)議中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、目標(biāo)公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用。7.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)重組事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商

17、譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。8. 合同生效日8.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，自本協(xié)議文首所載明日期起本協(xié)議即成立。8.2 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。9. 不可抗力9.1 本協(xié)議一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。9.2 遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后5天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對其履行合

18、同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。9.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。9.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。10. 違約責(zé)任10.1 任何一方因違反本協(xié)議項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部損失。10.2 如出讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切損失。10.3 如受讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5%，但，本協(xié)議另有約定的按相關(guān)約定處理。如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的損失。10.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的5 %。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的