11專題篇3：公司治理與內(nèi)部控制-案例-雷士照明

1、雷士照明控制權(quán)紛爭分析1雷士照明2發(fā)展歷程階段時間事件仿制創(chuàng)業(yè)1998-2002年1998年11月，雷士正式創(chuàng)立為國外品牌貼牌，銷售收入三年內(nèi)從3000萬到2億元的7倍增長快速發(fā)展2003-2005年確立自主品牌經(jīng)營為主體的經(jīng)營方向全國開設(shè)了800家專賣店，銷售收入增長到近10億人民幣開始從產(chǎn)品為中心向渠道為中心轉(zhuǎn)型04年惠州雷士工業(yè)園奠基 05年，源于吳主推渠道變革，挑起第一次股權(quán)紛爭資本運作2006-2008年06年獲得軟銀賽富2200萬美元投資08年軟銀賽富再次注資1000萬美元08年下半年高盛投資3700萬美元06年簽署雷士照明萬州生產(chǎn)基地項目投資協(xié)議 07年與GE消費與工業(yè)產(chǎn)品集團簽

2、署為期三年的中國市場戰(zhàn)略合作協(xié)議 垂直整合2009年-2010年急速推動渠道改革，成立以36個運營中心為主體的銷售渠道實現(xiàn)快速發(fā)展并開始整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源08年收購世通（三友）獲得節(jié)能光源生產(chǎn)能力09年收購上海阿卡特獲得鎮(zhèn)流器生產(chǎn)能力09年收購匯鑫五金獲得吸頂燈生產(chǎn)能力09年銷售收入超20億人民幣10年05月，在香港主板成功上市 股權(quán)爭斗201111年9月，施耐德入駐雷士，持股9.2%12年5月，董事長辭職風波3商業(yè)照明辦公照明建筑照明工業(yè)照明家居照明光源電器室內(nèi)照明LED光源LED導軌射燈LED天花燈LED格柵射燈LED配套燈具LED筒燈天花壁燈射燈天花燈格柵射燈天花吊燈天花吸頂燈筒燈消防

3、應(yīng)急格柵燈盤辦公支架室內(nèi)高空筒射燈壁燈防水筒燈埋地燈路燈草坪燈庭院燈水下燈隧道燈專業(yè)固定系列移動照明系列煤安系列防爆固定系列亞克力吸頂燈廚衛(wèi)吸頂燈鹵鎢光源熒光光源熒光電器金鹵光源鹵鎢電器電子鎮(zhèn)流器節(jié)能燈雷士產(chǎn)品結(jié)構(gòu)圖產(chǎn)品結(jié)構(gòu)雷士電工開關(guān)插座電器附件低壓電器注:虛線框為吳個人控制業(yè)務(wù)實體恩盛電器業(yè)務(wù)，2010年業(yè)務(wù)額2億左右4財務(wù)概況公司業(yè)務(wù)近幾年發(fā)展較快，盈利能力逐年增強； 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量較為充裕；自上市后，資產(chǎn)負債率大幅降低，償債風險極低。 。5股權(quán)紛爭6事件回顧-源起1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創(chuàng)立了雷士。從股權(quán)

4、結(jié)構(gòu)看，吳長江是占比45%的單一大股東，而相對兩位同學的合計持股，他又是小股東。2002年，雷士進行了一次股權(quán)調(diào)整，三人股權(quán)均等，都是33.3%。一種說法是因為吳長江好賭，從公司拿了太多錢，不得已稀釋股權(quán)；另一種說法是另二人認為利益分配不均，吳為保大局將股權(quán)無償相送。05年，吳主推渠道變革，引起第一次股權(quán)紛爭，最終另兩位股東選擇出局，但是雷士必須即刻向兩個股東各支付5000萬，并在半年內(nèi)再各支付3000萬，總額1.6億的現(xiàn)金流出讓雷士不堪重負，吳長江開始尋找資金。在吳最需要資金的時刻，亞盛投資總裁毛區(qū)健麗擔起了協(xié)助吳長江融資責任，她帶著自己的團隊開始對雷士提供全方位的金融服務(wù)。7雷士第一次融資

5、毛區(qū)健麗向陳金霞，吳克忠，姜麗萍借入400萬美元并向其承諾雷士照明10%的股權(quán)。其籌集自有資金494萬美元，并將此次籌資100萬美元的財務(wù)顧問費和借來的400萬美元共994萬美元一并投入雷士照明，共獲得雷士照明30%的股權(quán)。其后將10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳，吳，姜三人，用于歸還當初400萬美元的借款。以2005年雷士照明凈利潤700萬美元計算，994萬美元獲得30%的股權(quán)意味著雷士投前估值為2613萬美元，PE只有3.73倍，股權(quán)被賤賣。毛區(qū)健麗在雷士最為缺錢的時候成功低價入股，吳長江股份被稀釋為70%，為未來失去雷士控制權(quán)埋下了伏筆。8雷士第二次融資毛區(qū)健麗提供的894萬美金現(xiàn)金只能解雷士燃眉之急

6、，但是不夠雷士發(fā)展所需，所以毛區(qū)健麗僅在一個多月后就為雷士找來了賽富。賽富出價2200萬美元獲得雷士35.71%的股權(quán)，對雷士的投前估值為3960萬美元，以當年雷士照明凈利潤700萬美元計算，其PE為5.65，仍然偏低。葉志如為柳傳志朋友，柳在雷士拮據(jù)時從朋友葉處借200萬美元給雷士救急，在賽富投資時一并債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價格與賽富相同。在兩次賤賣股權(quán)后，吳長江僅擁有還未上市的雷士41.8%的股權(quán)?？紤]到雷士未來上市對股權(quán)的進一步攤薄，吳長江已經(jīng)埋下了日后失去董事會控制權(quán)的種子。9雷士第三次融資2008年8月，雷士照明為了增強其節(jié)能燈制造能力，以現(xiàn)金+股票的方式收購世通投資有限公司，其中現(xiàn)金部分須支

7、付4900余萬美元，當時雷士并沒有足夠的現(xiàn)金來支付這筆收購款，不得不再次尋求私募融資。雷士選擇引入高盛，高盛出資3656萬美元，當時雷士賬面上有現(xiàn)金3000萬美元，已經(jīng)能夠滿足收購需求。以高盛的3656萬美元占股11.02%計算，雷士的投前估值為2.728億美元，以雷士2007年凈利潤1300萬美元計算，PE為21倍。軟銀賽富選擇行使上次融資時合同規(guī)定的參與下一次融資的買權(quán)，跟投出資1000萬美元，成功成為雷士照明第一大股東。吳長江失去第一大股東地位，財務(wù)投資者擁有36.05%+11.02%的股權(quán)，控股企業(yè)，企業(yè)已經(jīng)成為價高者得的魚肉。10雷士第四次融資（定向增發(fā)）前文提到的世通投資有限公司為

8、世紀集團旗下企業(yè)，收購世通投資，除了要支付4900萬美元現(xiàn)金，還要定向增發(fā)326930股雷士普通股給世紀集團最為收購對價的一部分，世紀集團占股14.75%。這次增發(fā)后，吳長江的股權(quán)跌為29.33%。已經(jīng)達不到相對控股所需的33%股權(quán)。所幸世紀集團對吃下雷士照明不感興趣。11雷士第五次融資（IPO）2010年5月20日，雷士照明港交所上市。發(fā)行6.94億股新股，占發(fā)行后總股本的23.85%，發(fā)行價2.1港元/股，募資14.57億港元。吳長江的股權(quán)進一步被稀釋到了22.33%，在其他投資者都為財務(wù)投資者的情況下，其對企業(yè)控制力弱的弱點還沒有完全體現(xiàn)出來。2010年5月20日，雷士照明上市后，吳長江

9、個人投入的財富12年后達到了2425倍的增長，在低位投資的毛區(qū)健麗得到了7.76倍的投資收益，賽富5.73倍，高盛1.53倍。12雷士第六次融資2011年7月21日，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛聯(lián)合吳長江等六大股東，以4.42港元/股（較當日收盤價溢價11.9%）的價格，共同向施耐德轉(zhuǎn)讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.22%，成為雷士照明第三大股東。此次入股，施耐德對雷士估值為18.4億美元，以2010年凈利潤7400萬美元計算，PE約為25倍。施耐德與雷士照明簽訂了為期十年的“銷售網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略合作協(xié)議”，據(jù)此施耐德的電氣產(chǎn)品可以通過雷士照明旗下

10、的3000家門店渠道進行銷售。創(chuàng)始人吳長江早已失去第一大股東地位，而軟銀賽富在雷士上市以前就已是相對控股的第一大股東。吳長江并未意識到自己面臨局勢的危險性，非但沒有應(yīng)有的警惕，竟然還跟隨軟銀賽富及高盛出讓了3.09%的股權(quán)給施耐德，可謂引狼入室而不自知。如果賽富和高盛就企業(yè)未來發(fā)展方向與施耐德達成一致，或施耐德向賽富和高盛承諾一個有誘惑力的退出價格，便會成為一致行動人，吳長江無論是比股權(quán)（19.32%比33.08%）還是比董事會席位（2比4）都不占優(yōu)，會徹底失去企業(yè)控制權(quán)。 當財務(wù)投資人股東引薦大鱷型的產(chǎn)業(yè)投資人進入企業(yè)時，其中暗含的含義已經(jīng)相當清晰了。13施耐德的進攻-雷士董事會局勢雷士董事

11、會由9人組成，其中創(chuàng)業(yè)元老吳長江和穆宇為執(zhí)行董事，來自賽富的閻炎和林和平占兩席，高盛的許明茵占一席，施耐德的朱海占一席，另三人為獨立董事。9人董事會中吳長江只占兩席難以控制董事會，在賽富，高盛，施耐德成為一致行動人后，更是寡不敵眾。吳長江退出董事會，引入施耐德的張開鵬為CEO進一步強化了施耐德對雷士的控制。14吳長江的反擊-爭奪控制權(quán)意識到發(fā)生了什么的吳長江知道在現(xiàn)代法律制度框架下，他已經(jīng)失去了對雷士的控制權(quán)，其亦沒有足夠多的資金收購可以控股的股權(quán)，所以他只能選擇非常規(guī)手段。雷士最有價值的一部分資產(chǎn)是其強大的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，控制了經(jīng)銷商就一定程度上控制了雷士的命脈，而經(jīng)銷商因為施耐德的新政策恰好站

12、在吳長江一邊。吳認為出于自身利益考慮賽富和高盛會為保護投資而向他妥協(xié)。吳長江開始以經(jīng)銷商為籌碼，試圖恢復對雷士的控制力，經(jīng)銷商和供應(yīng)商的5點要求體現(xiàn)了這一點：第一條要求改組董事會，直指閻炎的董事長職位，實質(zhì)是要求提升吳長江影響力，降低閻炎對董事會的影響力；第二條爭取員工期權(quán)看似是為員工爭權(quán)益，實質(zhì)是想通過站在吳長江一邊的員工行使期權(quán)在未來稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)，擴大吳長江及其一致行動人的總股權(quán)；第三條，吳長江作為創(chuàng)業(yè)元老和單一大股東，回雷士工作必然進入董事會同時擔任管理要職，是為得到董事會那寶貴的投票權(quán)和直接的管理權(quán)；第四條，讓施耐德退出雷士，也就消除了目前的最大禍根；第五條是為了防止未來賽富和高

13、盛將股權(quán)出售給另一個戰(zhàn)略大鱷，讓今天的一幕重演，在董事會增加兩個席位可以增加董事會中吳長江一致行動人的數(shù)量，加強對董事會的控制，為未來的可能的沖突做好準備。經(jīng)銷商、供應(yīng)商與股東談判提出5點要求：（1）改組董事會，不能讓外行領(lǐng)導內(nèi)行，閻炎不能干涉公司經(jīng)營管理；（2）爭取更多員工期權(quán)（3）要讓吳長江盡快回到雷士工作；（4）讓施耐德退出雷士；（5）選出兩位經(jīng)銷商進入董事會。 15雷士融資均融有所用2008年8月29日，雷士以4931.4萬美元的現(xiàn)金對價，另加向世紀集團發(fā)行并配發(fā)雷士照明普通股326930股，從世紀集團收購了世通以及世通的全資子公司三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯。在收購世通之前，三友、江

14、山菲普斯為雷士代工，收購后雷士節(jié)能燈業(yè)務(wù)毛利由08年度的14.4%升至09年度的21.6%。2009年2月，雷士又以約人民幣1730萬元的總對價，收購了中國上海的電子鎮(zhèn)流器生產(chǎn)商上海阿卡得。收購阿卡得之后，一年之內(nèi)鎮(zhèn)流器的毛利率從5.1%提高到16%。兼并和收購是雷士迅速做大的重要手段，我們是缺哪里，補哪里。吳長江16啟示第一次股權(quán)紛爭讓雷士在毫無準備的情況下急需資金，使其在未來融資談判中居于極為不利的位置；第一次和第二次融資的股權(quán)出售價格過低，過早地大量稀釋了創(chuàng)業(yè)者吳長江的股份；企業(yè)融資需要把握節(jié)奏，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)在掌握控制權(quán)與公司發(fā)展速度上作出取舍，兩者無法兼得。多次募資后，吳長江既不是大股東也不是控股股東，在董事會中也不具有優(yōu)勢，失去了對公司的絕對控制力；董事會直接控公司，是重要戰(zhàn)略資源，不可輕易相讓。吳長江經(jīng)營雷士的關(guān)聯(lián)交易讓投資人和創(chuàng)始人出現(xiàn)意見不合，為以后的沖突埋下了伏筆；引入投資者，必須有相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓限制條款，引入私募股權(quán)基金，看似沒有危險，其實仍可能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給競爭者，所以一定要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓黑名單，防