五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)案例分析報(bào)告

1、五糧液公司的美聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)案例分析報(bào)告文檔編制序號(hào)：KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08五糧液公司的關(guān)聯(lián)交易與實(shí)際理財(cái)目標(biāo)案例分析報(bào)告摘要：股東財(cái)富最大化是西方企業(yè)的理財(cái)目標(biāo)，“為股東創(chuàng)造價(jià)值”也往往是我國(guó)上市 公司的理財(cái)目標(biāo)，而在實(shí)際操作中理財(cái)目標(biāo)往往被異化為“實(shí)際控制人利益最大化”。五 糧液股份有限公司被認(rèn)定通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向五糧液集團(tuán)有限公司輸送利益，損害其他利益 相關(guān)者尤其是中小股東利益。隨著矛盾的不斷激化，最終證監(jiān)將依法按程序?qū)ξ寮Z液公 司的“三宗罪”作出行政處罰。至此五糧液股份有限公司與五糧液集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)利 益交易鏈浮出水面。關(guān)鍵字：理財(cái)目標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易

2、、損害利益、“三宗罪”、正文：五糧液股份有限公司，簡(jiǎn)稱五糧液，股票代碼：000858。1998年五糧液酒廠除上市 核心資產(chǎn)外的其他周邊產(chǎn)業(yè)組建成“四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司”。截止至2009年 末，宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司以持有五糧液股份有限公司股權(quán)處于絕對(duì)控股地 位，第二大股東僅持股。宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司是宜賓市國(guó)資委的全資子公 司。五糧液股份有限公司是宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司擁有的20家國(guó)企之一。上 世紀(jì)90年代，宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司還是宜賓市財(cái)政局的二級(jí)局，由于事業(yè)單 位不能充當(dāng)法人角色，不能發(fā)揮投融資和擔(dān)保的作用，宜賓市國(guó)資局改制為宜賓市國(guó)有 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，這也是

3、全國(guó)最早成立的國(guó)資公司之一。在這一情況下，子公司（宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司）的分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益全 部上繳財(cái)政，宜賓市國(guó)資公司沒(méi)有資產(chǎn)基礎(chǔ)。地方國(guó)資公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，如不 能從下屬?gòu)氖律a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)中獲取現(xiàn)金流去補(bǔ)充資本金，發(fā)展自然成為問(wèn)題。在我國(guó) 資本市場(chǎng)制度尚不完善的制度背景下，政府對(duì)股份制公司尤其是上市的股份公司的管理 與指導(dǎo)處在嘗試階段，同時(shí)資本市場(chǎng)對(duì)普通股民開(kāi)放也處于嘗試階段，因此政府、企業(yè) 與中小股民之間因誤解而摩擦不斷。長(zhǎng)期以來(lái)，五糧液這只股票一直是中國(guó)資本市場(chǎng)績(jī) 優(yōu)股的代名詞，因此無(wú)論是政府還是與五糧液（代碼:000858）利益相關(guān)聯(lián)的中小股東 都對(duì)其抱有較高期望。由于

4、當(dāng)時(shí)五糧液股份有限公司還未對(duì)另一控股子公司五糧液供銷 有限公司進(jìn)行控股，在五糧液股份有限公司和五糧液集團(tuán)有限公司的經(jīng)營(yíng)管理中，為了 躲避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)者將五糧液酒的銷售權(quán)讓渡給了五糧液集團(tuán)有限公司的銷售公司，使五糧液股份有限公司的產(chǎn)品庫(kù)存量降至最低，這個(gè)現(xiàn)在看來(lái)尋常且必要的決策在當(dāng)時(shí) 被看成是令人匪夷所思的現(xiàn)象。五糧液釀酒時(shí)將酒壇密封發(fā)酵15年是五糧液酒考究的 釀制工藝中的重要環(huán)節(jié)。五糧液的釀造特點(diǎn)導(dǎo)致了這是跨越15年的長(zhǎng)期投資，與中小 投資者購(gòu)買股票尋求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股東強(qiáng)烈要求分紅，上市公司 不予理睬的情況下使矛盾激化。2009年4月，四名上海小股東以五糧液股份有限公司年

5、報(bào)造假和2006-2008年涉 嫌偷稅漏稅億元為由，提起訴訟，而此案最終因起訴認(rèn)人未提供“行政處罰決定或公告” 未被法院受理而告終。2009年9月9日，五糧液股份有限公司突發(fā)公告，稱收到中國(guó)證 監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書(shū)，因公司涉嫌違反法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。同年9月23 日，證監(jiān)會(huì)發(fā)出正式通報(bào)，稱五糧液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：涉嫌存在未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失：五糧液股份有限公司未披 露其控股子公司的上述資金借貸及重大證券投資行為，也未納入財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行核算；在 證券投資資金因證券公司清理和破產(chǎn)被限制、扣劃后，未調(diào)整利潤(rùn)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表存在 虛假記載。未如實(shí)披露重大證券投資損

6、失:2000年7月20日，五糧液投資有限責(zé)任公司投入 13000萬(wàn)元在中科證券宜賓營(yíng)業(yè)部開(kāi)立賬戶用于證券投資，至2005年年底資金余額為萬(wàn) 元。2006年2月24日，中科證券因風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)被行政清理。2007年9月7日，北京二中 院裁定宣告中科證券破產(chǎn)，五糧液投資有限責(zé)任公司隨后申報(bào)債權(quán)；2008年8月1日， 中科證券清算組將第一次破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配資金萬(wàn)元?jiǎng)澖o五糧液投資有限責(zé)任公司。五糧液 在中期報(bào)告和年度報(bào)告中均將上述資金作為正常的貨幣資金予以反映，并未計(jì)提相應(yīng)的 減值準(zhǔn)備，涉嫌虛增利潤(rùn)。披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差錯(cuò):2007年度，五糧液股份有限公司控股子公司“四 川省宜賓五糧液供銷有限公司”主營(yíng)

7、業(yè)務(wù)收入為萬(wàn)元，但五糧液在其2007年年度報(bào)告中 披露該子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為萬(wàn)元、合并報(bào)表后的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為萬(wàn)元，由此導(dǎo)致年 度報(bào)告中披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)不符，但五糧液并未對(duì)上述重大差錯(cuò)予以 及時(shí)更正公告。事實(shí)上，股權(quán)托管帶來(lái)的關(guān)聯(lián)交易五糧液早有預(yù)料。在招股說(shuō)明書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)中提到，由 于五糧液股份有限公司是由原五糧液酒廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離而成，導(dǎo)致五糧液股份有限公 司和五糧液集團(tuán)有限公司之間存在委托加工基酒、綜合服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，如處理不當(dāng)， 存在損害全部或部分小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。雖然托管關(guān)系解除了但五糧液股份有限公司與 五糧液集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題并沒(méi)有解決。我國(guó)上市公司股東采取股權(quán)托管行使 轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并沒(méi)有明顯改善。部分股權(quán)受托方還利用上市公司股權(quán)托 管,掏空上市公司。調(diào)查結(jié)果顯示,77家中，有64家終結(jié)了股權(quán)托管。證監(jiān)會(huì)也出臺(tái)了關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知，要求托管必須取消。所以為 了減少這種關(guān)聯(lián)交易對(duì)中小股東利益的損害和對(duì)實(shí)際理財(cái)目標(biāo)的影響，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該加大 監(jiān)管力度，出臺(tái)更多的相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)厲治理上市