股權投資基金設定方案-PPT課件

1、 擬設定股權基金方案 廣州恒聯(lián)投資咨詢有限公司 2019.9中小企業(yè)的融資中小企業(yè)融資時一個世界性的難題，在我國，由于資本市場起步較晚，發(fā)展較為滯后，銀行信貸向來傾向國有大中型企業(yè)，其他的融資模式也存在諸多問題和缺陷，我國中小企業(yè)融資可謂是一個難上加難的棘手問題。但是中小企業(yè)已經(jīng)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要推動力，發(fā)揮著不可代替的重要作用。然而，中小企業(yè)融資難卻是一個長期困擾我國中小企業(yè)健康快速發(fā)展的“瓶頸”，而私募股權融資與創(chuàng)業(yè)板上市將成為解決這一難題的有效途徑。企業(yè)的融資途徑資金猶如企業(yè)的血液，融資始終是企業(yè)發(fā)展過程中的一項重要活動。一般而言，企業(yè)融資途徑可以分類為：內源融資和外源融資兩個類別；

2、其次內源融資主要包括留存盈利，折舊以及定額負債，而外源融資整體上可以劃分為直接融資和間接融資兩類；再次，對于資金融通不需要通過金融中介機構作為媒介的直接融資可劃分為債權融資和股權融資。企業(yè)融資途徑圖對比項目公募股權融資（IPO）公募債權融資（公開發(fā)行債券）私募股權融資（PE）私募債權融資（銀行貸款）主要融資人擬上市企業(yè)上市公司或者大型企業(yè)中小企業(yè)所有企業(yè)一次融資的平均規(guī)模較大較大較小較小對企業(yè)的資格限制較高較高最低較低 表面會計成本最低較高較低最高實際經(jīng)濟成本較高最低最高較低投資人承擔的風險較高最低最高較低投資人是否分擔企業(yè)最終風險平等分擔不分擔部分分擔不分擔投資人是否享受軀體的最終利益平等分

3、享不分享部分分享不分享融資對公司治理的影響較強最弱最強較弱第一部分 .股權融資為什么？一.企業(yè)對股權融資的幾種態(tài)度一種企業(yè)家把企業(yè)當 “老婆”來養(yǎng)。一種企業(yè)家把企業(yè)當 “兒子”來養(yǎng)。一種企業(yè)家把企業(yè)當 “豬”來養(yǎng)。二.你的企業(yè)缺錢嗎？1。缺錢的企業(yè)是大多數(shù)市場經(jīng)濟中大多數(shù)企業(yè)是缺錢的。有的企業(yè)可能在某一階段不缺錢，但企業(yè)一但處于高速增長期，要搶占市場份額，爭取更多客戶服務，企業(yè)能不缺錢嗎？所以說，企業(yè)不僅不能滿足于一種簡單的在生產(chǎn)，即便關起門來搞缺乏針對性的擴大再生產(chǎn)，而不是全面的提升競爭力為目標，這樣的企業(yè)都將面臨很大的風險一句中肯的話：“企業(yè)不缺錢是因為企業(yè)沒有進步”三.千錯萬錯，速度不會

4、錯的許多中國的企業(yè)都有這樣的體會：市場環(huán)境，技術環(huán)境變化太快了，競爭對手的量級也在不斷的提升，昨天的對手可能是國內的，今天的對手就是國際性的。上說：“激水之疾，至于漂石者，勢也?！彼俣龋灰軌蚓S持，就起到 “一俊遮白丑”的作用。因為高速度可以帶來現(xiàn)金流，可以令對手吃驚，還可以讓員工充滿激情，無暇他顧?？朔咚俪砷L風險的可行之道速度有積極的一面，也有陰暗的一面，對企業(yè)來說，速度越快，死得越快。那么能不能找到一條兼顧高速發(fā)展和避免速度負面效應的發(fā)展之路呢？有一條道路大致不會錯的，那就是股權融資之路。四 股權融資不僅僅是解決資金短缺的問題私募股權滿足了企業(yè)和私募股權投資者在融資和投資過程中的利益訴

5、求。是一種互助 “共贏”，各取所需，各有所得的投融資方式。私募股權融資可以改善企業(yè)的財務結構，從而提高企業(yè)再融資的能力。有利用改善公司治理結構，從而為企業(yè)良性發(fā)展提供制度支持。幫助企業(yè)引進高水平的經(jīng)營管理人才和技術人才，更大的市場空間。幫助企業(yè)原始股東的股權套現(xiàn)，完成部分上市的目的。五 私募股權基金的種類按照股權基金業(yè)界的通行做法，大致有 “三分法”和 “四分法”“三分法”將私募股權基金分為風險投資基金，收購基金，和發(fā)展型（擴張型）基金三類；“四分法”是在“三分法”的基礎上將麥則恩基金（專注IPO階段）作為一單獨的類別。六 私募股權基金的主要參與者1.私募股權基金的投資人。2.私募股權基金業(yè)的

6、基金管理人。（1）.獨立的私募股權投資公司。（2）.金融機構附屬的股權投資公司。（3）.大型產(chǎn)業(yè)公司的股權投資公司。3.私募股權基金的融資方（目標企業(yè)）4.私募股權基金的其他參與者-中介服務機構。具有公信力的第三方分機構（基金的監(jiān)管，信息披露等）投資顧問公司，私募代理機構（基金的營銷與募集服務），投資銀行，商業(yè)銀行，律師事務所，會計事務所等第二部分 股權基金構成的要素和運作模式%一 私募股權基金的構成要素1.名稱及注冊地2.投資人。在有限合伙制下，稱為有限合伙人（LP）3.管理人?；鸸芾砣送ǔ榛鸢l(fā)起人，也有發(fā)起人發(fā)起設立基金后委托其他方管理的，在有限合伙制下稱為一般合伙人（GP）管理人也

7、投部分資金。4.投資戰(zhàn)略。目標：基金的投資方向，盈利目標和市場定位；手段：保證項目的來源，盡職調查，評估企業(yè)價值，安排交易方式，提供增值服務，投資退出等方面。5.競爭策略。6.組織形式。（基金的法律身份，債務責任，稅收地位，投資人和管理人基本權利和義務等）7.決策管理機制。8。盈利分配和管理者激勵與約束安排。9.規(guī)模 10.期限。私募股權基金的組織形式和有限合伙制1.私募股權基金的組織形式私募股權基金都是封閉式基金，基金一般可采納契約型，信托型，公司型，和有限合伙型等組織形式。 契約型（口頭協(xié)議或者書面合同，容易產(chǎn)生糾紛和導致契約不穩(wěn)定）信托型（投資人和管理人被信托公司隔離，穩(wěn)定性高，費用也高

8、）公司型（最大的缺點是在基金層次需要繳納公司所得稅）有限合伙型（基金由管理人和投資人共同出資組建，管理人負責日常運作，投資人不參與日常運作，僅獲取收益）。被廣泛使用的一種組織形式。三 為何選擇有限合伙制私募股權基金？被廣泛采取的私募股權基金組織形式，這主要是由于有限合伙制在治理結構和稅收征管等方面的特征更符合私募股權基金的運作需要。搭建了 “能人” 和 “富人”共舞的舞臺。出資與管理有效的分離。激勵與約束的合理并存。資本制度的靈活稅收制度的優(yōu)越。在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：LP承諾提供基金98的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障（即最低資本預期收益率，一般是6%），

9、超過這一收益率以后的基金回報，LP有權獲得其中的80。LP不插手基金的任何投資決策。 GP承諾提供基金2的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達標后，GP獲得20的基金回報?；鹑粘＿\營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權，但要定期向LP匯報投資進展。 私募股權基金的運作模式1.募集期平均為12個月，可以分次封閉2.基金周期分為投資期，持有期，退出期和延展期。3.投資采用“承諾制”，資金隨投資進度分次啟用。投資人投資，管理人投資管理人平均收取的管理費。管理人享有的附屬權益。收益通常以成立以

10、來累計收益率表示。.提供多種增值服務9.投資的目的是獲取資本的增值。10.下一只基金的安排。第三部分 作為私募股權基金的管理人一 私募股權基金管理人和發(fā)起的動機1.發(fā)起設立第一只基金的動機創(chuàng)業(yè)的動機，致富的動機，施展才能的動機，實現(xiàn)理想的動機，享受生活的動機。2.再次發(fā)起設立基金的動機延續(xù)管理人的業(yè)務，利用新的市場機會，擴大團隊管理的基金總規(guī)模，拯救前一只基金。二 私募股權基金的募集 （一）基金的策劃 1.分析市場機會 1）是否存在足的潛在投資對象 2）是否存在在通暢的投資退出渠道 3）擬構建的管理團隊是否具備必要的競爭優(yōu)勢 2.構建管理團隊 1）團隊的要素和高績效團隊的基本特征 2）團隊的構

11、建 3）種植良好的團隊文化基因 3.制定投資戰(zhàn)略 4.儲備投資項目 5.形成商業(yè)計劃書三 私募股權基金的營銷（一）市場環(huán)境與基金募集（二）私募備忘錄，由律師事務完成。（三）營銷募集方式和相關服務機構（私募代理機構，銀行，劵商等）（四）營銷需要注意的其他問題 1）誠實披露發(fā)起人和管理人的相關信息 2）遵守募集地的相關法律 3）防止被洗錢者利用 4）注意投資者的質量并盡可能分散資金來源四 基金封閉設立一 基金募集的 時間長短不等，有的可能幾個星期，有的可能十幾個月。一般情況下，不超過18個月，平均為12個月。二 。有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議是基金的重要法律文件。 主要包括： 1.關于基金構成的要素的

12、陳述。 2.關于基金的內部運作的規(guī)定。 3.關于資本的承諾，啟用和收益分配的規(guī)定。 4.關于防止和處理利益沖突的的規(guī)定。 5.關于基金的投資約束。 6.關于爭議適用的法律和程序的規(guī)定。三。注冊登記有關主體的法律結構。四、基金募集與設立的費用 1、律師費 2、私募代理人的費用 3、其他費用。五 私募股權基金的投資第一 項目的初步篩選一 、項目流的意義國內通常叫做項目源，能夠獲取充裕的高質量的項目流是基金挑選合格的投資對象，進行有效投資的前提。二、項目來源渠道。1、公共渠道。2、獨特渠道。3、同業(yè)合作渠道。三、項目的初步篩選。應該有自己公司的一套有效的程序和規(guī)則對項目源進行登記、分析、和判斷。第二

13、 盡職調查一、盡職調查的一般內容：1、企業(yè)的基本情況、發(fā)展歷史及結構。2、企業(yè)的人力資源、3、市場營銷及客戶資源。4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理、5、經(jīng)營業(yè)績、6、公司主營業(yè)務的行業(yè)。7、公司財務情況。8、利益預算。9、現(xiàn)金流預測、10、公司債權和債務。11、公司不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)、12，公司涉訴事件 13.企業(yè)經(jīng)營面臨的外部環(huán)境。二、盡職調查的原則。1.全面性。2、透徹性。3、獨立性。4、客觀性。5.針的性。6、效率性。三、盡職調查的方法和若干重要技巧。1、根據(jù)投資種類和投資對象的特點確定調查重點2、既要調查“硬實力”還有調查“軟實力”3、解釋疑問比核對情況更重要。4，第三者提供的情況可

14、能比調查對象提供的更有價值。第三 目標企業(yè)價值評估目標期權的估值是基金投資的一個重要環(huán)節(jié)、企業(yè)估值是決定交易價格的基礎。一、企業(yè)估計的一般方法1、收益法通過對企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定企業(yè)的價值方法2、市場法3。資產(chǎn)基礎法或成本法。4.實物期權法。第四 投資決策一、決策機制1、相關制度應該覆蓋決策全過程。2、決策過程不能違反合理的程序。3、各個環(huán)節(jié)的決策都要有書面記錄4、決策過程必須要有適當?shù)闹坪狻?、決策機制的安排要符合有限合伙協(xié)議的規(guī)定。二、咨詢機制1，設置基金咨詢委員會2、在盡職調查階段，引進資深行業(yè)人士等外部專家。3、做出投資決定前咨詢外部專家。三、投票權的安排和重復投票決策1、誰

15、擁有投資決策的投票權2、做出投資決定所需要的票數(shù)3、被否決的項目能否重新進行投票表決四。風險控制機制第五 交易安排交易安排的商業(yè)重點；1、投資后企業(yè)所有權和控制權在基金和被投企業(yè)原股東之間的分配。2、股份轉移和優(yōu)先權方面的規(guī)定；3、權證、代表資格和補償方面的規(guī)定等。一、分段投資二、對賭協(xié)議三、管理層回購四、共同或聯(lián)合投資五、平行投資保障基金投資利益的渠道：1、委派人員參與被投企業(yè)董事會和其他內部機構2、投資者同意3、控制被收購企業(yè)4、利用各種特殊交易安排第六 投資約束投資約束的目標1、免受法律制裁2、避免不堪的損失3、建立和維護良好的投資者關系和市場形象4、獲得穩(wěn)定和良好的長期投資業(yè)績。主要包

16、括：1，基金禁止投資的區(qū)域、產(chǎn)品、特定企業(yè)2、單項投資的最大金額、3，單項投資占基金規(guī)模最大比例、4、明顯存在利益沖突的投資。5、違反投資決策程序的投資。6.違反法律和有限合伙協(xié)議的投資。第四部分 私募股權基金的退出1第一 私募股權基金退出時機的選擇一、決定退出時機的選擇1、基金期限的約束2、投資項目的平均持有期限3、外部市場環(huán)境4、項目所處的生命周期和增長潛力5、新的投資機會6、投資項目本身和其他股東的需求二、考慮持有期、內部收益率和獲利倍數(shù)的替代關系三、避免“炫耀性退出”。第二 基金投資退出的主要渠道一、公開上市IPO是被國內外私募股權融資界公認為最佳的退出方式。公開上市轉讓的優(yōu)點：1、獲

17、得高額的回報。2、提升基金管理人和被投企業(yè)的市場形象。3、股東的股份都可以流通，便于變現(xiàn)。4、有利于企業(yè)完善公司治理結構和規(guī)劃化經(jīng)營。公開上市渠道的缺點：1、難道較大2、成本較高3、受市場影響較大4、“禁售期”的規(guī)定二 同行業(yè)銷售或者并購雖然IPO是私募股權基金退出的首選，但是，不是每一個企業(yè)都能走到這一步。所以選擇并購的方式成了私募股權基金的另一重要退出通道。從被投企業(yè)的角度看，行業(yè)銷售實際上就是產(chǎn)業(yè)并購，是一種契約的方式退出。但如果是有組織的產(chǎn)權交易所掛牌或通過招標的方式進行，也有競價轉讓的性質。并購退出的優(yōu)點在于：1.退出的成本低。2.操作的空間大。3.適用性廣泛。4.對資本市場狀況的依賴度不大。并購退出的缺點在于：1.通?；貓舐什桓?.被投企業(yè)可能會喪失控制權3. 買方可能一非現(xiàn)金或上市交易的證券支付。三 轉售給其他金融機構或其他私人股權基金四 管理層回購五 核減 核銷 或者清算六