2014獨立財務(wù)顧問報告梅花生物

1、目錄聲 明5一、關(guān)組預案是否符合重組辦法、重組規(guī)定及準則第 26 號要求的核查6二、關(guān)于交易對方出具承諾和的核查6三、及支付現(xiàn)金資產(chǎn)協(xié)議的合規(guī)性核查7（一）附條件生效協(xié)議的簽署情況7（二）交易合同的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求7（三）交易合同的主要條款是否. 8（四）交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展實質(zhì)性影響8四、上市公司董事會是否已按照重組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并于董事會會議的核查8五、本次交易整體方案是否符合重組辦法第十一條、第四十三條、重組規(guī)定第四條的核查9（一）本次交易是否符合重組辦法第十一條的核查9（二）本次交易是否符合重組辦法第四十三

2、條的核查12（三）本次交易的整體方案是否符合重組規(guī)定第四條的核查16六、本次交易的標的資產(chǎn)之核查意見18組預案披露的特別提示和風險的核查18七、關(guān)八、重組預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏的核查18九、本次核查結(jié)論性意見19十、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見19（一）中德（二）中德內(nèi)核程序簡介19內(nèi)核結(jié)論意見202釋義3梅花生物、上市公司指梅花生物科技物指物物全體股東指投資投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、佛山市美的投資管理 、新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、 天盛洪源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廊坊市漢富領(lǐng)晟股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、 百聯(lián)匯投資控股盛世楹金股權(quán)投資合伙企業(yè)（

3、有限合伙）、 投資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、自然人交易對方指物全體股東指投資中德、獨立財務(wù)顧問指中德公司本核查意見指中德公司關(guān)于梅花生物科技及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案之獨立財務(wù)顧問核查意見重組預案指梅花生物科技及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案及支付現(xiàn)金資產(chǎn)協(xié)議指梅花生物與交易對方及實際控制人 先生于 2014 年 11 月 14 日簽署的 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議擬資產(chǎn)、標的資產(chǎn)指物 100%股權(quán)指中國監(jiān)督管理上交所指交易所公司法指中民公司法法指中民法重組辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法（第 109）重組規(guī)定指關(guān)于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定重組決定指關(guān)于修改上市公司資產(chǎn)重組與配套融資的相關(guān)決定

4、準則第 26 號指公開的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號上市公司資產(chǎn)重組申請文件財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法指上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法業(yè)務(wù)指引指上市公司資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）上市規(guī)則指交易所上市規(guī)則（2014年修訂）4定價基準日指梅花生物第七屆董事會第九次會議決議公告日元、萬元、億元指元、萬元、億元聲明中德接受梅花生物的委托，擔任本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，就重組預案出具核查意見。本獨立財務(wù)顧問核查意見是依據(jù)公司法、法、重組辦法、重組規(guī)定、準則第 26 號、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法、業(yè)務(wù)指引、上市規(guī)則等的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原

5、則，通過盡職和對重組預案等的審慎核查后出具的，以供中國、上交所審核及有關(guān)各方參考。本獨立財務(wù)顧問和承諾如下：1、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職義務(wù)，有充分理由確信所的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。2、本獨立財務(wù)顧問已對上市公司披露的文件進行核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。3、本獨立財務(wù)顧問有充分理由確信上市公司委托財務(wù)顧問出具意見的資產(chǎn)重組方案符合和中國及上交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。4、本獨立財務(wù)顧問未教唆、協(xié)助或者伙同梅花生物編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏的、公告文件，未從事不正當競爭，未利用上市公

6、司本次重組謀取不正當利益。5、本獨立財務(wù)顧問有關(guān)本次并購重組事項的財務(wù)顧問專業(yè)意見已提交核查機構(gòu)，并同意出具此專業(yè)意見。6、本獨立財務(wù)顧問在與上市公司接觸后到擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的措施，嚴格執(zhí)行風險控制和制度，不存在交易、市場和問題。7、本獨立財務(wù)顧問未委托和任何其它機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。8、本獨立財務(wù)顧問提請上市公司的全體股東和廣大投資者認真閱讀梅花5生物科技及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案。梅花生物聘請了中德作為本次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。遵照重組辦法、準則第 26 號、重組規(guī)定、業(yè)務(wù)指引等相關(guān)以及上交所的相關(guān)要求，中德通過盡職和對本

7、次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案以及信息披露文件的審慎核查，并與梅花生物、梅花生物聘請的法律顧問、會計師及評估師經(jīng)過充分溝通后，如下核查意見：一、關(guān)組預案是否符合重組辦法、重組規(guī)定及準則第 26 號要求的核查梅花生物就本次資產(chǎn)重組召開首次董事會前，相關(guān)擬資產(chǎn)尚未全部完成審計、評估工作，梅花生物按照重組辦法、重組規(guī)定及準則第 26 號等相關(guān)規(guī)定編制了重組預案，并經(jīng)梅花生物第七屆董事會第九次會議審議通過。經(jīng)核查，重組預案中包含了本次交易概況、上市公司基本情況、交易對方基本情況、標的資產(chǎn)基本情況、標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性、支付方式、募集配套、管理層與分析、主要風險說明、其他重要事項等主要章節(jié)，基于

8、現(xiàn)有的工作進展按要求的口徑進行了必要的披露，并對“本次交易涉及的標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次交易的重組書中予以披露”進行了特別提示，符合重組辦法、重組規(guī)定及準則第 26 號等相關(guān)規(guī)定。二、關(guān)于交易對方出具承諾和的核查投資、投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、佛山市美的投資管理、新希望產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）、天盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廊坊市漢富領(lǐng)晟股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、百聯(lián)匯投資控股、盛世楹金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、投資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、自然人作為本次交易的交易對方，已出具承諾，保證將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，所提供的實、準確、完整，如因提

9、供的信息存在虛假記載、6誤導性陳述或者遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關(guān)或者被中國的，在結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁益的。上述承諾已明確記載組預案中，并將與上市公司董事會決議同時公告。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次資產(chǎn)重組交易對方物全體股東已根據(jù)重組辦法第二十六條的要求出具了承諾，該等承諾已明確記載組預案中。三、及支付現(xiàn)金資產(chǎn)協(xié)議的合規(guī)性核查（一）附條件生效協(xié)議的簽署情況上市公司已經(jīng)與本次交易相關(guān)各方簽署了附條件生效的交易合同，具體情況如下：2014 年 11 月 14 日，梅花生

10、物與物全體股東及實際控制人先生簽訂了及支付現(xiàn)金資產(chǎn)協(xié)議。（二）交易合同的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求重組規(guī)定第二條要求：“上市公司首次召開董事會審議資產(chǎn)重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國核準，交易合同即應生效。”在本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)協(xié)議中約定，本協(xié)議在經(jīng)雙方簽署（非自然人需其法定代表人或代表簽署并加蓋公章）后即對雙方有約束力，并在下列條件全部滿足后生效：1、本次交易已依法獲得梅花生物董事會及股東大會批準；2、中國核準本次交易；3、完成對本次交易的經(jīng)營者集中7。經(jīng)核查，

11、本獨立財務(wù)顧問認為：梅花生物與物全體股東約定的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求，重組協(xié)議主要條款，重組協(xié)議未附帶除上述生效條款外的對本次交易進展實質(zhì)性影響的其他保留條款、補充協(xié)議和前置條件。（三）交易合同的主要條款是否上市公司與交易對方簽署的各款協(xié)議的主要條款包括：本次交易方案、對價和支付方式、交易價格、數(shù)量、業(yè)績承諾及補充安排、安置和債權(quán)轉(zhuǎn)移、期間損益歸屬、交割日前的安排、限售期、仲裁及行政處罰、協(xié)議生效條件、違約責任等條款。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司與交易對方簽署的各款協(xié)議的主要條款，且包含擬資產(chǎn)的定價原則、資產(chǎn)交割的有關(guān)安排和違約責任等條款，符合重組規(guī)定第二條的要求。（四）交易

12、合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展實質(zhì)性影響1、各款協(xié)議中未約定保留條款。2、截至本核查意見出具日，交易各方未就本次交易事項簽訂任何補充協(xié)議。3、除各款協(xié)議已約定的生效條件外，各款協(xié)議無其他前置條件。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司就本次交易事項與交易對方簽署的各款協(xié)議并未附帶對本次交易進展實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。四、上市公司董事會是否已按照重組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并于董事會會議的核查經(jīng)核查，上市公司董事會已按照重組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出審慎判斷并于董事會決議中，具體如下：8（一）本次資產(chǎn)重組方案符合公司法、法、重組辦法、重

13、組規(guī)定等和規(guī)范性文件的規(guī)定；（二）本次資產(chǎn)重組相關(guān)的交易標的資產(chǎn)所涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項，已根據(jù)項目進展情況取得相應的或批準文件；（三）本次資產(chǎn)重組尚需多項條件滿足后方可完成，包括但不限于上市公司股東大會審議通過本次交易方案，中國核準本次交易方案，完成對本次交易的經(jīng)營者集中。本次資產(chǎn)重組能否取得上述批準或核準存在不確定性，就上述事項取得相關(guān)批準或核準的時間也存在不確定性。上市公司已在重組預案中詳細披露了相關(guān)報批事項的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示；（四）本次資產(chǎn)重組中涉及公司股權(quán)的，相關(guān)公司不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情

14、況；（五）本次交易有利于提高資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)），有利于上市公司在、采購、生產(chǎn)、銷售、知識等方面保持獨立；（六）擬資產(chǎn)主要從事味精及氨基酸等產(chǎn)品的生產(chǎn)，本次交易完成后，物業(yè)務(wù)、資產(chǎn)將全部注入上市公司，將有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司董事會已經(jīng)按照重組規(guī)定第四條的要求并結(jié)合本次資產(chǎn)重組的實際情況對相關(guān)事項進行明確判斷并記載于上市公司第七屆董事會第九次會議決議中。五、本次交易整體方案是否符合重組辦法第十一條、第四

15、十三條、重組規(guī)定第四條的核查（一）本次交易是否符合重組辦法第十一條的核查1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反9等法律和行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，不存在環(huán)境保護相關(guān)的現(xiàn)象，同時本次交易不存在土地管理相關(guān)及反法的規(guī)定。因此，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反等法律和行政的規(guī)定。2、本次交易不會導致上市公司不符合上市條件經(jīng)核查，根據(jù)標的資產(chǎn)預估值計算，本次交易完成后（配套融資完成前），上市公司總股本為 376,822.66 萬股，社會公眾股東持股比例高于 10%。本獨立財務(wù)顧問認為：根據(jù)上市規(guī)則，本次交易不會導致上

16、市公司不符合上市條件。3、本次資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形本次及支付現(xiàn)金資產(chǎn)按照相關(guān)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估、法律、財務(wù)顧問等相關(guān)。標的資產(chǎn)最終的交易價格以具有業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)的評估價值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定，截至目前，相關(guān)資產(chǎn)的審計、評估工作仍在進行中。本次交易中的定價基準日為梅花生物第七屆董事會第九次會議決議公告日，具體情況如下：（1）梅花生物向物全體股東資產(chǎn)的定價基準日為梅花生物第七屆董事會第九次會議決議公告日，價格不低于定價基準日前60 個交易日交易均價 5.2

17、5 元/股的 90%，即 4.73 元/股。經(jīng)協(xié)商，本次價格擬定為 4.73 元/股，最終價格尚需經(jīng)上市公司股東大會批準。（2）本次交易中向特定投資者非公開募集配套的定價原則為詢價。根據(jù)上市公司管理辦法、上市公司非公開實施細則等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次非公開募集配套的股份價格不低于定價基準日前 20 個交易日梅花生物交易均價的 90%，即10不低于 4.86 元/股。在本次定價基準日至日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次價格亦將作相應調(diào)整，數(shù)量也隨之進行調(diào)整。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的標的資產(chǎn)交易價格以經(jīng)具有業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)

18、出具的評估對標的資產(chǎn)的評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商后確定。因此，本次交易的資產(chǎn)定價原則公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。4、本次資產(chǎn)重組所涉及的資屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)處理合法本次資產(chǎn)重組擬的資產(chǎn)為物全體股東合法持有的物100%股權(quán)。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易所涉及的資屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律。本次交易不涉及相關(guān)債權(quán)處理。5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形上市公司與標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品均為味精及氨基酸產(chǎn)品，交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。通過本次業(yè)務(wù)整合，上市

19、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及將得到有效整合，生產(chǎn)和銷售能力將獲得大幅。上市公司的整體競爭實力將因此得到增強，持續(xù)經(jīng)營能力進一步提高。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，產(chǎn)能及行業(yè)地位將得到。本次交易有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，且不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定11經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)

20、、財務(wù)、機構(gòu)等方面將繼續(xù)保持獨立性，符合中國關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)本次交易前，上市公司已按照公司法、法及中國相關(guān)要求設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應的議事規(guī)則，具有健全的組織結(jié)構(gòu)和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，上市公司將在目前已建立的法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上繼續(xù)有效，保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：梅花生物本次交易符合重組辦法第十一條的有關(guān)規(guī)定。（二）本次交易是否符合重組辦法第四十三條的核查1、本次交易有

21、利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)能力上市公司與標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品均為味精及氨基酸產(chǎn)品，交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。通過本次業(yè)務(wù)整合，上市公司與標的資產(chǎn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及將得到有效整合，生產(chǎn)和銷售能力上將獲得大幅。上市公司的整體競爭實力將因此得到增強，持續(xù)經(jīng)營能力進一步提高。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)能力。（2）本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性12關(guān)

22、于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易本次的標的資產(chǎn)為向非關(guān)聯(lián)方。本次交易實施完成后，伊品生物的現(xiàn)有股東將成為上市公司股東先生通過及其一致行動將合計持有梅花生物 10.28%之持股比例為 2.77%），人7.51%，（其中持股比例為、先生及將成為梅花生物之關(guān)聯(lián)方，除此之外其他新增股東持股比例均不超過 5%，本次交易完成后不會增加除以上關(guān)聯(lián)方外其他上市公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，由于、先生及將成為梅花生物之關(guān)聯(lián)方，其下屬物業(yè)服務(wù)為物提供的物業(yè)服務(wù)將成為關(guān)聯(lián)交易。該等關(guān)聯(lián)交易的定價由交易雙方按照公平、公正、合理的原則簽訂協(xié)議，并嚴格按照協(xié)議執(zhí)行。同時，、先生及已出具了關(guān)于規(guī)范與梅花生物科技關(guān)聯(lián)交易的承諾函，承諾如下：本

23、人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)與梅花生物將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據(jù)有關(guān)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，并依法進行信息披露；本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將不通過與梅花生物的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當?shù)睦婊蚴姑坊ㄉ锍袚魏尾徽數(shù)牧x務(wù)；如上述承諾與梅花生物進行交易而給梅花生物或其股東造成損失，由本人/本公司承擔賠償責任。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，梅花生物與、閆先生及及其控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易將遵循公正、公

24、開、公平的市場原則，有利于上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于避免同業(yè)競爭本次交易完成后，上市公司將持有物 100%股權(quán)。物是以氨基酸、味精、復混肥及玉米副產(chǎn)品等生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。與梅花生物同13屬于食品制造行業(yè)中的發(fā)酵制造業(yè)。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。本次交易前，上市公司與控股股東及實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。本次交易完成后，物的現(xiàn)有股東將成為上市公司股東，除合計持股超過 5%外，其余先生通過及其一致行動人新增股東持股比例均不超過 5%，上市公司的控股股東及實際控制人仍為先生及其一致行動人，上市公司與控股股東及實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)

25、競爭。同時，已出具了投資關(guān)于避免與梅花生物科技同業(yè)競爭的承諾函，承諾如下：在本公司與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本公司股東在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投資于任何業(yè)務(wù)與梅花生物相同、類似或在任何方面競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；或在該經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中委派高級管理或技術(shù)人員；在本公司與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本公司股東在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，當本公司及本公司控制的其他企業(yè)與梅花生物之間存在競

26、爭性同類業(yè)務(wù)時，本公司及本公司控制的其他企業(yè)自愿放棄同梅花生物的業(yè)務(wù)競爭；在本公司與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本公司股東在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不向其他在業(yè)務(wù)上與梅花生物相同、類似或競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織或個人提供、技術(shù)或提供銷售、等支持；如上述承諾，本公司愿意承擔給梅花生物或其股東造成的全部經(jīng)濟損失。先生已出具了關(guān)于避免與梅花生物科技同14業(yè)競爭的承諾函，承諾如下：在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本人在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，本人及本人

27、控制的企業(yè)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投資于任何業(yè)務(wù)與梅花生物相同、類似或在任何方面競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；或在該經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中委派高級管理或技術(shù)；在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本人在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，當本人及本人控制的企業(yè)與梅花生物之間存在競爭性同類業(yè)務(wù)時，本人及本人控制的企業(yè)自愿放棄同梅花生物的業(yè)務(wù)競爭；在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，或本人在梅花生物及其控股子公司任職期間及離職后 5 年內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)不向其他在業(yè)務(wù)上與梅花生物相同、類

28、似或競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織或個人提供、技術(shù)或提供銷售、等支持；如上述承諾，本人愿意承擔給梅花生物或其股東造成的全部經(jīng)濟損失。已出具了關(guān)于避免與梅花生物科技同業(yè)競爭的承諾函，承諾如下：在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投資于任何業(yè)務(wù)與梅花生物相同、類似或在任何方面競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織；或在該經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織中委派高級管理或技術(shù)人員；在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，當本人及本人控制的企業(yè)與梅花生物之間存在競爭性同類業(yè)務(wù)時，本人及本人控制

29、的企業(yè)自愿放棄同梅花生物的業(yè)務(wù)競爭；在本人與梅花生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間及前述關(guān)聯(lián)關(guān)系消除后 5 年內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)不向其他在業(yè)務(wù)上與梅花生物相同、類似或競爭的公司、企15業(yè)或其他機構(gòu)、組織或個人提供、技術(shù)或提供銷售、等支持；如上述承諾，本人愿意承擔給梅花生物或其股東造成的全部經(jīng)濟損失。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易前后上市公司與控股股東及實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。2、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計被會計師出具無保留意見審計經(jīng)核查，大華會計師（特殊普通合伙）對梅花生物 2013 年的財務(wù)報告出具了標準無保留意見的審計。梅花生物 2014 年第三季度審計。上市公司

30、最近一年及一期財務(wù)會計不存在被會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的情形。3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理不存在因正被司法機關(guān)或違法正被中國的情形經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理不存在因正被司法機關(guān)或違法正被中國的情形。4、上市公司所的資產(chǎn)，應當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司及支付現(xiàn)金的物 100%股權(quán)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，上述資產(chǎn)在約定期限內(nèi)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在實質(zhì)性。綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的整體方案符合重組辦法第四十三條的有關(guān)規(guī)定。（三）本次交易的整體方案是否符合重組規(guī)

31、定第四條的核查1、標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的情況16物 100%股權(quán)。本次交易的標的資產(chǎn)為經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次資產(chǎn)重組相關(guān)的交易標的資產(chǎn)所涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項，已根據(jù)項目進展情況取得相應的或批準文件。2、本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當在資產(chǎn)重組預案中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險做出特別提示經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：關(guān)于本次交易行為涉及的相關(guān)報批事項，已在重組預案中詳細披露向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險做

32、出特別提示。3、上市公司擬的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應當為控股權(quán)經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：在本次交易的首次董事會決議公告前，生物全體股東已經(jīng)合法擁有物股權(quán)，不存在限制或轉(zhuǎn)讓的情形。生物不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。4、上市公司資產(chǎn)應當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在、采購、生產(chǎn)、銷售、知識等方面保持獨立經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次標的資產(chǎn)具有完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)體系以及面向市場

33、獨立經(jīng)營的能力。上市公司資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在、采購、生產(chǎn)、銷售、知識等方面保持獨立。5、本次交易應當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，且本次交易將進一步充實上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于上市公17司增強持續(xù)經(jīng)營能力。綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的整體方案符合重組辦法第十一條、第四十三條、重組規(guī)定第四條的要求。六、本次交易的標的資產(chǎn)之核查意見本次資產(chǎn)重組擬的資產(chǎn)為物全體股東合法持有的物100%股權(quán)。經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易所涉及的資屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律。本次交易不涉及相關(guān)債權(quán)處理。七、關(guān)組預案披露的特別提示和風險的核查經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：梅花生物董事會編制的梅花生物科技及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案已充分披露了本次交易存在的不確定性和風險事項。八、重組預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏的核查梅花生物科技及支付現(xiàn)金資產(chǎn)并募集配套預案已經(jīng)過梅花生物第七屆董事會第九次會議審議通過，梅花生物董事會及全體董事保證預案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性