企業(yè)重組中易混的各種關系通俗理解

1、企業(yè)重組中易混的各種關系通俗理解一、資產(chǎn)收購、股權收購、企業(yè)合并的關系資產(chǎn)收購、股權收購、企業(yè)合并是一回事，舉個例子，甲公司看上了乙公司的資產(chǎn)，想把乙公司買過來。甲公司可以采取三個辦法：第一，甲公司直接和乙公司的管理層打交道，將其真正有用的機器設備等實質(zhì)性經(jīng)營資 產(chǎn)購買過來，乙公司不用解散，成為一張空殼，乙公司的亂帳甲不用管，這叫資產(chǎn)收購。第二，甲公司和乙公司的股東 B打交道，把乙公司50%以上的股權買過來，會計上稱之 為控股合并，乙公司依然存續(xù)，并且有實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，只是股東發(fā)生了變化，這叫股 權收購。第三，甲公司和乙公司的股東 B打交道，購買乙公司的全部資產(chǎn)、負債、勞動力，把乙 公司解散掉

2、，乙公司的資產(chǎn)納入甲公司，叫吸收合并，納入到新設的公司叫新設合并。資產(chǎn)收購，股權收購，企業(yè)合并都是資產(chǎn)的組合，都可以把乙公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)歸 甲公司所有。在經(jīng)濟上是一回事，只是法律形式的不同，法律形式不同，在稅收上是截 然不同的。二、股權收購與投資的關系 股權收購實質(zhì)上就是收購企業(yè)對被收購企業(yè)進行長期股權投資，但是收購企業(yè)支付的對價不是給被收購企業(yè)，而是給被收購企業(yè)的原股東，收購企業(yè)成為母公司，被收購企業(yè)成為子公司，又叫控股合并。打個比方甲公司向乙公司的股東B收購乙公司50%以上的股份，實現(xiàn)甲公司對乙公司的控股合并，實質(zhì)上是甲公司對乙公司的長期股權投資。三、股權收購與股權轉讓的關系股權收購站

3、在轉讓方（被收購企業(yè)股東）的角度叫股權轉讓，站在收購方叫股權收購。四、非貨幣性資產(chǎn)投資與非貨幣資產(chǎn)交換的關系非貨幣性資產(chǎn)投資屬于非貨幣資產(chǎn)交換的一種，非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換，當換取的是長期股權投資時叫非貨幣性資產(chǎn)投資。五、企業(yè)分立與投資的關系企業(yè)分立與投資是一回事，舉個例子，把一部分資產(chǎn)從甲公司分離出來，兩個辦法，一個是把資產(chǎn)投資給乙公司，乙公司是甲公司的全資子公司。第二個辦法甲公司一分為二，將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存企業(yè)甲公司和新設企業(yè)乙公司，叫存續(xù)分立，乙公司和甲公司是兄弟關系，甲公司的股東換取分立企業(yè)乙公司的

4、股權或非股權支付。若甲公司不再存在，分立給新設的乙公司和丙公司，叫解散分立，甲公司的股東換取乙公司和丙公司的股權或非股權支付。分立和投資都是資產(chǎn)的分離。投資是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打個比方甲公司原3個股東1個億的資本，擁有一幢樓5000萬。若甲公司用這幢樓出資成立乙公司，叫投資，此時甲和乙是母子關系；若以甲公司的 3個股東名義用這幢樓去投資，成立乙公司，叫分立，此時甲和乙是兄弟關系。六、非貨幣性資產(chǎn)投資、股權收購與股權劃轉的關系打個比方甲公司是乙公司和丙公司的全資母公司，甲用持有的乙公司的股權對丙公司增資。甲公司做分錄：借：長期股權投資一丙公司貸：長期股權投資一乙公司丙公司做分錄：借：長期股權投資一乙公司貸：實收資本一甲公司對甲公司來說，以持有的乙的股權對丙投資，是非貨幣資產(chǎn)投資，甲公司是投資方，丙公司是被投資方；對丙公司來說，向甲購買乙的股權以自己的股份支付為對價，是股權收購乙公司，甲公司是轉讓方，乙公司是被收購企業(yè)。甲公司將乙公司股權按帳面凈值