企業(yè)兼并與資本運(yùn)營ppt課件

1、企業(yè)兼并與資本運(yùn)營企業(yè)兼并與資本運(yùn)營碩士研討生：王毓偉指點(diǎn)教師：冉茂盛 教 授重慶工商管理碩士學(xué)院選題的意義 正如美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所言，“如今的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略和構(gòu)造逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的要素最終會使它們迅速的滅亡。當(dāng)這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收買活動就作為一種短少溫情的活化機(jī)制促使公司面對新的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)。因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。 從我國的情況看，20世紀(jì)80年代以來，我國企業(yè)經(jīng)過調(diào)整，不合理景象有了很大的改觀，但還是存在很多問題 。企業(yè)兼并的勝利率不高，失敗的緣由很多。中國目前正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此

2、，了解企業(yè)兼并的歷史，探求企業(yè)兼并的實(shí)際，討論企業(yè)兼并中的一些關(guān)鍵問題，對我國企業(yè)兼并中如何科學(xué)的運(yùn)作有一定的指點(diǎn)意義。論文的根本框架1 緒 論 2 企業(yè)兼并概論 3 企業(yè)兼并動機(jī)實(shí)際及其開展 4 資本運(yùn)營 5 企業(yè)兼并的運(yùn)作過程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 結(jié)論 論文采用的分析方法 本文從實(shí)際分析入手，對有關(guān)企業(yè)兼并的動機(jī)實(shí)際、目的企業(yè)的選擇原那么及方法、企業(yè)兼并的財務(wù)決策以及企業(yè)兼并的整合實(shí)際進(jìn)展分析。 然后運(yùn)用前面的相關(guān)實(shí)際對案例進(jìn)展了詳細(xì)的分析，闡明企業(yè)兼并的詳細(xì)操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的自創(chuàng)和指點(diǎn)作用。 2 企業(yè)兼并概論 企業(yè)兼并的定

3、義 狹義的企業(yè)兼并Merger是指在市場機(jī)制造用下，企業(yè)經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資歷喪失，并獲得他們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 廣義的兼并是指在市場機(jī)制造用下，企業(yè)經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)能夠解散，能夠不解散，同樣，兼并企業(yè)也能夠解散，能夠不解散。假設(shè)兼并企業(yè)解散，普通指兼并雙方產(chǎn)權(quán)結(jié)合或合并在一同，新設(shè)立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資歷。企業(yè)兼并的類型 按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并 。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方

4、式主要有四種，即購買式兼并、承當(dāng)債務(wù)式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并 3 企業(yè)兼并動機(jī)實(shí)際及其開展 總結(jié)現(xiàn)有實(shí)際，主要從三個維度對企業(yè)兼并動機(jī)進(jìn)展解釋。見下表所示。經(jīng)濟(jì)維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應(yīng)代理本錢實(shí)際資產(chǎn)組合投機(jī)實(shí)際市場競爭買賣費(fèi)用協(xié)同效應(yīng)是指兩個公司兼并后，其產(chǎn)出比兼并前兩個公司產(chǎn)出之和要大，即“1+12效應(yīng)。在不同的兼并活動中，其主要表達(dá)在三個方面：管理協(xié)同效應(yīng)差別效率假說 ;財務(wù)協(xié)同效應(yīng)避稅假說 ;規(guī)模經(jīng)濟(jì)實(shí)際規(guī)模效應(yīng) .投機(jī)實(shí)際價值低估假說 買賣費(fèi)用實(shí)際組織替代市場假說 代理本錢實(shí)際管理主義假說 資產(chǎn)組合實(shí)際多元化戰(zhàn)略假說 市場競

5、爭實(shí)際市場權(quán)利假說 4資本運(yùn)營資本運(yùn)營的涵義 所謂資本運(yùn)營，是對資本自然屬性功能的運(yùn)用和作用的發(fā)揚(yáng)，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)視為可以增值的活化資本，采用兼并、結(jié)合、重組、裂變、破產(chǎn)等各種運(yùn)營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動為根本特征，以資本的開放運(yùn)營、整體構(gòu)造最優(yōu)、周轉(zhuǎn)時間最短、運(yùn)營時機(jī)本錢最小為根本原那么，進(jìn)展優(yōu)化配置和有效運(yùn)作。 資本運(yùn)營的本質(zhì)是經(jīng)過資本買賣或運(yùn)用獲取利潤，求得資本的增值。 資本運(yùn)營與消費(fèi)運(yùn)營特點(diǎn)的比較 對象不是商品等物化資本。運(yùn)作管理以價值形狀管理為主。運(yùn)作空間上以小博大，具有較大的空間性。 運(yùn)作理念上注重資本的流動性。 運(yùn)作上充溢風(fēng)險且

6、有逃避風(fēng)險的特有方法。 運(yùn)作手段上以調(diào)整構(gòu)造為主。 運(yùn)作思想上以人為本，對人的管理是資本增值的首要要素。 運(yùn)作利潤來源是資本支配與運(yùn)用并非資本的占有。 資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)的條件 企業(yè)實(shí)施資本運(yùn)營必需具備一定的運(yùn)作環(huán)境和經(jīng)濟(jì)條件。就資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)的條件而言,可分為外部條件和內(nèi)部條件兩部分。 外部條件主要是：市場經(jīng)濟(jì)的體制條件、市場體系的市場條件、現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)權(quán)根底、資產(chǎn)價值化的價值根底等。 內(nèi)部條件主要是：企業(yè)擁有資產(chǎn)運(yùn)營的自主決策權(quán)，具有追求資本增值和資產(chǎn)價值最大化的內(nèi)在動力，具有健全的資本運(yùn)營管理機(jī)制及運(yùn)作隊伍和內(nèi)在風(fēng)險躲避制度、鼓勵機(jī)制，擁有數(shù)量可觀的可供資本運(yùn)營需求的資本等。 資本運(yùn)營的根本

7、方式 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合思索各種變量，選擇適宜于本企業(yè)情況、真實(shí)可行的資本運(yùn)營方式。 資本運(yùn)營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最根本、最重要的方式。收買；租賃；裂變；出賣。企業(yè)進(jìn)展資本運(yùn)營應(yīng)留意的問題 開展資本運(yùn)營要加大人才培育和引進(jìn)的力度。資本運(yùn)營是有風(fēng)險的 。要親密與投資銀行的關(guān)系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細(xì)的謀劃設(shè)計和可靠的信譽(yù)在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風(fēng)險獲得最大的報答，并經(jīng)過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運(yùn)營是高級運(yùn)營方式。資本運(yùn)營同消費(fèi)運(yùn)營一樣，均是企業(yè)運(yùn)營的手段而不是目的。資本運(yùn)

8、營是企業(yè)外部買賣型戰(zhàn)略的運(yùn)用，消費(fèi)運(yùn)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的表達(dá)，企業(yè)的開展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。5 企業(yè)兼并的運(yùn)作 企業(yè)兼并運(yùn)作的根本原那么企業(yè)在進(jìn)展兼并時，其資產(chǎn)重組的方向應(yīng)符合國家的經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī) 兼并方企業(yè)要立足于用本人的實(shí)踐才干使合并后的企業(yè)有所作為，而不能指望被兼并方為本人作什么奉獻(xiàn)，如此，兼并才會勝利。 為收到預(yù)期效益，促使合并勝利，雙方要進(jìn)展專門規(guī)劃。 組織和人事整合原那么 可靠的控制原那么。 文化整合的原那么，也即發(fā)揚(yáng)協(xié)同中心作用原那么。 交流得當(dāng)?shù)脑敲?目的企業(yè)的選擇 運(yùn)用指點(diǎn)性政策矩陣對目的企業(yè)進(jìn)展選擇指點(diǎn)性政策矩陣是由殼牌化學(xué)公司Se

9、ll Chemical corporation在增長市場占有率矩陣的根底上創(chuàng)建的一種分析技術(shù)，其本質(zhì)是把外部環(huán)境要素和企業(yè)內(nèi)部實(shí)力歸結(jié)在一個矩陣內(nèi)，并對此進(jìn)展運(yùn)營戰(zhàn)略的評價分析。把它運(yùn)用到兼并中，也可以為目的企業(yè)的選擇提供指點(diǎn)，其主要從三個方面對目的企業(yè)進(jìn)展分析。 平安性；產(chǎn)業(yè)開展前景分析；公司開展前景。 指點(diǎn)性政策矩陣 平安性產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景C對資產(chǎn)的利用 D維持性投資 E投機(jī)性投資 F最佳投資 短少產(chǎn)業(yè)開展前景，不能接受短少平安性，不能接受0.0 3.3 6.7 10.03.36.710.0從圖中，我們可以看到， 假設(shè)平安性3.3，表示目的企業(yè)短少平安性而不能接受。由于存在不能控制度隨機(jī)要素，

10、使風(fēng)險太高； 假設(shè)產(chǎn)業(yè)開展前景3.3，表示企業(yè)缺乏產(chǎn)業(yè)開展前景而不能接受； 假設(shè)處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產(chǎn)的消費(fèi)才干和其他運(yùn)營活動的過剩資產(chǎn)，為公司在組織內(nèi)部突破目前消費(fèi)才干的開展提供一個適宜的途經(jīng)； 假設(shè)處于D區(qū)域，可以經(jīng)過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存； 假設(shè)處于E區(qū)域，對這種企業(yè)的兼并風(fēng)險很高，但是所得到的報答相應(yīng)也能夠較高； 假設(shè)處于F區(qū)，兼并被以為是理想的，由于既有很高的平安性，又有一個非常好的產(chǎn)業(yè)前景。但是，這種時機(jī)是很難有的。 企業(yè)兼并的財務(wù)決策 在企業(yè)兼并的過程中，財務(wù)決策是至關(guān)重要的，這包括目的企業(yè)的價值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應(yīng)

11、選擇什么樣的財務(wù)處置方式等，都是財務(wù)決策中必需思索到問題。其中企業(yè)兼并的定價戰(zhàn)略是財務(wù)決策的一個關(guān)鍵問題，它包括目的企業(yè)的價值評價和企業(yè)兼并價錢確實(shí)定 目的企業(yè)的價值評價常用的評價方法有下面幾種。資產(chǎn)價值根底法:資產(chǎn)價值根底法是計算企業(yè)凈資產(chǎn)價值的方法；收益法:收益法是根據(jù)目的企業(yè)的收益和市盈率來確定目的企業(yè)價值的方法，其計算公式為:市盈率股票價錢/每股收益；重置本錢法:即在現(xiàn)實(shí)條件下，用目的企業(yè)資產(chǎn)全新形狀度重置本錢減去該資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算出資產(chǎn)價值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 :指在思索資金的時間價值情況下，將發(fā)生在不同時點(diǎn)的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率一致折算為現(xiàn)值再加總的

12、方法。協(xié)同作用后的價值評價：協(xié)同作用后的價值是目的企業(yè)第三層次上的價值。該價值等于目的企業(yè)內(nèi)部價值加上協(xié)同作用所產(chǎn)生的現(xiàn)金流 企業(yè)兼并價錢確實(shí)定完成對目的企業(yè)的價值評價之后，評價價值并不等于兼并價錢，同時還需求吸納專業(yè)人員深化的洞察力和豐富的閱歷，綜合思索其他要素才干確定企業(yè)兼并價錢。影響兼并價錢的其他要素主要有以下幾點(diǎn)：支付方式：詳細(xì)采用何種支付方式主要取決于三個要素：稅收要素；兼并方現(xiàn)金能否富余，以及獲得資本本錢的高低；兼并雙方對兼并方股票的相對期望 。財務(wù)構(gòu)造 ：不同的財務(wù)構(gòu)造意味著不同的風(fēng)險、不同的支付期、不同的流動性，當(dāng)然會影響收買價錢。普通來說，風(fēng)險越大、支付期越長、流動性越差，在

13、其他條件不變的情況下，兼并的價錢越高。 企業(yè)兼并的整合 整合是兼并雙方在目的一致加強(qiáng)企業(yè)中心競爭才干的根底上構(gòu)成的企業(yè)在戰(zhàn)略、戰(zhàn)略、組織、機(jī)制和文化上的協(xié)同。整合的質(zhì)量決議著兼并后的企業(yè)能否能渡過“手術(shù)后的危險期，決議著企業(yè)兼并的成敗。企業(yè)資產(chǎn)債務(wù)的整合 資產(chǎn)整合是指在兼并后期，以兼并方為主體，對雙方企業(yè)主要是被兼并方范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)展分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)兼并整合的中心 債務(wù)整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)的負(fù)債經(jīng)過債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán)等調(diào)整任務(wù)的總稱。 企業(yè)組織整合 組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)和制度上進(jìn)展必要的調(diào)整或重建，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同 。假照實(shí)施兼并戰(zhàn)略

14、的目的是為了實(shí)現(xiàn)縱向一體化，普通該當(dāng)采用U型構(gòu)造來管理組織 旨在發(fā)明多元化的兼并該當(dāng)用M型構(gòu)造來管理企業(yè)消費(fèi)運(yùn)營整合 消費(fèi)運(yùn)營整合主要包括以下幾個方面企業(yè)運(yùn)營方向的調(diào)整 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 消費(fèi)作業(yè)整合 企業(yè)人力資源整合 人力資源合相對于其他消費(fèi)要素的重組而言，涉及的問題既多又復(fù)雜，是過渡與整合階段管理的中心任務(wù)之一。因此，必需以極為慎重的態(tài)度來進(jìn)展人力資源的整合管理 被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才干，忠實(shí)于兼并方的主管人員是實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。 對人才的安頓：在整合階段，采取真實(shí)措施穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來開展至關(guān)重要的人才資源是兼并后期管理任務(wù)的重要內(nèi)容 對工人

15、的安頓：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機(jī)推行勞資人事等方面的改革。企業(yè)的各部門和消費(fèi)體系應(yīng)具有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗的時機(jī) 。企業(yè)文化整合 根據(jù)企業(yè)文化的內(nèi)容，企業(yè)文化整合包括物質(zhì)層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質(zhì)層文化整合：企業(yè)物質(zhì)層文化作為企業(yè)文化的物質(zhì)根底,是企業(yè)觀念層文化與制度層文化的物質(zhì)上的反映。在企業(yè)主體的調(diào)整、整合過程中，直接反映企業(yè)主體的意志與需求 企業(yè)制度層文化的整合：企業(yè)兼并中，企業(yè)原有物質(zhì)層構(gòu)造的突破和新物質(zhì)層構(gòu)造的建立，決議了企業(yè)內(nèi)部的群體之間、個體之間、群體與個體之間所構(gòu)成的系統(tǒng)的更新，作為企業(yè)文化構(gòu)成動力的系統(tǒng)內(nèi)外各種矛盾的變化自

16、然就引起企業(yè)相應(yīng)規(guī)章制度的調(diào)整。 企業(yè)觀念層文化的整合：企業(yè)觀念層文化作為企業(yè)文化的中心層，涉及企業(yè)精神、運(yùn)營理念、管理哲學(xué)等方面，是企業(yè)文化的最高境界 6案例：用友公司兼并安易 用友兼并安易的動機(jī) 為了獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 兩個企業(yè)經(jīng)過兼并方式構(gòu)成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了富余的低本錢資金，可以抓住良好的投資時機(jī)，使得兼并后企業(yè)可以更科學(xué)、合理的運(yùn)用資金。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 經(jīng)過整合，安易潛在的資金、資源、技術(shù)、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體的軟件實(shí)力帶來大的提升。用友經(jīng)過兼并對消費(fèi)要素進(jìn)展補(bǔ)充和調(diào)整，到達(dá)最正確規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，使其運(yùn)營本錢最小化 基于市場競爭的需求

17、：減少市場競爭對手；加強(qiáng)中心業(yè)務(wù)競爭才干。 兼并的過程合并 整合 管理層整合：高層管理人員的變動往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易添加了一個銷售副總和一個財務(wù)總監(jiān)之外，安易原先的運(yùn)營團(tuán)隊根本沒有變動，添加的銷售副總，是用友思索到安易運(yùn)營中的“短板。 業(yè)務(wù)整合 ：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務(wù)軟件的界限后，業(yè)務(wù)整合任務(wù)就顯得不那么困難了。用王文京的話就是將原來的安易公司“根本是一分為二，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務(wù)、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務(wù)的相關(guān)部分那么組建成為新的用友安易公司。 用友安易及用友的開展現(xiàn)狀 從目前用友安易的開

18、展情況來看，這次用友與安易結(jié)合方案思索得很周到，而且在目前的起始階段執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研討機(jī)構(gòu)IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研討報告。其中在企業(yè)運(yùn)用軟件市場，用友公司所占市場份額高達(dá)20.2%，超越了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對的優(yōu)勢堅持著中國企業(yè)運(yùn)用市場的指點(diǎn)廠商位置。由此可以看出，用友的資本運(yùn)作之路是有顯著效果的。它很有希望成為一個企業(yè)結(jié)合開展的正面閱歷。用友兼并安易的啟示 根據(jù)目前的情況，用友安易的投資協(xié)作，在一些關(guān)鍵的措施上作出了非常正確的決策。 兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計了彼此的動機(jī)和經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)、中心才干等現(xiàn)狀。 在橫向兼并過程中加強(qiáng)企業(yè)中心競爭力 管理層的整合是兼并后