教育培訓機構原始股東協(xié)議

1、股東協(xié)議（原始股東使用）經(jīng)友好協(xié)商一致，（以下簡稱“甲方”）、（以下簡稱“乙方”）、（以下簡稱“丙方”）等方合作創(chuàng)立、運營項目，并共同出資設立一家經(jīng)營本項目的學校（以下簡稱“學?！保鶕?jù)法律規(guī)定簽署學校章程。作為學校的創(chuàng)始合伙人，為進一步明確各方權利義務，簽訂本協(xié)議。為方便理解，本協(xié)議中“合伙人”、“協(xié)議各方”是指簽署本協(xié)議的任何一方；“股東”是指根據(jù)法律規(guī)定具體學校股東資格的法律主體。一、合伙項目的框架和目的1、本項目旨在產(chǎn)品和服務的價值；2、發(fā)展戰(zhàn)略：學校的發(fā)展方向是全體股東/合伙人共同推動學校所經(jīng)營的產(chǎn)品和服務的優(yōu)化和升級，充分運用資本市場的金融手段，不斷提高產(chǎn)品和服務的市場價值。二、

2、合伙職責分工協(xié)議各方作為項目前期核心合伙人，為了共同的目標和愿望走到一起，即通過創(chuàng)業(yè)實現(xiàn)個人夢想和共同的夢想，通過誠實的努力獲得財富。現(xiàn)將分工明確如下：1、主要負責，并在學校中任執(zhí)行董事；2、主要負責，并在學校中任總經(jīng)理和法定代表人；3、主要負責，并在學校中任監(jiān)事。以上關于負責事務的安排，可以由協(xié)議各方根據(jù)學校的人員結構變化情況協(xié)商調 整；以上關于學校職務的安排，可以由協(xié)議各方根據(jù)學校的股權結構變化情況協(xié)商調整， 但均應簽訂書面協(xié)議，如補充協(xié)議、會議紀要、備忘錄等。三、出資股東認繳資本（萬元）出資時間持股比例（%）出資方式1、學校設立時，學校的注冊資本為萬元，各方出資金額和持股比例如下：學校營

3、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 15 日內繳足學校營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 1 年內繳足學校營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 15 日內繳足貨幣貨幣貨幣合計2、投入學校獲得融資前，所需經(jīng)營資金由甲方、乙方、丙方分別按：出資， 并按法律規(guī)定轉化為學校注冊資本和股權。四、股權轉讓1、股權轉讓：除本協(xié)議各方一致同意或本協(xié)議另有規(guī)定外，學校營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 5 年內，協(xié)議任何一方不得將其所持學校股權轉讓給本協(xié)議以外的第三方。2、股權變現(xiàn)：各方同意，按下列規(guī)定實現(xiàn)股份變現(xiàn)：在學校在公開的股權交易市場掛牌交易后，各合伙人可以根據(jù)法律、法規(guī)和相應交易規(guī)則之規(guī)定，轉讓其持有的學校股權；在學校在公開的股權交易市場掛牌交易前，僅在私募股權融資中

4、，合伙人在取得本協(xié)議其他方一致同意，并取得投資方、學校其他股東的認可后，可以向學校其他股東和投資轉讓其所持有的學校股權，但每次轉讓的股權比例不得超過籌劃轉讓時其所持有的學校股權的10%。股份變現(xiàn)以保證投資方信心、團隊穩(wěn)定及項目平穩(wěn)發(fā)展為前提。五、薪資財務1、學校獲得首次融資前，協(xié)議各方為持股免薪聯(lián)合創(chuàng)業(yè)；學校獲得首次融資后， 且投資人認可的前提下，學校向在學校任職的合伙人核發(fā)薪資，薪資標準如下：核發(fā)薪資的第 1-6 個月元/月核發(fā)薪資的第 7-18 個月元/月核發(fā)薪資的 第 19 個月及以后/月在未獲得融資前，各方按以上薪資標準實行虛擬記賬，以作為學校將來向創(chuàng)始人發(fā)放薪資福利的依據(jù)。2、學校從

5、創(chuàng)立之初即按照規(guī)范的學校治理模式管理、運作，由甲方暫時負責財務管理分類記賬，定期向團隊匯報后由協(xié)議各方簽字，以便作為學校財務處理的賬目憑證。3、學校適時建立完善的學校團隊，引進財務負責人及市場拓展主管等教師，完善學校管理制度，且創(chuàng)始合伙人必須模范遵守學校制度。六、學校治理及表決權1、股東會學校股東按以下第種方式行使表決權：按出資比例行使表決權；按約定比例行使表決權，該比例為甲方享有%表決權，乙方享有%表決權，丙方享有%表決權，以下事項應經(jīng)股東會審批，并經(jīng)三分之二以上（含）表決權通過：合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；修改章程，增加或減少注冊資本，變更組織形式或主營業(yè)務；董事會規(guī)模

6、的擴大或縮小；學校及學校主營業(yè)務的整體性轉讓、以任何形式的整體租賃、委托管理或承包；分配股利，制定、批準或實施任何股權激勵計劃，股權的回購、贖回，以及任何清算優(yōu)先權的設置或行使；任何擬進行的下輪融資計劃；對其他實體進行任何超過人民幣 50 萬元的股權投資，或者為學校以外的其它學校創(chuàng)立品牌；批準創(chuàng)設或發(fā)行任何在學校的全部或部分業(yè)務、資產(chǎn)或權利上設定抵押、留置權或質押（不論是以固定或浮動抵押、質押或其他任何形式）的債券。但在正常業(yè)務中， 為擔保從銀行或其他金融機構取得的單筆不超過人民幣 50 萬元（或等值的其他幣種） 或一個會計年度內金額合計不超過人民幣 200 萬元的貸款的除外。除在正常經(jīng)營過程

7、中向銀行或其他金融機構借貸外，進行任何借貸或使用任何金融衍生工具；任何形式的擔保；其它經(jīng)全體合伙人共同認可的任何重大事項。2、董事會學校設立董事會，由名董事組成，有權委派名董事； 有權委派名董事。董事會決定由除應由股東會決定的其他事項，并對應由股東會決定的事項提供建議、方案和其他必要配合。董事會審批事項，應經(jīng)過半數(shù)董事同意，其中執(zhí)行董事或董事長享有一票否決權。七、股權激勵全體合伙人同意，由 在其持有的經(jīng)工商登記的股權中，提取截至本協(xié)議簽訂日學校注冊資本的 %作為學校激勵股權池。該等激勵股權由其代為持有。學校若要向教師發(fā)放激勵股權，必須由學校相關機構制定、批準股權激勵制度。八、入伙和退伙機制1、

8、如項目發(fā)展需引入新股東，應當滿足以下條件：專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；需經(jīng)全體股東面試認同；股權比例需經(jīng)過全體股東協(xié)商決定；全體股東按原股權比例稀釋。2、合伙人退出原則：合伙人發(fā)生由于疾病、犯罪、司法裁決等客觀原因無法擔任合伙人和學校股東的情形時，由全體股東一致表決通過后可與該合伙人解除合伙關系；該合伙人所持學校股權由學校其他股東按該等股東持股比例受讓，股權轉讓價格按注冊資本乘以股權比例和學校最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)乘以股權比例兩者中較高者為準；考慮到現(xiàn)金支付能力，股權轉讓款由受讓方按 1 年期分 2 次支付，每次支付金額相同。合伙人因其個人原因主動退出學校的，應經(jīng)本協(xié)議各方全體同意，并經(jīng)學

9、校全體股東三分之二表決權以上同意。股權轉讓價格按注冊資本乘以股權比例和學校最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)乘以股權比例兩者中較低者為準；考慮到現(xiàn)金支付能力，股權轉讓款由受讓方按 2 年期分 4 次支付，每次支付金額相同。九、保密和競業(yè)限制為保障全體股東的利益，維護學校發(fā)展的專一性，協(xié)議各方同意，任何一方未經(jīng)全體股東同意，在任何時候不得從事以下行為：1、自己開業(yè)經(jīng)營與學校經(jīng)營的同類/相似的產(chǎn)品或/和業(yè)務（自已開業(yè)經(jīng)營包括但不限于自已出資開辦經(jīng)營實體、向他方投資）；2、為他人經(jīng)營與學校經(jīng)營的同類/相似的產(chǎn)品或/和業(yè)務（為他人經(jīng)營包括但不限于合資、合作、分享利潤、任職、顧問、咨詢等）；3、未經(jīng)許可將學校任何專

10、用信息、資料、數(shù)據(jù)提交給因工作需要的學校內部教師以外的其他人，也不得用于自己的經(jīng)營、工作，或以其他方式牟利。（專用信息、資料、數(shù)據(jù)是指學?；驅W校教師制作、修改、工作使用的任何與學校經(jīng)營活動有關的有體和無形信息、資料、數(shù)據(jù)、軟件、市場信息、用戶數(shù)據(jù)等）。任何一方如違反上述第“1”、“2”項約定，其投資、任職等行為的收益（如工資、股權、報酬）全部歸學校所有，并應將其持有的學校股權以總價1 元的價格轉讓給學校其他股東，其他股東按該等股東持股比例受讓。任何一方如違反上述第“3”項約定，其該等行為的收益（如工資、股權、報酬） 全部歸學校所有，并應將其持有的學校股權以總價 1 元的價格轉讓給學校其他股東，

11、其他股東按該等股東持股比例受讓。為進一步明確之目的，本條第一款所稱“任何時候”包括協(xié)議各方持有學校股權期間和因任何原因不再持有學校股權的任何時候，以及在學校工作、任職期間和因任何原因不再在學校工作、任職的任何時候。十、利潤分配學校每年召開股東會決定利潤分配的金額和方式。各方同意，如進行利潤分配，按以下第種方式進行分配：按出資比例分配利潤；按約定比例分配利潤，該比例為甲方分配%，乙方分配%，丙方分配%，十一、項目終止各方同意，符合以下條件之一的，可以終止項目、停止經(jīng)營并清算、注銷學校： 1、本協(xié)議各方一致同意；2、學校在年月日前未實現(xiàn) 學校國內 A 股上市/新三板掛牌/學校年凈利潤萬元目標的；3、根據(jù)法律規(guī)定或司法裁決終止經(jīng)營。十二、違約責任除本協(xié)議條款具體約定的違約責任外，任何一方違反本協(xié)議的，其所應當承擔的違約責任按如下次序兌現(xiàn)：1、違約方將其所持學校股權以人民幣 1 元的價格賠償給守約方；2、賠償受損失方的全部損失。十三、其