關(guān)于商業(yè)銀行做大做強投行業(yè)務(wù)的思考

1、 . . 7/7關(guān)于商業(yè)銀行做大做強投行業(yè)務(wù)的思考 日期：商業(yè)銀行做大做強投行業(yè)務(wù)的思考一個真實案例帶來的啟迪 AAA級重點客戶建新集團一、客戶需前提筆者所在的建行省隴南分行，有一戶AAA級重點客戶建新集團，該集團經(jīng)過15年的迅速發(fā)展，目前在、蒙、等省區(qū)擁有數(shù)處鉛鋅礦、鐵礦、銅礦、鎢鉬礦以與伴生金、銀等有色金屬礦的探礦權(quán)和采礦權(quán)，主營業(yè)務(wù)是礦產(chǎn)的采掘、浮選、冶煉和銷售，兼營化工、影視、文化和教育產(chǎn)業(yè)，是省實力最為雄厚的民營企業(yè)之一，2007年，該集團資產(chǎn)規(guī)模達50億元，利潤10億元。該企業(yè)在近幾年的快速擴中，也出現(xiàn)了融資需求的急速增大，加之打造百年老店目標對轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的需要，2007年開始尋

2、求在國或海外上市。為此，該集團將擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別設(shè)立三大公司經(jīng)營，一個是在新加坡注冊成立“新加坡南宇私人投資股份”（簡稱南宇公司），收購了寶徽集團（簡稱寶徽）和克州亞星集團（簡稱克州亞星）各90%以上的股份；第二個是設(shè)立“建新礦業(yè)股份”（簡稱建新礦業(yè)），欲收購東升廟礦業(yè)公司(簡稱東礦公司)、金鵬礦業(yè)公司（簡稱金鵬）等10個與鉛鋅礦采掘浮選有關(guān)的企業(yè)；第三個是設(shè)立“萬星實業(yè)”（萬星實業(yè)），欲收購與鎢鉬銅有關(guān)的16個企業(yè)。2007年12月，集團公司做出建新礦業(yè)在國借殼上市的決定后，迅速地重組了即將摘牌的S*ST朝華科技，并決定將東礦、金鵬等鉛鋅版塊裝入后更名為建新礦業(yè)于2008年四季度恢復上市。

3、集團公司同時決定，南宇公司三年在海外以IPO或以借殼方式上市，萬星實業(yè)也在5年積極尋求上市。但是，一系列歷史遺留的阻礙上市的財務(wù)問題必須一一解決，哪個問題得不到解決，上市都將成為空話。這些問題主要是：（1）要裝入朝華科技的東礦公司，歷年來被大股東建新集團占用的各種資金達6億元，建新集團必須以自有現(xiàn)金返還此筆占用，否則，因大股東占用問題，東礦公司是裝不到上市公司的；（2）建新集團在2007年上半年因要完成南宇公司對寶徽和克州亞星的外資收購，已將4億元現(xiàn)金質(zhì)押給某外資銀行，由某外資銀行給其5000萬美元的搭橋貸款，某外資銀行與其簽訂的此項貸款協(xié)議對建新集團還款、與國銀行的合作、貸款價格等等都有嚴格

4、約束，建新集團要尋求新的合作伙伴，就必須提前償還此筆美元貸款；（3）東礦公司的主要資產(chǎn)因貸款已做了第三方擔保，其中一部分擔保給了向?qū)毣展咎峁┵J款的建設(shè)銀行，一部分擔保給了向建新集團提供5000萬美元搭橋貸款的某外資銀行，東礦公司要裝入朝華科技，這些擔保必須解除；（4）建新集團要發(fā)起設(shè)立萬星實業(yè)并完成對鎢鉬銅有關(guān)的16個企業(yè)的收購，還需10億元人民幣注冊資本，至少需要2億元人民幣實收資本，這一資金還需指望解除給某外資銀行的質(zhì)押后才有足夠的現(xiàn)金來完成。以上問題個個都是連環(huán)套，必須有一個一攬子方案才能整體加以解決。誰有智慧拿出一個解決問題的一攬子方案滿足客戶需求，誰就鋪就了一條向其營銷投行業(yè)務(wù)的道

5、路。二、發(fā)現(xiàn)商機是關(guān)鍵商業(yè)銀行對建新集團營銷投行業(yè)務(wù)的商機就蘊藏在上述連環(huán)套的問題之中。商機之一是：建新礦業(yè)要實現(xiàn)將東礦公司等鉛鋅企業(yè)順利裝入S*ST朝華科技，就必須解決上述大股東占用東礦公司的6億元資金問題。按有關(guān)規(guī)定，這部分資金的性質(zhì)必須是自有資金，各類借款都不得用于解決此問題。但大股東的自有資金大部分被質(zhì)押，要解決問題，只有引進戰(zhàn)略投資者。問題是，戰(zhàn)略投資者投資的前提是要對公司資產(chǎn)增值情況和資信情況做到充分了解，在未經(jīng)“四大機構(gòu)”審計評估的情況下，誰也沒有把握做出向其投資6億元的決定。然而，客戶的資信情況和資產(chǎn)增值情況我們隴南分行和分行是比較了解的，有我們隴南分行發(fā)起為其引進戰(zhàn)略投資者應(yīng)

6、當是可能的最佳選擇。真若如此，既能解決客戶的問題，又為我行創(chuàng)造了開展投行業(yè)務(wù)的機遇。商機之二是：東礦公司為了順利裝入朝華科技，就必須解除對建行對寶徽公司貸款和某外資銀行為南宇公司搭橋貸款的第三方擔保。要解除擔保，寶徽公司就必須就必須提前償還建行貸款，南宇公司也必須提前償還某外資銀行貸款。問題是，這兩個企業(yè)拿什么提前償還數(shù)額高達3億元人民幣和5000萬美元的貸款呢？我們隴南分行能否為客戶提出一個一攬子解決方案呢？若能在符合政策和建設(shè)銀行規(guī)定的前提下為客戶提出一個解決問題的可行方案，不就成為了客戶真正意義上的財務(wù)顧問了嗎？以上潛在的商機一直徘徊在筆者的腦海。隨著時間的推移，潛在商機變?yōu)楝F(xiàn)實商機的時

7、機終于到了。2007年11月中旬，筆者應(yīng)建新集團邀請飛赴參加克州亞星200萬噸鐵選項目一期工程建成開工儀式時，無意中獲知了南宇公司正準備尋求在海外上市的信息。筆者以為，這將是我行在傳統(tǒng)授信業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上擴大業(yè)務(wù)圍、切入投行業(yè)務(wù)的一個重大商機。經(jīng)與省分行公司部負責人溝通后，筆者立即于12月初趕往，向總行投行部介紹了客戶情況，并促成了建銀國際與建新集團的首次洽談，雙雙董事長親領(lǐng)各方精英在星湖園會談了整整一個上午，達成了在南宇公司上市方面由建銀國際做財務(wù)顧問與股權(quán)投資的合作意向，同時達成了由我們隴南分行做建新集團和南宇公司財務(wù)顧問的協(xié)議。會后，在省分行的大力支持下，我們緊鑼密鼓地開始落實有關(guān)事宜。200

8、8年1月上旬，省“兩會”如期舉行，建新集團董事長作為省政協(xié)委員從到參加會議。按照慣例，建新集團董事長每到，筆者都要前往拜會，這次也不例外。在董事長下榻處溝通南宇公司合做進展時，筆者得知建新集團重組朝華科技過程中擬將東礦公司等資產(chǎn)注入增發(fā)進去的消息，董事長并透漏了正在尋求引進戰(zhàn)略投資者的信息，同時傳遞了農(nóng)業(yè)銀行總行和省分行已經(jīng)隨同朝華科技所在地政府考察團到過東礦公司，并已拿出了一個作為財務(wù)顧問為朝華科技恢復上市而解決問題的一攬子服務(wù)方案，尤其是農(nóng)行要幫助引進戰(zhàn)略投資者。筆者冷靜而又敏銳地意識到，一個發(fā)展投行業(yè)務(wù)的千載難逢的重大機遇就在面前，但農(nóng)行已經(jīng)先人一步走在了我們前面。會失去這個機遇嗎？筆者

9、迅速地思索著怎么辦?憑著總行領(lǐng)導講話中提到過要創(chuàng)新和開拓投行業(yè)務(wù)的一絲記憶，筆者強烈地預(yù)感到建銀國際能夠直投朝華科技。筆者按捺不住自己的預(yù)感，就武斷地表達了建行可以直投的愿望。董事長固執(zhí)地認為商業(yè)銀行是不允許直接做股權(quán)投資的。筆者急切地通過省分行迅速咨詢了總行投行部，總行投行部明確答復，建行旗下的建銀國際已經(jīng)在地注冊了可以進行股權(quán)投資的專門公司，這項業(yè)務(wù)可以應(yīng)承。董事長得知這一情況后十分欣喜，并欣然允諾由筆者牽線促成與建銀國際的合作。2008年2月3日，農(nóng)歷臘月二十七日，離春節(jié)還有3天。這一天，在星湖園，舉行了省分行、建銀國際與南宇公司的合作簽字儀式，出席會議的有省分行康義行長、凡副行長、總行

10、投行部總經(jīng)理兼建銀國際董事長王貴亞、建新集團建民董事長。儀式上，由建銀國際與南宇公司簽署了境外私募股權(quán)投資意向性協(xié)議和總額350港幣的財務(wù)顧問協(xié)議，由省分行與寶徽公司和克州亞星簽署了總額350萬元人民幣的隴南分行作為南宇公司在華企業(yè)財務(wù)顧問協(xié)議。簽字儀式前，三方高層舉行了第二次有效務(wù)實的會談，確定了合作的圍、方式以與三方經(jīng)辦此項合作業(yè)務(wù)的人員。與此同時，三方達成了建銀國際直投朝華科技6億元的意向性協(xié)議。就這樣，投行業(yè)務(wù)潛在的商機變成了現(xiàn)實的商務(wù)，接下來的就是在操作層面如何落實了。三、業(yè)務(wù)創(chuàng)新是核心合作協(xié)議達成后，設(shè)計一攬子符合客戶需求、降低成本和風險、確保預(yù)期收益的整體解決方案，就成了擺在項目

11、小組面前的核心工作。這一問題分四個層面完成：一是在總行投行部層面，主要任務(wù)是迅速牽頭協(xié)調(diào)，組成由投行部、建銀國際、分行、隴南分行等機構(gòu)主要負責人參與的聯(lián)合項目小組，并提出方案的總體思路；二是在建銀國際投資咨詢層面，主要任務(wù)是設(shè)計發(fā)行理財產(chǎn)品募集資金進行境股權(quán)投資，設(shè)定股權(quán)投資的價格預(yù)期和收益預(yù)期，安排投資資金的風險控制措施；三是在建銀國際資產(chǎn)管理公司層面，主要任務(wù)是借鑒可轉(zhuǎn)債的原理，利用保外貸，協(xié)調(diào)我行境外分行發(fā)放過橋貸款，同時由客戶向其發(fā)行認股期權(quán)，同時擔任南宇公司境外上市財務(wù)顧問；四是省分行和隴南分行層面，主要任務(wù)是提供客戶情況，配合建銀國際完成對客戶的盡職調(diào)查，理順對客戶的授信關(guān)系，完成

12、對客戶的綜合授信，申請外匯額度開出保函，擔任南宇公司在華企業(yè)財務(wù)顧問，并負責監(jiān)管建銀國際投資資金。任務(wù)明確后，各個層面都積極主動開展工作，大膽進行業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新，僅用不到3個月時間就完成了任務(wù)。首先是總行投行部提出了富有創(chuàng)新的工作思路。這就是：以現(xiàn)有銀行業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，通過境銀行信用激活境融資，通過部收益分成組合運用投行產(chǎn)品，通過提前鎖定成長收益降低成本和風險。具體包括：向高端客戶發(fā)行理財產(chǎn)品募集資金進行境股權(quán)投資；借鑒可轉(zhuǎn)債的原理，利用保外貸，由我行境外分行發(fā)放過橋貸款，同時由客戶向建銀國際發(fā)行認股期權(quán)；以資金封閉與監(jiān)管、股權(quán)質(zhì)押等產(chǎn)品保障資金安全和控制風險；以財務(wù)顧問身份承攬境外私募股權(quán)服務(wù)與

13、保薦承銷業(yè)務(wù)。再次是通過發(fā)行建行財富理財產(chǎn)品募集股權(quán)投資資金。2008年3月，總行通過自主創(chuàng)新，精心設(shè)計了國首支銀行系私募股權(quán)投資理財產(chǎn)品“建行財富三號” 三期股權(quán)投資類人民幣信托理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品分為優(yōu)先收益類產(chǎn)品與次級收益類產(chǎn)品兩檔，可同時滿足不同風險偏好投資者的理財需求，投資期限5年，屬非保本浮動收益型理財產(chǎn)品。該產(chǎn)品以中國建設(shè)銀行忠實的高端客戶為發(fā)行對象，在短期發(fā)行成功，順利募集到了8億元資金。募集的全部資金將交予華寶信托XX公司設(shè)立“建銀一號股權(quán)投資基金資金信托”（以下簡稱“建銀一號”）對中國境優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)、公眾公司的定向增發(fā)項目等進行投資操作，并最終通過企業(yè)分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或拍賣、上

14、市后變現(xiàn)等方式實現(xiàn)投資收益，閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債券回購，以與可轉(zhuǎn)債和上市公司再融資項目中的高流動性、低風險金融產(chǎn)品等。“建銀一號”所獲得的全部收益在扣除應(yīng)承擔的全部費用（業(yè)績報酬除外）后，將按照優(yōu)先收益類產(chǎn)品本金次級收益類產(chǎn)品本金優(yōu)先收益類產(chǎn)品收益次級收益類產(chǎn)品收益的順序進行分配。第三是建銀國際順利完成了6億元的私募股權(quán)投資。經(jīng)過與客戶的艱苦談判，最終達成了以每股5元、共計1.2億股、投資6億元的股權(quán)投資協(xié)議。具體安排是：募集到的資金通過建銀國際投資咨詢投資入股建新集團擬注入朝華科技的礦產(chǎn)資產(chǎn)，隨著該礦產(chǎn)資產(chǎn)通過定向增發(fā)進入上市公司，該投資將轉(zhuǎn)換為1.2億股上市

15、公司股份，在鎖定期結(jié)束后通過二級市場擇機退出，收回投資與收益并向理財產(chǎn)品投資者兌付。根據(jù)協(xié)議，在該公司礦產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司、建銀國際投資轉(zhuǎn)為上市公司相應(yīng)股份之前，6億元資金全部封閉在建行監(jiān)管，并由建銀國際監(jiān)管，若定向增發(fā)不成功或其他影響資金安全的情況，建銀國際可單方面收回6億元本金與約定利息；在成功注入上市公司后，建新集團對建銀國際做出連續(xù)4年每股收益保證，其中在建銀國際退出的關(guān)鍵年份每股收益不低于0.9元，并以大股東所持上市公司8000萬股做質(zhì)押。第四是建銀國際以認股期權(quán)方式優(yōu)先選擇是否向南宇公司投資。新加坡南宇礦業(yè)開發(fā)投資是建新集團大股東設(shè)立在新加坡的紅籌企業(yè)，擬在境外上市，由于涉與到解除

16、境上市資產(chǎn)的擔保問題，該公司在上市前需要過橋融資與引入戰(zhàn)略投資者。為此，項目小組借鑒可轉(zhuǎn)債的原理，通過“保外貸”，分行向新加坡分行開出保函、新加坡分行發(fā)放6000萬美元貸款，同時，該公司向建銀國際發(fā)行3000萬美元的認股期權(quán)，根據(jù)該期權(quán)，建銀國際有權(quán)在該公司上市前，以國際中介機構(gòu)出具的審計、評估結(jié)果為基礎(chǔ)，按照3倍多的市盈率選擇進行股權(quán)投資，也可以根據(jù)當時的企業(yè)狀況和市場情況選擇放棄投資，若建銀國際選擇按約定條件投資，南宇集團則必須執(zhí)行與建銀國際的約定。在該公司上市后，建銀國際可在二級市場上擇機出售股票實現(xiàn)投資收益。同時，建銀國際不僅擔任其境外私募股權(quán)和境外上市的財務(wù)顧問，還將擔任其上市的保薦

17、承銷商，新加坡分行也將承擔其在新加坡上市的保薦承銷角色。第五是分行在“保外貸”業(yè)務(wù)中充分實現(xiàn)自身收益?！氨Ｍ赓J”期初的思路本是：由南宇公司在華企業(yè)寶徽公司在設(shè)立境外分公司，由隴南分行安排寶徽公司相當于6000萬美元的授信額度，由分行國際業(yè)務(wù)部向分行出具6000萬美元貸款保函，由分行向?qū)毣展痉止景l(fā)放貸款，保函期限一年，到期后展期一年，期間建銀國際投資南宇公司6000萬美元，以償還分行貸款，進而解除分行保函。建銀國際投資條件是：南宇公司2009年實現(xiàn)上市，利潤達到5億元人民幣，6000萬美元投資占南宇公司20%股份，“保外貸”價格由其定價，年息不低于12%，各環(huán)節(jié)的分成為：分行0.8%的保函手

18、續(xù)費，2.5%的LIBOR利率，分行2.5%的貸款利息，剩余部分歸建銀國際（投資前每年收入約合人民幣5000萬元），最多可給隴南分行每年分成180萬元人民幣。這一思路的談判極其艱苦，筆者也深感有失公允。在此情況下，筆者提出另辟蹊徑，因為既然“保外貸”的風險由分行兜底，那么貸款期間分行就應(yīng)該是最大受益者。為此，筆者建議保函直接開給新加坡分行，由新加坡分行向南宇公司貸款，“保外貸”價格由隴南分行定價，年息定位9%，各環(huán)節(jié)的分成為：省分行國際部1%的保函手續(xù)費收入，2.5%的LIBOR利率，分行2.5%的貸款利息，剩余3%（每年約合人民幣1260萬元）作為財務(wù)顧問費歸隴南分行。并約定南宇公司兩年完成

19、上市，引進戰(zhàn)略投資者，投資不少于6000萬美金，其中的3000萬美金以認股期權(quán)形式由建銀國際優(yōu)先選擇是否投資，引進的投資用于償還新加坡貸款，進而解除保函。最終在康義行長的大力協(xié)調(diào)下，完全按照這一思路完成了“保外貸”，1260萬元財務(wù)顧問收入也已于5月下旬進賬。以上說明，此項業(yè)務(wù)創(chuàng)新特點明顯，突出表現(xiàn)在：（1）創(chuàng)新思路，組合運用多項投行與銀行產(chǎn)品，開創(chuàng)國同業(yè)投行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的先河。在項目中，創(chuàng)新特點突出，主要體現(xiàn)在：是我行組合運用投行與銀行產(chǎn)品最多的案例之一，涉與產(chǎn)品達十余個；是國銀行第一個自主開發(fā)完成的PE類理財產(chǎn)品，也是國第一個PE理財產(chǎn)品投向重組S*ST類上市公司股份的項目；是市場上第一只基于

20、“保外貸”的認股期權(quán)產(chǎn)品。（2）以客戶為中心，一攬子服務(wù)，實現(xiàn)傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)與新型投行業(yè)務(wù)的有機結(jié)合。該項目涵蓋了從貸款、存款等傳統(tǒng)資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)，到財務(wù)顧問、資金監(jiān)管、銀行保函、理財產(chǎn)品等中間業(yè)務(wù)，以與股權(quán)投資、認股期權(quán)、保薦承銷等資本市場業(yè)務(wù)，對客戶進行整體營銷、一攬子服務(wù)。（3）風險可控，收益顯著。在風險控制方面，對企業(yè)進行集團授信，控制風險總量；在股權(quán)投資上，在成功上市前采取資金封閉與監(jiān)管，預(yù)留可控的退回通道，在上市成功后，約定收益承諾，大股東股權(quán)質(zhì)押；在境外私募投資方面，設(shè)計無風險的選擇權(quán)模式，既規(guī)避風險，又鎖定潛在的成長收益。在收益方面，除了存款、貸款、結(jié)算等方面的收益外，初步估算，該

21、項目可為建行系統(tǒng)帶來超過1.5億元的中間業(yè)務(wù)收入，為建銀國際的股權(quán)投資帶來每年100%的投資收益，為理財產(chǎn)品投資客戶帶來每年50%-80%投資回報。四、聯(lián)動營銷是保證該項目的運做成功，營銷層面的工作至關(guān)重要。首先在組織形式上，形成了網(wǎng)狀聯(lián)動營銷團隊。根據(jù)建新集團的復合型需求，由總行牽頭組織，分行協(xié)同配合，建銀國際咨詢公司、金融公司、資產(chǎn)管理公司、新加坡分行聯(lián)合行動，形成了境外、總分行、商業(yè)銀行與投行機構(gòu)聯(lián)動的網(wǎng)狀聯(lián)動團隊，在短時間從各個角度滿足了客戶需求，實現(xiàn)了多方共贏。其次在營銷策略上，主打 “建”字號牌。中國建設(shè)銀行是全球知名企業(yè)，亞洲最賺錢的銀行，建銀國際又是最出色的投資銀行，建行分行、

22、建行隴南分行又始終堅持“融資、融情、融智”的營銷理念；建新集團是省最大的民營企業(yè)，建新礦業(yè)借殼上市必將大有作為。在營銷中，團隊始終強調(diào)雙方的“建“字情節(jié)，以此拉近雙方距離，建立互信機制。再次在關(guān)鍵環(huán)節(jié)上，由高層出馬一錘定音。在該項目運作中，總行領(lǐng)導高度重視，參加了該項目的簽字儀式。投行部、分行、建銀國際、經(jīng)辦行的主要負責人都親自參加項目小組，在一系列關(guān)鍵問題上親自參加與客戶的談判，讓客戶充分感受到建行對客戶的重視和合作誠意，特別是在關(guān)鍵問題的談判上，往往是高層出馬一錘定音。筆者記得，就在6億元股權(quán)投資的價格問題和朝華科技恢復上市前投資資金監(jiān)管以與上市后3年每股收益保障問題上，建銀國際的要價為每股5元，建新集團