杠桿收購案例分析

1、 小組(xioz)成員名單： 丁晴（組長） 張賀菊 王金曉 張茹 李笑盈 王珺藝爽 俞翔 張力斌 投資銀行學(xué)作業(yè)(zuy) 杠桿并購案例分析投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁成員任務(wù)以及(yj)分工任務(wù)及分工：一、尋找杠桿收購的案例并進(jìn)行初步的篩選，將備選案例控制在35個(gè)以內(nèi)。 負(fù)責(zé)人：李笑盈 王珺藝爽 二、確定案例并進(jìn)一步進(jìn)行材料的搜集，將案例的背景、收購過程和結(jié)果進(jìn)行介紹 負(fù)責(zé)人：張賀菊 張茹 三、小組集體對(duì)所選案例進(jìn)行閱讀和熟悉，并討論分析四、結(jié)合第二步中的材料對(duì)討論分析進(jìn)行總結(jié)，并且將分析與前面的案例介紹整合起來，完成整篇案例分析 負(fù)責(zé)人：丁晴 王金曉 五、對(duì)整個(gè)(zhngg

2、)案例分析內(nèi)容進(jìn)行修改并制作PPT 負(fù)責(zé)人：俞翔 張力斌 投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁杠桿(gnggn)并購案例PAG 收購 好孩子集團(tuán)投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購(bn u)案例分析共三十九頁一、案例(n l)概述 結(jié)構(gòu)(jigu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁一、案例(n l)概述 2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)以1.225億美元的總價(jià)值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)和美國國際集團(tuán)（AIG）持有的67.4%好孩子集團(tuán)股份。 至此，PAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)(judu)

3、控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁一、案例(n l)概述 結(jié)構(gòu)(jigu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁 1、好孩子公司簡介 好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在被收購前的5年內(nèi)，好孩子的年利潤增長率達(dá)到20%30%。 2005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為73。 作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)(shngchn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成

4、功占領(lǐng)了消費(fèi)市場。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿(gnggn)并購案例分析二、相關(guān)背景共三十九頁共三十九頁 2、PAG公司簡介 PAG是一家在香港注冊(cè)、專門從事控股型收購的私募基金。 據(jù)資料顯示，PAG旗下(q xi)管理著大約4億美元基金，投資好孩子集團(tuán)是其在中國的第五宗交易。 在過去的12個(gè)月，PAG在中國累計(jì)投資約2億美元，其中包括收購好孩子集團(tuán)。投資(tu z)銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析二、相關(guān)背景共三十九頁一、案例(n l)概述 結(jié)構(gòu)(jigu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子投資銀行學(xué)大

5、作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程2、杠桿(gnggn)設(shè)計(jì)1、目標(biāo)選擇3、實(shí)施過程4、收購后整合投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程第一階段:目標(biāo)選擇 好孩子集團(tuán)的優(yōu)勢： 1、強(qiáng)大的市場份額 好孩子集團(tuán)是中國最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了70%的國內(nèi)市場(shchng)，穩(wěn)坐國內(nèi)市場(shchng)的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場(shchng)占有率近50%，在美國的市場占有率也達(dá)1/3。強(qiáng)大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁 2、良好的自建通路 區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商

6、，好孩子在中國迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場(shchng)背景下，擁有1100多家銷售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。 三、收購(shugu)過程投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 3、不存在產(chǎn)業(yè)周期 由于好孩子所在的消費(fèi)品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定(wndng)的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥邢M(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績?cè)鲩L能力，而持續(xù)的業(yè)績?cè)鲩L能力是可以給予市場溢價(jià)的，這正是PAG投資信心的來源。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程第二階段：杠桿設(shè)計(jì) 1、PAG事先對(duì)好孩子做了嚴(yán)密的估價(jià)。 按照市盈率計(jì)算，好孩子當(dāng)時(shí)的市場價(jià)

7、值在20億元人民幣以上，折算成PAG67.5%的持股比例，該部分股權(quán)的市場價(jià)值超過1.7億美元，而雙方(shungfng)協(xié)商的收購價(jià)格為1.225億美元，說明此項(xiàng)收購具有投資價(jià)值。 為了實(shí)現(xiàn)既定的400%的高額投資回報(bào)率，PAG確定用自有資金支付的金額不超過1200萬美元。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 2、PAG設(shè)計(jì)了一個(gè)頗為漂亮的杠桿。 經(jīng)過精心的測算和設(shè)計(jì)，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，在確定收購意向后，PAG先通過好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購價(jià)10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購價(jià)50%的資金，并

8、向PAG的股東(gdng)們推銷約為收購價(jià)40%的債券。 PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺(tái)北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額5500萬美元。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程第三階段：實(shí)施過程 在PAG接手前，好孩子集團(tuán)的控制人為2000年7月注冊(cè)于開曼群島的吉奧比國際公司。 股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美國(mi u)國際集團(tuán)（AIG）旗下的中國零售基金（CRF），持股13.2%；軟銀中國（SB），持股7.9%；PUD公司（宋鄭還等好孩子集團(tuán)管理層在英屬處女群島BVI注冊(cè)的投資控股公司），持股

9、29.4%。 即好孩子管理層持股29.4%，其他股東共持股70.6%。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 整個(gè)實(shí)施過程，通過離岸公司平臺(tái)進(jìn)行，概括地說可以有以下三步： 首先(shuxin)，PAG在BVI（英屬處女島）全資建立了一家離岸公司G-baby。 投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 然后，G-baby以每股4.49美元價(jià)格共計(jì)支付1.225億美元，收購了第一上海、AIG、軟銀中國三家股東所持有(ch yu)的所有吉奧比股份，占總股份的67.5%。還有約3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理層） 以每股2.66美元購

10、入。PUD購入這些股份后，持股比例升至32.5%。 售給PUD股份起因于管理層與原股東在2003年簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 最后，G-Baby用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收購了PUD持有的所有吉奧比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。 經(jīng)過上述步驟，吉奧比(開曼)成為(chngwi)G-Baby的全資子公司。好孩子的實(shí)際股東，也變?yōu)镻AG和PUD(即好孩子管理層)兩家，其中PAG持股67.5%，管理層持股32.5%。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析

11、共三十九頁三、收購(shugu)過程收購(shugu)過程示意圖投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程第四階段：收購后整合 第一上海、軟銀和美國國際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。 好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任(dnrn)，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 PAG進(jìn)入好孩子后，對(duì)其法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，實(shí)行了一系列整合措施，進(jìn)一步提高了這家企業(yè)的發(fā)展速度，成就了好孩子的絕對(duì)

12、市場霸主地位。 “好孩子”童車如今已占據(jù)了國內(nèi)童車市場上70%以上(yshng)的份額，美國市場的占有率也已達(dá)到40%以上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國品牌。 2008年6月，好孩子集團(tuán)成功完成了對(duì)哈爾濱一家年銷售6000萬元的目錄銷售商的收購。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁三、收購(shugu)過程 經(jīng)過一年多的精心(jngxn)籌備，2010年3月25日好孩子上市計(jì)劃正式啟動(dòng)，至11月24日在聯(lián)交所IPO，用了整整八個(gè)月的時(shí)間。 最終好孩子IPO價(jià)格定在每股4.9港元，總計(jì)發(fā)行3億股，募集資金凈額達(dá)8.95億港元。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁一、案例

13、(n l)概述 結(jié)構(gòu)(jigu)要點(diǎn)二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析 PAG收購好孩子投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析1、具有典型的杠桿(gnggn)性 在該案例中，PAG只以1200萬美元的自有資金，撬動(dòng)1.225億美元的并購交易，相當(dāng)于10倍杠桿，其余的均以負(fù)債的方式籌集。 PAG所籌集的資金是以好孩子的資產(chǎn)為抵押的，是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的杠桿收購，與國內(nèi)“先交貨后付款”的變相模式有明顯區(qū)別。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析2、靈活運(yùn)用了收購方式 該案例將杠桿收購中的機(jī)構(gòu)收購和管理層收購相結(jié)合，其中好孩子管理層既是買家，又是賣家

14、：好孩子管理層控股公司（PUD）在以每股價(jià)格(jig)2.66美元向第一上海等原股東購買了約3%的股權(quán)后，又通過換股方式賣給了G-Baby。 在支付方式上又將現(xiàn)金支付與股權(quán)支付相結(jié)合，成功完成了對(duì)好孩子善意的杠桿收購。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析3、選取的收購目標(biāo)(mbio)較為成功 首先，好孩子集團(tuán)是中國最大的童車制造商，有著良好的銷售渠道和強(qiáng)大的市場份額，在占有美國學(xué)步車和童車1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超過70%的市場份額。 其次，區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子擁有良好的銷售渠道，企業(yè)長期負(fù)債少，市場占有率高，流動(dòng)資金充足穩(wěn)定。投資銀行學(xué)大作

15、業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析 最后，作為消費(fèi)品行業(yè)，好孩子具有持續(xù)的業(yè)績?cè)鲩L能力，因此可以給以市場溢價(jià)，企業(yè)的實(shí)際價(jià)值超過賬面價(jià)值。 好孩子的各項(xiàng)特征，非常適合收購(shugu)者采用杠桿收購(shugu)的方式。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析4、管理層積極配合 首先，在PAG收購之前，好孩子已經(jīng)完成了離岸控股(kn )架構(gòu)，由注冊(cè)于開曼的吉奧比公司全資擁有，這就為隨后的收購做了很好的準(zhǔn)備工作。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析 其次，PAG收購過程的第一步就是在BIV全資設(shè)立了一家離岸公司G-Baby

16、。新設(shè)立的公司在資產(chǎn)方面的質(zhì)量比較好，對(duì)收購十分有利，并且選取的地點(diǎn)BIV（英屬處女島）實(shí)行低稅率, 島嶼國際有限公司(yu xin n s)在外地經(jīng)營所得利潤無須交利得稅，所受的稅務(wù)管制非常少。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析 更值得一提的是，好孩子集團(tuán)管理層控制的PUD公司(n s)的注冊(cè)地點(diǎn)也是BIV，為之后G-Baby對(duì)PUD的換股收購提供了便利。從這一細(xì)節(jié)可以發(fā)現(xiàn)，這宗杠桿收購案經(jīng)過PAG和好孩子集團(tuán)管理層的精心策劃，是一起善意收購。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析5、實(shí)現(xiàn)了新舊股東與管理層三方都贏的目的 收購?fù)瓿珊?/p>

17、，吉奧比公司原股東第一上海獲得4.49億港幣的現(xiàn)金，交易所獲的收益(shuy)達(dá)8170萬港幣，軟銀的賣出價(jià)格也是買入時(shí)的兩倍；管理層公司PUD（也是原股東之一）增加了3%的股份和一筆現(xiàn)金，持股比例增加到32.5%；PAG持有67.5%的股份，擁有絕對(duì)控股權(quán)，并有望在好孩子實(shí)現(xiàn)海外上市后獲得豐厚收益。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析 另外，從收購性質(zhì)上講，PAG是一家(y ji)財(cái)務(wù)性質(zhì)的投資基金，并不追求長期的產(chǎn)業(yè)控制，屬于金融資本追逐短期利益的收購。不會(huì)引起好孩子集團(tuán)內(nèi)部人事、生產(chǎn)管理方面的變化。PAG獲取收益的途徑就是通過將好孩子集團(tuán)在海外運(yùn)作上市，達(dá)到

18、資本增值的目的。 而對(duì)好孩子集團(tuán)來講，他們則可以通過在海外上市募集的資金，實(shí)現(xiàn)自身的發(fā)展。因此管理層的利益和PAG的利益實(shí)際上是一致的。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析6、收購過程極具效率 當(dāng)好孩子集團(tuán)進(jìn)入PAG視野的時(shí)候，花旗和好孩子方面的談判已經(jīng)相當(dāng)深入了，但遲遲沒有做出決策。而與國際知名的老牌投資公司相比，名不見經(jīng)傳的PAG這次出手極其犀利，此次收購前后(qinhu)耗時(shí)不到4個(gè)月，2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁四、案例(n l)分析 這可能是因?yàn)槠渌恍┲耐顿Y公司受到的監(jiān)管比較多，在法律等方面的細(xì)節(jié)也考慮很多所以決策比較猶豫。而PAG行動(dòng)非常迅速，善于避開枝節(jié)，因此僅跟好孩子集團(tuán)短暫談判(tnpn)兩個(gè)月就達(dá)成協(xié)議。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁結(jié)語(jiy) 這是中國第一例真正意義上的外資金融機(jī)構(gòu)(jn rn j u)借助外資銀行貸款完成的“杠桿收購”案例，以上分析的這起案例中的六點(diǎn)突出之處具有借鑒意義。投資銀行學(xué)大作業(yè) 杠桿并購案例分析共三十九頁Thank You!投資銀行學(xué)大作業(yè)(zuy) 杠桿并購案例分析共三十九頁內(nèi)容摘要小組成員名單：。好孩