股東協(xié)議(境內(nèi)A輪融資詳細(xì)版)

1、股東協(xié)議（境內(nèi)A輪融資/詳細(xì)版）要點境內(nèi)A輪融資中，甲方（目標(biāo)公司）、乙方（投資人）、丙方（目標(biāo)公司現(xiàn)股東）就各項股東權(quán)利進(jìn)行約定，特別是投資人的優(yōu)先權(quán)。主要包括（1）公司新增股權(quán)的認(rèn)購及投資人的優(yōu)先購買權(quán)；（2）股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和投資方的優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)；（3）投資方反稀釋權(quán)；（4）投資方的贖回權(quán)；（5）公司議事機構(gòu)及投資人在股東會層面及董事會層面的否決權(quán)；（6）公司的清算及投資方的清算優(yōu)先權(quán)。股東協(xié)議本股東協(xié)議（以下稱 本協(xié)議）于 年 月 日（以下稱 簽署日”）由以下各方在中國 市簽訂：.目標(biāo)公司名稱，一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊地址為 （以下稱公司”）；.A輪投資人一名

2、稱，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為 （以下稱A輪投資人一 ”）；.A輪投資人二名稱，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為 （以下稱A輪投資人X”）；.A輪投資人X名稱,一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊地址為（以下稱“A輪投資人二”，與“A輪投資人二” 輪投資人AX合稱A輪投資人）；/有限合伙企業(yè)】，其注/有限合伙企業(yè)】，其注/有限合伙企業(yè)】，其注創(chuàng)始股東：創(chuàng)始股東和【目.目標(biāo)公司現(xiàn)有股東一，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司 冊地址為 ;.目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司 冊

3、地址為 ;.目標(biāo)公司現(xiàn)有股東三，一家依照中國法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司 冊地址為?！灸繕?biāo)公司現(xiàn)有股東一】 和【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二】 和以下稱為標(biāo)公司現(xiàn)有股東三】 以下稱為 原股東”；公司、A輪投資人和原股東以下分別稱為工方”，合稱各方”。序言 公司、A輪投資人和原股東根據(jù)中華人民共和國公司法及中華人民共和國其他有關(guān)法律 法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，就 A輪投資人和原股東共同投資經(jīng)營公司， 特簽訂本協(xié)議。第一章定義第1.1條定義在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語外， 以下詞語具有以下含義。 除本協(xié)議中明確定義的外， 其他術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。合格上市”指公司（或重

4、組后其他包括公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的上市主體）在中國境內(nèi)或境外的知 名證券交易所首次公開發(fā)行并上市，且公司上市時的估值不低于人民幣（大 寫）（ 元）。關(guān)聯(lián)方”包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時，任何實體應(yīng)被視為某一主體的關(guān) 聯(lián)公司：（1）直接或間接控制該主體、被該主體控制或與該主體同受其他主體控制的任何 實體；或（2）任何實體的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的50%或以上由該主體直接或間接擁有（反之亦然）；或（3）該主體通過合同、董事職位或其他方式指導(dǎo)、影響或制定 該實體的決策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由該主體的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實體；關(guān)聯(lián)人”是指自然人的近

5、親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A輪投資人而言，其關(guān)聯(lián)方包含其股東、其股東的普通合伙人或有限合伙人）、該等 A輪投資人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一 普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企業(yè)或其他實體?？刂啤毕鄬τ趦擅蚨嗝黧w之間的關(guān)系而言，指直接、間接擁有對一主體的業(yè)務(wù)、管理或 決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利或職權(quán)，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式。如果滿足以下條件，該權(quán)利 或職權(quán)應(yīng)被推定為成立：擁有在該主體的股東會上50%以上投票權(quán)的股份，或者控制該主體董事會多數(shù)構(gòu)成的權(quán)力。工

6、作日”指中國的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè)日（星期六，星期日和中國法定假期除外）。法律法規(guī)”指中國或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、命令、規(guī)定 或規(guī)范性文件。主體”指任何個人、合伙、有限責(zé)任公司、股份有限公司、企業(yè)、協(xié)會、信托、合作組織、 非公司組織或其他合法實體。集團公司”指公司和公司不時設(shè)立和/或控制的子公司、分公司或關(guān)聯(lián)公司。重大不利影響”指以下涉及集團公司或業(yè)務(wù)的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響 （1）對集團公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、負(fù)債、關(guān)鍵員工、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響；或（2）對集團公司經(jīng)營目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、政府批

7、準(zhǔn)、許可、牌照或能力產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響；或（3）對公司或原股東履行交易文件下的主要義務(wù)產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不 利影響，或（4）對任何交易文件的有效性或可執(zhí)行性產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán) 重不利影響。交易文件”指本協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他與本次增資相關(guān)的法律文件。必要行動”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動（前提是該等行動為適用法律法規(guī)所允許）均完成，包括但不限于：（1）投票贊成或提供一項與公司股權(quán)有關(guān)的書面同意或授權(quán)；（2）確保通過股東決議和董事會決議，并對組織文件進(jìn)行相應(yīng) 修訂；（3）簽署所有必要協(xié)議、表格和文書；及（

8、4）向政府部門作出或促使作出為達(dá)到該項結(jié)果所要求的所有審批、登記、備案、申報或類似行動。財務(wù)報告”指公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)文件（包括經(jīng)審計或未經(jīng)審計 的、年度、季度或者月度的），連同所有相關(guān)附注和附表。股東”指持有或控制公司注冊資本和股權(quán)的股東。董事會”指公司董事會。高級管理人員”指公司的法定代表人、總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)副總監(jiān)、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)、運營總監(jiān)、運營副總監(jiān)和其他由董事會確認(rèn)為 高級管理人員的人士。經(jīng)營計劃”指公司就當(dāng)期財務(wù)年度和其后每個財務(wù)年度制訂的，每年經(jīng)董事會批準(zhǔn)或更新的經(jīng)營計劃（包括預(yù)算、投資政策和限制）。員工股權(quán)

9、激勵計劃”指公司【現(xiàn)時已/擬】設(shè)立的員工股權(quán)激勵計劃，該計劃下的期權(quán)共占 公司【增資后】注冊資本的 %,以及經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)的其他員工股權(quán)激勵計劃方案 （如有）。“A輪股權(quán)”指A輪投資人根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購的公司人民幣 元的注冊資本。多數(shù)A輪投資人”指代表公司全部 A輪股權(quán)的表決權(quán)的 50%以上的A輪投資人。負(fù)擔(dān)”指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)安排、期權(quán)、第三方 主張、限制性承諾或任何種類的權(quán)利限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ?他行使所有權(quán)的任何權(quán)益的任何限制。組織文件”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié)議或其他成立文件。中國”指中

10、華人民共和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。人民幣”指人民幣元，中國的法定貨幣。第1.2條其他與定義有關(guān)的規(guī)定（a）當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時，指的是本協(xié)議的條、章、附 錄、附件、序言或前述，除非另作說明，該等條、章、附錄、附件、序言和前述應(yīng)被視作本 協(xié)議的一部分；（b）本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋；（c）在本協(xié)議中使用 包括”一詞時，均應(yīng)視為其后帶有 但不限于”；(d)在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律法規(guī)，指隨 時作出修訂、修改或補充的法律法規(guī)，包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法律法

11、規(guī)；(e)在本協(xié)議中使用的 不協(xié)議的、本協(xié)議中”和 茶協(xié)議項下”以及有類似含義的詞語，均 指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；(f)任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購的或者獲得的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為公司股權(quán)”；(g)對主體的提及亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人、繼任者和經(jīng)允許的受讓人；(h)除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議下凡是應(yīng)由公司承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，創(chuàng)始股東應(yīng)向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在本協(xié)議下凡是應(yīng)由某一創(chuàng)始股東承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，其他創(chuàng)始股東應(yīng)對該創(chuàng)始股東對 A輪投資人所負(fù)的義務(wù)和責(zé)任向 A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。第二章公司基本信息第2.1條公司名稱第2.2條注冊地址第2.3條公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)中

12、華人民共和國公司法成立的有限責(zé)任公司。第2.4條經(jīng)營范圍第2.5條遵守法律公司的一切活動以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的約束和保護(hù)。第三章注冊資本第3.1條注冊資本本次增資完成前，公司的注冊資本為人民幣 (RMB);本次增資完 成后，公司的注冊資本為人民幣 (RMB)。第3.2條各方的出資A輪投資人同意按照增資協(xié)議的約定以人民幣 (RMB)的價格(以下稱增資價款”)認(rèn)購公司人民幣 (RMB)的新增注冊資本(以下 稱增資額”)。A輪投資人應(yīng)按照增資協(xié)議的約定將增資價款付至公司的賬戶。A輪投資人向公司支付的增資價款中超出增資額的部分應(yīng)被計入公司的資本公積。在本次增資

13、完成前，原股東認(rèn)繳的出資額及持股比例如下：股東名稱出資額（人民幣萬元）實繳出資額（人民幣萬元）股權(quán)比例合計在本次增資完成后，各方認(rèn)繳的出資額及持股比例如下：出資額實繳出資額（人民幣萬元）股東名稱（人民幣萬兀）100%股權(quán)比例合計公司和原股東承諾，A輪投資人本次增資后對公司的持股比例（% ）不會因為員工股權(quán)激勵計劃的設(shè)立而被稀釋。第四章聲明和保證每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日：第4.1條 存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性該一方系根據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)（僅就法人而言），該一方為具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民（僅就自然人而言）。

14、該一方擁有完全的權(quán)利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議所擬議的交易。該一方已100%經(jīng)獲得了全部授權(quán)并完成了所有程序，以簽署、交付和履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項下的交易。本協(xié)議經(jīng)該一方簽署后將構(gòu)成該一方合法、有效和具有約束力的義務(wù)，并可按照其條款對該一方強制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的各項限制， 且必須遵守一般公平原則）。第4.2條無抵觸該一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)不會：（1 ）導(dǎo)致違反該一方的組織文件中的任何規(guī)定（僅就法人而言）；（2）導(dǎo)致違反該一方作為簽署方的、或其任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或財產(chǎn) 受其約束的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、承諾或其他有約束

15、力的文件或安排，或構(gòu) 成上述文件或安排下的違約，或根據(jù)該等文件或安排需要任何同意或授權(quán)，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤銷或取消該等文件或安排的任何權(quán)利，或?qū)е赂鶕?jù)該等文 件或安排在公司的股權(quán)或資產(chǎn)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)；或（3）導(dǎo)致違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府指令。第4.3條同意除已經(jīng)取得的任何同意和授權(quán)，以及未來因按照本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、清算而需要到工商行政管理部門進(jìn)行登記外，該一方簽署本協(xié)議或完成本協(xié)議所規(guī)定的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門或第三方取得任何同意、棄權(quán)、批準(zhǔn)、授權(quán)、豁免、登記、 許可或宣告。第4.4條不競爭創(chuàng)始股東向A輪投資人承諾，只要該創(chuàng)始

16、股東是任何集團公司的股東、董事或雇員，該創(chuàng) 始股東應(yīng)當(dāng)投入其大部分時間、精力、技能及努力以發(fā)展集團公司的業(yè)務(wù)。在任何創(chuàng)始股東是任何集團公司的股東、董事或雇員的期間，以及不再是任何集團公司的股東、董事或雇員之后的2年內(nèi)（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)），該創(chuàng)始股東不得從事任何與集團公司有競爭關(guān)系的業(yè) 務(wù)，也不得在與上述業(yè)務(wù)相競爭的實體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、 代理等職務(wù)。創(chuàng)始股東向公司及 A輪投資人進(jìn)一步承諾，其不會（且應(yīng)確保其任何關(guān)聯(lián)方不會）直接或 間接地勸離或不當(dāng)招聘任何集團公司的雇員或高級管理人員。除非適用法律法規(guī)或者政府命令要求，或者在正常業(yè)務(wù)中運營過程中必要，也不會向任何主題披

17、露，或以任何目的適用有關(guān)A輪投資人或任何集團公司的商業(yè)秘密。第4.5條 公司及原股東對 A輪投資人的特別承諾公司及創(chuàng)始股東單獨和共同地向A輪投資人作出如下承諾：（a）公司應(yīng),且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團公司，盡其合理努力，在 所有重大方面持續(xù)和完全地遵守適用法律法規(guī)、政府命令、以及相關(guān)政府部門對公司或任何集團公司的業(yè)務(wù)運營或履行交易文件下任何義務(wù)所適用的規(guī)定和要求（包括但不限于業(yè)務(wù)、 知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、勞動用工、社會福利及反腐敗相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門要求等）。公司 應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團公司按照A輪投資人的書面要求，盡合理努力改正不符合適用法律法規(guī)、政府部門要求的行為。公司應(yīng)取得

18、和維持，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保 所有集團公司取得和維持，開展其業(yè)務(wù)所必須的所有政府批準(zhǔn)、許可、證書、登記、備案和 資質(zhì)，并持續(xù)地遵守該等批準(zhǔn)、許可、證書、登記、備案和資質(zhì)的規(guī)定。(b)未經(jīng)A輪投資人的事先書面同意，且無論該A輪投資人是否持有公司的股權(quán)或股份，公司及任何原股東均不得，也應(yīng)確保所有集團公司不得，在其任何市場營銷、廣告、宣傳材料中或為市場營銷、廣告或宣傳之目的或以任彳S其他方式，使用、印制或者復(fù)制該A輪投資人的名稱、標(biāo)志或商標(biāo)或者與之相似或近似的名稱、標(biāo)志或商標(biāo)。(c)公司應(yīng) ,且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團公司，持續(xù)采取一切合理措施保護(hù)其與業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：(1)辦

19、理與業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、商號、域名、著作權(quán)、計算機軟件著作權(quán)、實用新型、外觀 設(shè)計、專利等知識產(chǎn)權(quán)的的登記、注冊、備案、申請手續(xù)；(2)與每位雇員簽署格式和內(nèi)容令 A輪投資人滿意的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) 協(xié)議，要求該人員保護(hù)集團公司的保密信息、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密；與每位關(guān)鍵員工和高級管理人員簽署格式和內(nèi)容令 A輪投資人滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，禁止該人員在離職2年內(nèi)直接或間接從事與集團公司的業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。第五章最優(yōu)惠待遇原股東和公司同意，除非 A輪投資人事先書面豁免，如果公司的任何股東根據(jù)本協(xié)議之前 的任何文件享有任何優(yōu)于 A輪投資人在交易文件下的優(yōu)先權(quán)，或者享有任何額外的優(yōu)先權(quán)， 則A輪

20、投資人應(yīng)當(dāng)自動享有同樣的該等優(yōu)先權(quán)利。第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利第6.1條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制(a)未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在合格上市完成之前，任何創(chuàng)始股東不得以任何 方式直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何負(fù)擔(dān)，但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制(前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任)。(b)除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定或者本協(xié)議另有明確約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售或處置其持有公司的任何股權(quán)不受任何限制。對于A輪投資人按照本協(xié)議和適用法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、出售或處置其直接

21、或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)，各原股東在此放棄其各自的優(yōu)先購買權(quán)。第6.2條限制性股權(quán)(a)各創(chuàng)始股東各自持有的公司股權(quán)為限制性股權(quán)，并受限于本6.2條約定的限制(以下簡稱限制性股權(quán)”)。受限于第6.2 (c)條所述的情形，只要創(chuàng)始股東仍然與任何集團公司 存在勞動關(guān)系，創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權(quán)分四年解除限制，其中(1)創(chuàng)始股東各自持有的25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的一周年之日解除限制，不再受本 6.2條約定的限制；(2)創(chuàng)始股東各自持有的另外 25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的兩周年之日解除限制，不再受本 6.2條約定的限制；（3）創(chuàng)始股東各自持有的另外25%的限制性股權(quán)將

22、在本次增資交割后的三周年之日解除限制，不再受本6.2條約定的限制；（4）創(chuàng)始股東各自持有的最后 25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的四周年之日解除限制，不再 受本6.2條約定的限制。（b）如果在第6.2 （a）條所述的四周年期限內(nèi)任何創(chuàng)始股東因任何原因與集團公司終止勞 動關(guān)系（以下簡稱 離職股東”），公司屆時的其他股東有權(quán)按照各自之間的相對持股比例以 名義價格人民幣1元購買離職股東所持有的尚未解除的限制性股權(quán)（以下簡稱認(rèn)股權(quán)”）。如果任何股東放棄其認(rèn)股權(quán)，A輪投資人有權(quán)按前述名義價格及A輪投資人之間的相對持股比例購買該等被放棄認(rèn)購的限制性股權(quán)。（c）如果發(fā)生以下情形之一，第 6.2 （a）條

23、所述的4年期限將不再適用，各創(chuàng)始股東各自 持有的限制性股權(quán)將立即全部解除限制：（1）公司50%以上的投票權(quán)或者控制權(quán)轉(zhuǎn)移給第三方；或（2）該創(chuàng)始股東死亡 （3）公司完成合格上市。第6.3條優(yōu)先購買權(quán)（a）受限于第6.1條的規(guī)定，任何創(chuàng)始股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)/股份，A輪投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（b）如果任何創(chuàng)始股東（下稱 轉(zhuǎn)讓股東”）計劃向任何主體（以下稱受讓方”）轉(zhuǎn)讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán)/股份，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即書面通知A輪投資人（非轉(zhuǎn)讓股東”），如實告知擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額、價格和主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)但無義 務(wù)按照受讓方向轉(zhuǎn)讓股東提出的條款和條件，或

24、轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件，基于行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓股東之間的相對持股比例，優(yōu)先于第三方購買轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)，但非轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如果任何非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權(quán)。如果一位或多位A輪投資人放棄本款所賦予的優(yōu)先購買權(quán)，則其他A輪投資人對該等被放棄優(yōu)先購買的部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。第6.4條共同出售權(quán)如果A輪投資人決定不行使或放棄上述6.3條下的優(yōu)先購買權(quán)，則該等 A輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照與轉(zhuǎn)讓股東與受讓方就擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的條款

25、與條件、基于轉(zhuǎn)讓股東與行使共同出售權(quán)的股東之間的持股比例將其股權(quán)的全部或部分與轉(zhuǎn)讓股東一起售予受讓 方（此時轉(zhuǎn)讓股東可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)相應(yīng)減少）。若受讓方不接受按照上述約定購買該等A輪投資人的股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓股東不得向該受讓方出讓其股權(quán)。但A輪投資人應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起 10個工作日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如果A輪投資人在收到轉(zhuǎn)讓股東的書面通知之日起10個工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為該等A輪投資人放棄本款所約定的共同出售權(quán)。第6.5條例外情況本協(xié)議第6.1條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、第 6.3條規(guī)定的A輪投資人的優(yōu)先購買權(quán)和第 6.3條 規(guī)定的A輪投資人的共同出售權(quán)不適用于任

26、何創(chuàng)始股東對公司股權(quán)/股份的以下轉(zhuǎn)讓：（1）向其100%持有或控制的主體轉(zhuǎn)讓；（2）按照以下第8.2條的強制售股權(quán)或第 8.3條的領(lǐng)售權(quán)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。第6.6條受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，其應(yīng)負(fù)責(zé)確保：（a）受讓該等股權(quán)的主體將會簽署所有必要的文件，以使該受讓方享有并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股東原 來在本協(xié)議及公司章程（或其他組織文件）項下所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，以及受本協(xié)議和公司章程（或其他組織文件）（經(jīng)各方不時修改）條款的約束；（b）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不得因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受重大不利影響。第七章優(yōu)先認(rèn)購權(quán)第7.1條A輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（a）如果未來公司增加注

27、冊資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行后續(xù)融資，A輪投資人及其關(guān)聯(lián)方享有按照其在公司中的持股比例優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的 優(yōu)先權(quán)（以下稱 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”）。A輪投資人認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的價格、條 款和條件應(yīng)與其他潛在投資方、認(rèn)購方的認(rèn)購或投資的價格、條款和條件實質(zhì)相同。A輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份：（1）按照股東會批準(zhǔn)的員工股權(quán)激勵計劃發(fā)行的股權(quán)或股份；（2）公司合格上市時發(fā)行的股份；或者（3）因按照本協(xié)議批準(zhǔn)的股票分拆、股息支付和類似交易而發(fā)行的股權(quán)或股份。第7.2條 優(yōu)先認(rèn)購的通知如果公司決定增加注冊資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行后續(xù)融資，其應(yīng)當(dāng)

28、提前至少10個工作日向A輪投資人送達(dá)書面通知，該通知應(yīng)包括增加注冊資本或發(fā)行新股或者后續(xù)融資的條款 與條件（包括但不限于公司估值、發(fā)行數(shù)量、投資總額、發(fā)行價格、投資比例、以及相關(guān)優(yōu) 先權(quán)利），并同時向 A輪投資人發(fā)出以該條件和價格購買增加注冊資本或發(fā)行新股或者參與后續(xù)融資的要約書。A輪投資人應(yīng)當(dāng)在收到上述要約后10個工作日內(nèi)通知公司其是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如果A輪投資人未在收到上述要約后的10個工作日內(nèi)通知公司是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第7.3條超額認(rèn)購如果任何A輪投資人放棄其認(rèn)購公司新增注冊資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則其他 A輪 投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購被放棄認(rèn)購的全部

29、或部分新增注冊資本或者新發(fā)股權(quán)的權(quán)利。第八章A輪投資人的其他股東權(quán)利第8.1條反稀釋（a）若公司增加注冊資本或發(fā)行新股份（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán)的證券），且該等 增資或新股發(fā)行的每一元注冊資本單價或每股單價（以下稱 新低價格”）低于A輪投資人按照增資協(xié)議認(rèn)購本次增資的每1元注冊資本或每股單價的認(rèn)購價格，則詵擇一完全棘輪A輪投資人有權(quán)要求調(diào)整其認(rèn)購公司每一元注冊資本或每股的認(rèn)購價格，并重新確定其應(yīng)當(dāng)獲得的公司股權(quán)的比例，調(diào)整后反稀釋權(quán)利方認(rèn)購公司每一元注冊資本或每股的認(rèn)購價格等 于新低價格(以下簡稱調(diào)整后認(rèn)購價格)。選擇二 廣義加權(quán)平均調(diào)整后的A輪投資人取得公司每一元注冊資本或每股的價格(以

30、下簡稱調(diào)整后認(rèn)購價格) 應(yīng)按如下公式計算：CP2=CP1 (A+B) (A+C)其中：CP2為調(diào)整后認(rèn)購價格；CP1為調(diào)整前該等 A輪投資人取得公司每 1元注冊資本或每股的價格；該等價格將根據(jù)拆 股、股息派發(fā)、資本公積轉(zhuǎn)增股本、資本重組和其他類型情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；A為后續(xù)增資前公司的注冊資本(包括公司已發(fā)行但尚未行權(quán)的可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本的期 權(quán)、權(quán)證及其他可轉(zhuǎn)換債券)；B為后續(xù)增資的增資額除以 CP1所得的注冊資本；C為后續(xù)增資中實際發(fā)行的新增股權(quán)。(b)為避免疑義，若公司以資本公積金為全體股東同比例轉(zhuǎn)增注冊資本、公司發(fā)放股份紅利或者公司發(fā)生分拆或者合并股本等行為時，則A輪投資者每一元注冊資

31、本或每股單價的認(rèn)購價格應(yīng)按比例稀釋遞減。(c)如發(fā)生需依據(jù)上述第 8.1 (a)條約定的調(diào)整機制調(diào)整 A輪投資人在公司的權(quán)益比例的 情形，創(chuàng)始股東應(yīng)且公司應(yīng)促使創(chuàng)始股東按其所持公司股權(quán)比例之比以人民幣1元或其他法律允許的最低價格向 A輪投資人轉(zhuǎn)讓調(diào)整所需的股權(quán)，或以A輪投資人同意的其他方式使A輪投資人的持股比例達(dá)到反稀釋調(diào)整后的股權(quán)比例。如果根據(jù)屆時法律法規(guī)的要求或稅務(wù)、工商等政府部門的要求，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法以人民幣1元的價格進(jìn)行，則應(yīng)以 A輪投資人建議的法律允許的 A輪投資人成本最低的方式調(diào)整各方的權(quán)益比例以實現(xiàn)上述第8.1(a)條的目的。公司及創(chuàng)始股東應(yīng)采取一切必要的措施，促成公司完成相應(yīng)

32、的股權(quán)比例調(diào)整。A輪投資人應(yīng)被視為自權(quán)益調(diào)整機制約定的情形發(fā)生之日即已持有調(diào)整后的股權(quán)，并按照調(diào)整后的股權(quán)比例享有權(quán)利。(d)為避免疑義，A輪投資人有權(quán)自行選擇公司 /創(chuàng)始股東承擔(dān)反稀釋義務(wù)的方式，公司及 創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)予以配合，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅費成本。(e)若因任何原因無法合法達(dá)至上述反稀釋效果，則未經(jīng)全體A輪投資人書面同意，公司不得增加注冊資本或發(fā)行任何新股份(或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán)的證券)。但公司按照員工股權(quán)激勵計劃，或者經(jīng)公司董事會及相A輪投資人依據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)的其他股權(quán)激勵安排發(fā)行的股權(quán)除外。第8.2條強制售股權(quán)(a)如果(1)截至 年 月 日，公司未能實現(xiàn)合格上市，(2)公司或任

33、何創(chuàng)始股東出現(xiàn)違反本協(xié)議或其他交易文件白重大違約行為(包括發(fā)生本協(xié)議第20.1條所列的任何情況），或（3）任何其他股東要求公司和 /或創(chuàng)始股東贖回其所持有的股權(quán)（以 下合稱觸發(fā)事件”），則A輪投資人有權(quán)向公司和創(chuàng)始股東發(fā)出書面通知（以下簡稱“A輪投資人強制售股通知”），要求公司和/或任何管創(chuàng)始月東按照第8.2 （b）條規(guī)定的價格（以下簡稱“A輪投資人強制售股價”）購買A輪投資人所持有的公司的全部或部分股權(quán)（“A輪投資人強制售股權(quán)”）。（b）每位A輪投資人強制售股價為：（1）經(jīng)股東會批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向A輪投資人支付的紅利，加上（2）該等A輪投資人已向公司支付的認(rèn)購 A輪股權(quán)的資金總額的 1

34、00% 及其上按照的年化復(fù)利從交割日（定義見增資協(xié)議） 直至公司支付 A輪投資人強制售股價之日的利息。A輪投資人有權(quán)自行選擇要求公司 /或創(chuàng)始股東以下述任何一種方式購買其持有的全部 或部分公司股權(quán)：（1）公司創(chuàng)始股東提供一筆等額于A輪投資人強制售股價的資金，創(chuàng)始股東再行以該等資金購買 A輪投資人持有的公司股權(quán)；（2）要求公司進(jìn)入減少注冊資本的 程序，以減少A輪投資人持有的公司股權(quán)并支付A輪投資人強制售股價；（3）以A輪投資人強制售股價為對價，向任何創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)；或（4）適用法律允許且A輪投資人界時可以接受的其他方式。公司和/或任何創(chuàng)始股東有義務(wù)在收到A輪投資人強制售股通知后的

35、1個月內(nèi)以A輪投資人強制售股權(quán)下的股權(quán) /股份（包括但不限于在該期限 內(nèi)全額支付A輪投資人強制售股價并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切變更登記、備案、批準(zhǔn)等法 律手續(xù)）。（d）當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時，除向公司和創(chuàng)始股東行使A輪投資人強制售股權(quán)之外，A輪投資人亦有權(quán)以任何形式轉(zhuǎn)讓、處置其持有的公司股權(quán)而不受任何限制。針對A輪投資人按照本條轉(zhuǎn)讓、處置公司股權(quán)，原股東在此放棄本協(xié)議和適用法律法規(guī)規(guī)定的的任何優(yōu)先購買權(quán)， 同時公司和原股東應(yīng)予以必要的配合，包括但不限于簽署所有必要文件、協(xié)助辦理變更登記。第8.3條領(lǐng)售權(quán).如果經(jīng)多數(shù)A輪投資人（領(lǐng)售股東”）批準(zhǔn)了將公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的股權(quán)、資產(chǎn)或 業(yè)務(wù)以不低于人民幣

36、 元的整體估值（領(lǐng)售價格”）出售給其他第三方（ 領(lǐng)售事件”）， 則領(lǐng)售股東有權(quán)向公司和其他股東發(fā)出書面通知（領(lǐng)售通知”），要求其他股東采取必要行動完成該等領(lǐng)售事件（包括但不限于按照領(lǐng)售價格出售其所持有的公司的全部股權(quán)）（領(lǐng)售權(quán)”）。其他股東有義務(wù)在收到領(lǐng)售通知后的十五（15）日內(nèi)采取必要行動促成領(lǐng)售事件的交割（包括但不限于按照領(lǐng)售價格向該第三方出售其所持有的公司的全部股權(quán)、完成所需的一切變更登記、備案、批準(zhǔn)等法律手續(xù)）。.當(dāng)領(lǐng)售事件發(fā)生時，其他股東在此同意放棄與領(lǐng)售事件相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)，并應(yīng)予以必要 的配合，包括但不限于簽署辦理變更登記所需要的全部文件。第九章員工股權(quán)激勵計劃第9.1條 員工股

37、權(quán)激勵計劃的比例各方確認(rèn)，公司在本次增資之前 /后設(shè)立員工股權(quán)激勵計劃，本次增資完成后，為員工股權(quán) 激勵計劃預(yù)留的股權(quán)為 %。第9.2條員工股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行對于公司本次增資之后員工股權(quán)激勵計劃的管理和執(zhí)行，包括但不限于有資格獲得股權(quán)激勵的員工、授予股權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)價格、行權(quán)方式、股權(quán) 激勵文件的條款等，均由公司董事會召開董事會會議做出決議，并由公司董事會按照本協(xié)議的約定審批后方可執(zhí)行。除非公司董事會另行批準(zhǔn)，根據(jù)員工股權(quán)激勵計劃授予的相應(yīng)股權(quán) 將分4年等份歸屬于被授權(quán)員工，每年歸屬額為授予期權(quán)總數(shù)的25%。第十章股東會第10.1條股東會會議(a)股東會會議由董

38、事會召集。股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨 時會議，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(b )各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話

39、或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無權(quán)于會上發(fā)言或表決。(c)有關(guān)股東會會議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。第10.2條股東會表決股東會由公司股東按照出資比例行使表決權(quán)。除公司法規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司 2/3或以上表決權(quán)的股東方可通過事項外， 有關(guān)任何集團公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東(其中必須包括多數(shù) A輪投資人)同意方可通過：(a)修改章程；(b)增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；(c)合并、分立、并購、重組；任何使集團公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單 獨交易還是一系列交易；(d )

40、清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報告；對可能導(dǎo)致任何集團公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清 算的事件做出決議；(e)變更公司形式；(f)對任何集團公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止任何集團公司的主營 業(yè)務(wù)；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改任何集團公司的經(jīng)營計劃；(g)發(fā)行債券或其他融資工具；(h)批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃(年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃 合稱為預(yù)算和經(jīng)營計劃”)；(i)批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；(j)任何集團公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、 有形資產(chǎn)等)、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置

41、，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留 置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過單項交易還是一系列交易；(k)設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合 資企業(yè)、或分支機構(gòu)；(1)兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、 房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等)、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項交易還是一系列交易；(m)批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、 發(fā)行價、中介機構(gòu)(例如承銷商、投行或財務(wù)顧問)的委任等；(n)任何集團公司的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán)； 選舉和更換任何集團公司董事，或決定

42、有關(guān)董事報酬事項；(o)批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂(包括 但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少)；(p)批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；(q )對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)A輪投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于A輪投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；(r)以任何形式向除 A輪投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利 優(yōu)先于或者等同于 A輪投資人的股東權(quán)利(法定股東權(quán)利除外)或本次增資正式協(xié)議項下 的任何其他權(quán)利；(s)批準(zhǔn)任何集團公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者任何集團公司與股東，董事、或高級管理人 員之間的任何關(guān)聯(lián)交

43、易(除勞動合同下規(guī)定的薪酬外)；及(t)任何集團公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。第十一章 董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理第11.1條董事會組成(a)公司設(shè)立董事會。公司董事會由 名董事組成，其中 名董事應(yīng)由創(chuàng)始股東 委派，名董事應(yīng)由A輪投資人委派(“A輪投資人董事”)。委派方可以以書面形式通 知公司，任命或罷免其委派的董事， 且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。即使有前述約定，A輪投資人有權(quán)委派 名董事會觀察員。(b)公司董事長為 委派的董事。董事長是公司的法定代表人。董事長因 故不能履行其職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推

44、舉一名董事履行職務(wù)。(c)各方在此同意，A輪投資人亦有權(quán)對公司控制的子公司(包括但不限于控股子公司) 享有同等的董事/觀察員委派及表決權(quán)。第11.2條董事會會議（a）董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前十（10）個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會 一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議， 只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。（b）過半數(shù)董事（其中應(yīng)包含 A輪投資人董事

45、）親自出席或委派代表出席方構(gòu)成董事會會 議的法定人數(shù)。如果任何董事不能出席會議，可出具書面委托書授權(quán)另一名董事或其他人代 表其出席。該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。缺席的董事如果沒有委托代表出席董事會會議，將被認(rèn)為放棄在該次會議上的表決權(quán)。（c）每次董事會會議之后，會議記錄應(yīng)盡快送交所有董事以供審閱。如有任何董事希望修正或補充該記錄，應(yīng)在收到此會議記錄之后盡快向公司提交一份載明其意見的書面報告。經(jīng)定稿和通過的會議記錄應(yīng)由全體與會董事簽字并由公司歸檔，其完整的副本應(yīng)迅速分送各方與全體董事。董事會會議全部會議記錄和代替會議的決議的記錄，應(yīng)歸入公司的會議記錄簿，存放在公司的法定地址。（d）公司應(yīng)承擔(dān)董

46、事因參與董事會活動而產(chǎn)生的一切合理費用，包括但不限于參加董事會會議的費用，并報銷董事與出席董事會會議相關(guān)而發(fā)生的所有合理雜費支出，包括但不限于差旅費和食宿費。每位股東特此同意，在適用法律所允許的最大范圍內(nèi)，免除A輪投資人委派的董事與擔(dān)任董事相關(guān)的任何及全部責(zé)任，但發(fā)生嚴(yán)重疏忽或故意瀆職的情形除外。（e）有關(guān)董事會會議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。（f）董事會決議的表決，實行一人一票。有關(guān)任何集團公司的以下事項需要經(jīng)二分之一以 上董事（其中應(yīng)包含 A輪投資人董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事 會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的二分之一以上通過決議即可。（1）（除需要股東會批準(zhǔn)的交

47、易外）任何集團公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、 無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任 何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿境袚?dān)任何負(fù)債或責(zé)任， 如果涉及的金額單筆超過人民幣（大寫） （元）或者在12月內(nèi)累 計超過人民幣（大寫） （元）的；或在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算 和經(jīng)營計劃之外的；（2）收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn) （包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）， 涉及金額單筆超過人民幣（大寫） （元）或者在十二個月內(nèi)累計 超過人民幣（大寫） （元）；（3）對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認(rèn)

48、購任何主體的任何 股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣（大 寫） （元）或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣（大寫） （元）；(4)任何集團公司向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣(大寫) (元)或者在十二個月內(nèi)累計超過人民幣(大寫) (元)；(5)任何集團公司在十二個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣(大寫)(元)的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；(6)對財務(wù)會計、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計師；(7)雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要 條款或薪酬待遇；(8)訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制任何集團公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立

49、金額單筆超過人民幣(大寫) (元)或財務(wù)年度累計超過人民幣(大寫) (元)的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M(jìn)行對任何集團公 司嚴(yán)重不利的修改；(9)任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃 %以外的開支；(10)任何可以合理預(yù)期對任何集團公司造成重大不利影響的事件；及(11)任何集團公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。第11.3條總經(jīng)理(a)公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1名?？偨?jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日常技術(shù)和經(jīng)營管理工作。(b)總經(jīng)理由董事會聘任，任期為 3年，連選可以連任?？偨?jīng)理的具體職責(zé)來自中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定以及董事會的授權(quán)。(c)除非經(jīng)董事會根據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)，

50、公司管理層人員不應(yīng)與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司訂立合同、協(xié)議或意向，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行任何交易。(d?？偨?jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘。任何其他 經(jīng)理或其下屬人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第11.4條監(jiān)事(a)公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1名，由 委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(b)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要

51、求董事、高級管理人員予以糾正；(4)依照中華人民共和國公司法對董事、高級管理人員提起訴訟；及(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(c)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事宜提出質(zhì)詢或者建議。(d)如公司在本協(xié)議簽署后決定設(shè)立監(jiān)事會，A輪投資人有權(quán)委派至少一名監(jiān)事。第十二章利潤分配第12.1條各項基金公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金和任意公積金。第12.2條分紅(a)若股東會批準(zhǔn)對公司利潤進(jìn)行分紅，則A輪投資人有權(quán)優(yōu)先于公司其他股東獲得其投資額按%年利率計算的【可累積/不可累積】的年優(yōu)先股息。向A輪投資人支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各自持股

52、比例進(jìn)行分配。各方應(yīng)采取A輪投資人認(rèn)可的符合中國法律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)。(b)公司上一年財務(wù)年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個財務(wù)年度未分配的利潤， 可并入本財務(wù)年度利潤后進(jìn)行分配。第十三章財務(wù)制度第13.1條基本財務(wù)制度(a)公司的財務(wù)年度采用公歷年制，每年1月1日起至同年12月31日止為一個財務(wù)年度。(b)公司的財務(wù)會計應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣?，F(xiàn)金、銀行存款、外幣貸款以及債權(quán)、債務(wù)、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計算的，應(yīng)以實際收 付貨幣記賬。由于匯率差異而引起的匯兌損益應(yīng)按中國財政部、外匯管理局和其 他政府部門頒布的外匯交易的會計處理方法處理。(c)公司的

53、一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。(d)董事會應(yīng)聘請一家中國注冊的會計師事務(wù)所，負(fù)責(zé)審查及審核公司的財務(wù)會計文件。 審計師的審核結(jié)果應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理。第13.2條稅務(wù)公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保公司及所有集團公司， 按照適用法律法規(guī)及有權(quán)政府部門的要求， 準(zhǔn) 備并按時提交國家和地方的稅收申報表， 并按照適用法律法規(guī)和稅收申報表按時、 足額交納 到期稅項。第十四章知情權(quán)第14.1條信息權(quán)(a)公司應(yīng)按如下約定向 A輪投資人提交以下信息資料:(1)每個財務(wù)年度結(jié)束后120日內(nèi)，提交經(jīng)由A輪投資人接受的審計事務(wù)所審計的集團公 司的年度合并財務(wù)報告；(2)每財務(wù)季度結(jié)束后 4

54、5日內(nèi)，提交集團公司的未審計的季度財務(wù)報告；(3)每財務(wù)月度結(jié)束后 30日內(nèi)，提交集團公司的未審計的月度財務(wù)報告；(4)至少于新財務(wù)年度開始 30日之前，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)(含A輪投資人委派董事批準(zhǔn))的集團公司下一個財務(wù)年度的年度預(yù)算計劃和業(yè)務(wù)年度計劃書；(5) A輪投資人合理要求的與公司經(jīng)營和財務(wù)有關(guān)的其他信息。若公司獲悉任何可能對其 業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息，應(yīng)自獲悉該等信息之日起 2日內(nèi)提供給A輪投資人。(b) A輪投資人有權(quán)隨時查閱集團公司當(dāng)月、季、年度經(jīng)營記錄、會計記錄、賬簿、財務(wù)報告(包括在合理通知公司的情況下，到公司現(xiàn)場查閱上述文件及詢問相關(guān)人員)。A輪投資

55、人有權(quán)每年自行委托第三方對所有集團公司進(jìn)行財務(wù)審計，集團公司和創(chuàng)始股東應(yīng)積極配合并提供必要的條件與資料以便 A輪投資人完成上述審計調(diào)查工作。第十五章勞動管理第15.1條勞動合同公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團公司，按照中國法律法規(guī)的規(guī)定與每位員工簽署令 A輪投資人滿意的正式的勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和知識 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第15.2條勞動制度(a)公司應(yīng),且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團公司，在各方面遵守中國有關(guān)勞動和福利方面的法律法規(guī)。(b)關(guān)于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、福利和紀(jì)律的各項計劃，由總經(jīng)理 根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)制訂，由董事會審議通過。第十六章經(jīng)營期限公司

56、的經(jīng)營期限為 。本協(xié)議的有效期限應(yīng)于簽署之時開始，于公司解散時 結(jié)束(除非本協(xié)議提前終止)。第十七章生效和有效期第17.1條生效本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即生效且對各簽署方具有約束力(以下簡稱生效日”)。A輪投資人于交割日(定義見增資協(xié)議)起依據(jù)本協(xié)議享有其作為公司股東的權(quán)利。為便于辦理相關(guān)政府程序，各方應(yīng)按照法律法規(guī)、相關(guān)政府部門要求另行簽訂與本協(xié)議項下事項有關(guān)的其 他必要合同、協(xié)議或文件，但該等合同、協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第17.2條有效期本協(xié)議的有效期限應(yīng)于生效日期起開始，于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束(除非按照本協(xié)議提前終止)。第十八章解散、清算第18.

57、1條公司的解散事由如果發(fā)生以下任何事件，任何股東可以要求召開股東會會議討論提前解散公司：(a) 一方因不可抗力事件的發(fā)生而不能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)，且該不可抗力事件持續(xù)個月或以上而導(dǎo)致本協(xié)議解除的；(b)公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(c)發(fā)生中國有關(guān)法律法規(guī)要求的，或者公司章程規(guī)定的，或者公司股東會決議的公司解 散或提前終止的情況。如出現(xiàn)上述列舉的任何事件，股東會應(yīng)于收到一方召開會議的要求后的30日之內(nèi)召開該會議討論公司的解散事宜。各方應(yīng)在該會議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解決方 案；如各方無法就解決方案達(dá)成一致意見，則各方應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)對公司進(jìn)行清算。第1

58、8.2條清算(a)若出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或各方約定的應(yīng)當(dāng)對公司予以清算的任何事由，公司將按照中國 有關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行清算。(b)股東會做出公司清算決議后應(yīng)制定清算程序和原則并按照中國有關(guān)清算的法律法規(guī)成 立清算委員會(以下稱 清算委員會”)，依據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程和中國 有關(guān)清算的其他法律法規(guī)對公司進(jìn)行清算。清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單， 提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)， 并編制公司的清算計劃， 以及履行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。(c)清算委員會應(yīng)根據(jù)適用法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先順序以公司的資產(chǎn)支付清算費用和償還公 司的債務(wù)。在公司依法支付清算

59、費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款和清償公司債務(wù)后，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行分配：(1)A輪投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東獲得分配。公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)首先分配給A輪投資人,直至A輪投資人累計獲得：經(jīng)股東會批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未向 A輪投資人支付的紅利， 以及A輪投資人的投資款總額以及按照 %的年復(fù)利計算所得的利息(以下統(tǒng)稱 輪投資人清算優(yōu)先款”)，若公司財產(chǎn)不足以支付 A輪投資人清算優(yōu)先權(quán)，則創(chuàng)始股東應(yīng)向 A輪投資人補足差額；(2)其次，在支付 A輪投資人清算優(yōu)先款后，公司的剩余財產(chǎn)(若有)應(yīng)按照各股東的出 資比例向各股東分配。(d)但若根據(jù)屆時適用法律法規(guī)的要求，公司財

60、產(chǎn)在依法支付清算費用、職工工資、社會 保險費用和法定補償金，繳納稅款和清償公司債務(wù)后，必須按照各股東的出資比例進(jìn)行分配， 或有其他原因?qū)е聼o法按上述安排分配公司財產(chǎn)，則其他股東應(yīng)在依法分得剩余財產(chǎn)后以各 自財產(chǎn)按各自持股比例對 A輪投資人進(jìn)行補償（包括但不限于無償轉(zhuǎn)讓），以保證 A輪投 資人獲得所有A輪投資人清算優(yōu)先款及應(yīng)分配的剩余財產(chǎn)。（e）公司清算完成后，清算委員會應(yīng)立即將一份清算報告提交股東會，由代表2/3或以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。股東會批準(zhǔn)后，清算委員會應(yīng)將該報告連同解散申請文件在法律法規(guī)規(guī) 定的范圍上報有關(guān)政府部門，在獲得批準(zhǔn)后，完成向公司登記機關(guān)繳回營業(yè)執(zhí)照和公司注銷程序。第18.3