股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(范本)

1、廣州 * 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二。一四年*月廣州市 * 區(qū)本協(xié)議于 2014 年 月 日由以下雙方在廣州市* 區(qū)簽署：甲方：乙方：鑒于：*是在*工商行政管理局合法注冊(cè)， 注冊(cè)資本 * 萬(wàn)元， 法定代表人， 注冊(cè)地址為，注冊(cè)號(hào)為。甲方持有*% 股權(quán)。甲方有意將所持 *公司的 *%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)曳皆敢馐召?gòu)甲方所轉(zhuǎn)讓的*公司*% 的股權(quán)。為此，上述雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供雙方共同遵守。第一條定義和解釋1.1 定義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:目標(biāo)公司或公司指廣州*甲方指*乙方指*雙方、協(xié)議雙方指甲方、乙方本次交易指乙方本次擬收購(gòu)甲方

2、所持有的目標(biāo)公司*%的股權(quán)的行為交易價(jià)格指雙方約定的本次收購(gòu)的價(jià)格交易價(jià)款指甲方本次擬收購(gòu)乙方所持有的目標(biāo)公司*%的股權(quán)的價(jià)款協(xié)議生效日指指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，具體含義如本協(xié)議第條所述父易完成指指甲方將*%的股權(quán)過(guò)戶至乙方名卜，乙方按照 本協(xié)議第款的約定完成付款義務(wù)登記日指本次交易完成工商變更登記之日中國(guó)或中國(guó)大陸指中華人民共和國(guó)，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén) 特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)中國(guó)法律指中國(guó)政府、監(jiān)管部門(mén)、法院或證券交易所的任何 法律、法規(guī)、行政或部門(mén)規(guī)章、指令、通知、條 約、判決、裁定、命令或解釋。不包括香港特別 行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法 規(guī)和判例工商局指廣州市工商

3、行政管理局及具卜屬分局人民幣指中國(guó)法定貨幣人民幣（元）。除非另有特指，本 報(bào)告涉及的金額均指人民幣工作日指除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期其它解釋本協(xié)議中使用的 協(xié)議中、協(xié)議下”等語(yǔ)句及類(lèi)似引用語(yǔ)，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；本協(xié)議中使用的 “以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過(guò)”不包含本數(shù)；本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對(duì) 本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對(duì)本協(xié)議該部分內(nèi)容的 全部引述；本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。第二條關(guān)于目標(biāo)公司目標(biāo)公司的基本情況名稱：*成立日期：20*年*月*日營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：

4、企業(yè)類(lèi)型：經(jīng)營(yíng)范圍：。住所：法定代表人：注冊(cè)資本：人民幣*萬(wàn)元實(shí)收資本：人民幣*萬(wàn)元注冊(cè)機(jī)關(guān)：目標(biāo)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東姓名/名稱出資額（元人民幣）占注冊(cè)資本出資比例*%目標(biāo)公司股權(quán)變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)?股東姓名/名稱出資額（元人民幣）占注冊(cè)資本出資比例*%*%第三條本次股權(quán)收購(gòu)3.1收購(gòu)方式在符合本協(xié)議規(guī)定的相關(guān)條款和條件的前提下，雙方有意互相協(xié)助，使得乙方以現(xiàn)金的方式從甲方取得公司*%的股權(quán)。交易依據(jù)雙方一致同意，本次交易對(duì)公司的估值按照公司現(xiàn)有 *人民幣*萬(wàn)元為基礎(chǔ)。3.3 交易價(jià)格根據(jù)估值結(jié)果，雙方協(xié)商并一致同意，乙方以人民幣 *萬(wàn)元 （ 即

5、本次交易價(jià)格）收購(gòu)甲方持有的公司 *% 股份。第四條 協(xié)議生效條件及交割協(xié)議生效本協(xié)議在同時(shí)滿足和兩個(gè)條件的情況下，視為生效：雙方均取得其公司內(nèi)部同意本次交易的股東會(huì)決議或董事會(huì)決議；4.1.2本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或正式授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章。交割交割應(yīng)在本協(xié)議簽署后且本協(xié)議生效后實(shí)施。交易價(jià)款支付與工商變更登記：本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付交易價(jià)款的 80% ，即人民幣 * 萬(wàn)元；完成工商變更登記三個(gè)工作日內(nèi)，支付交易價(jià)款的 20% ，即乙方向甲方支付人民幣 *萬(wàn)元。乙方向甲方支付交易價(jià)款采取銀行轉(zhuǎn)帳方式。甲方收取交易價(jià)款的銀行帳戶如下：開(kāi)戶銀行： *收款賬戶名稱： *收款

6、銀行帳號(hào)：交易費(fèi)用的支付本次交易有關(guān)費(fèi)用（包括工商登記費(fèi)用和可能發(fā)生的各類(lèi)稅費(fèi)），由（雙方/一方）承擔(dān)。第五條 利潤(rùn)分配及股權(quán)處分雙方一致同意， 從本協(xié)議簽署之日起， 至本次工商變更登記日之前， 公司不存在未分配利潤(rùn)， 不得以其他任何方式進(jìn)行利潤(rùn)分配或?qū)⒐煞莩鍪邸?移轉(zhuǎn)、 質(zhì)押或其他處理。第六條 陳述、保證和承諾甲方的陳述和保證甲方向乙方作出以下陳述和保證：主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)公司是根據(jù)中國(guó)法律合法組建并有效存續(xù)的，有權(quán)根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程或有關(guān)批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；截至登記日，除披露的事項(xiàng)之外，公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定；除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及甲方已獲得了簽

7、署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。不違反法律或無(wú)利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突， 也不違反對(duì)公司具有約束力的任何法律、 法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。充分披露就乙方合理所知，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且甲方和公司未向乙方披露的任何事實(shí)；就甲方合理所知，甲方在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說(shuō)明，均不存在任何對(duì)重 大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大

8、隱瞞。截至本協(xié)議簽署日，甲方的陳述、保證與承諾均是合法、真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。甲方的承諾甲方向乙方作出如下承諾：公司不存在任何未決的訴訟、仲裁（含勞動(dòng)仲裁）或行政處罰；本協(xié)議簽署日之前不存在甲方知道或應(yīng)當(dāng)知道但應(yīng)披露而未披露的任何涉及公司違約、侵權(quán)等須對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的事項(xiàng)。如存在此類(lèi)事項(xiàng)，甲方應(yīng)全額補(bǔ)償乙方因此而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失 （直接經(jīng)濟(jì)損失見(jiàn)本協(xié)議款所定義） ；甲方承諾，在簽署本協(xié)議后，將維護(hù)好公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保持好經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍的穩(wěn)定。乙方的陳述、保證乙方向甲方作出以下陳述和保證：主體資格乙方 * ，具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議

9、項(xiàng)下的義務(wù)。不違反法律或無(wú)利益沖突乙方簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下的所有義務(wù)，均不會(huì)：違反乙方作為簽約方的文件或協(xié)議，或?qū)σ曳交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；違反適用于乙方的任何法律規(guī)定或與之有沖突。資金安排乙方向甲方保證，其已經(jīng)為本次交易準(zhǔn)備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議生效后，甲方將按照本協(xié)議的約定及時(shí)繳納出資；乙方保證擬用于本次交易的資金，為乙方擁有的合法資金。乙方保證本次交易是其真實(shí)意思表示， 收購(gòu)的公司股份是乙方獨(dú)自所有，不存在接受任何第三方委托持股、 信托持股或代為持有等情形， 也不存在接受任何第三方書(shū)面或口頭的明示或默示、 指示對(duì)該股份等權(quán)益進(jìn)行某種處分或安排的合同、協(xié)

10、議或承諾。乙方的承諾乙方向甲方作出如下承諾：乙方承諾 ,若乙方不能履行本協(xié)議第四條款約定的內(nèi)容向甲方按時(shí)支付本次交易價(jià)款， 乙方將按下列公式計(jì)算價(jià)款支付逾期滯納金,并支付給甲方:價(jià)款支付逾期滯納金=應(yīng)支付的價(jià)款余額流期天數(shù)W*%逾期超過(guò)十個(gè)工作日，視為乙方根本性違約，乙方應(yīng)按照 8 款約定承擔(dān)違約責(zé)任。截至本協(xié)議簽署日，乙方的上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。第七條 保密和不可抗力保密雙方一致同意， 自本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)， 除有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議雙方的事先書(shū)面同意，任何一方及其雇員、顧問(wèn)、 中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對(duì)其已獲得但尚未公布或以其他形式公開(kāi)的

11、、 與本次交易相關(guān)的所有資料和文件（無(wú)論是財(cái)務(wù)、技術(shù)或其它方面的資料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本協(xié)議雙方聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)和中介機(jī)構(gòu)和 /或雙方的母公司、關(guān)聯(lián)公司及甲方 ）和公眾透露任何與本次交易有關(guān)的信息。不可抗力7 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的 ,使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 此等事件包括但不限于水災(zāi)、 火災(zāi)、 旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震及其它自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動(dòng)、暴亂、戰(zhàn)爭(zhēng)及法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)明文規(guī)定且對(duì)外公布的上市規(guī)則

12、變動(dòng) ) 影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；7 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對(duì)其履行協(xié)議義務(wù)的影響；7 不可抗力事件發(fā)生后， 雙方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 在不可抗力事件消除或其影響終止后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)

13、下的各項(xiàng)義務(wù)。第八條違約責(zé)任和賠償違約事件本協(xié)議雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構(gòu)成違約事件：一般性違約一般性違約是指本協(xié)議任何一方的任何違反合同約定的義務(wù)及承諾的行為。根本性違約根本性違約是指本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)或承諾或本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明或保證在任何實(shí)質(zhì)性方面不真實(shí)，以致于其他方無(wú)法履行本協(xié)議的行為。違約責(zé)任8.2.1般性違約責(zé)任乙方因非甲方原因遲延付款十個(gè)工作日以內(nèi)， 給甲方造成損失的， 除 6.4.1款約定外，還應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失。甲方因違反其保證或承諾，未披露或虛假陳述，或其他違約行為，可能影響本次交易的股權(quán)價(jià)值的，甲方

14、的違約行為對(duì)乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8 根本性違約責(zé)任因乙方原因造成根本性違約行為的，甲方有權(quán)中止或解除合同，要求乙方在指定的期限內(nèi)返還甲方已轉(zhuǎn)的股份給甲方或甲方指定的第三方并承擔(dān)所造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；因甲方原因造成根本性違約行為的，乙方有權(quán)中止或解除合同，要求甲方返還乙方已付的款項(xiàng)并承擔(dān)所造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。在乙方要求甲方返還已付款項(xiàng)同時(shí)，乙方應(yīng)將已轉(zhuǎn)讓的股份返還給甲方，否則甲方有權(quán)延期或不予返還已付款項(xiàng)給乙方，且無(wú)需承擔(dān)任何違約或賠償責(zé)任。8.2.3 本協(xié)議所涉及的直接經(jīng)濟(jì)損失或賠償責(zé)任，應(yīng)為守約方所承擔(dān)的實(shí)際損失，包括但不限于因違約方的違約事項(xiàng)所承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)賠償、違約金等損失以及因此所支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅（交通）費(fèi)和公證費(fèi)等必要費(fèi)用。第九條 協(xié)議的解除協(xié)議解除雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書(shū)面方式共同解除本協(xié)議。單方解除9 如出現(xiàn)8.所述根本性違約事件，且使守約方無(wú)法達(dá)到履行本協(xié)議的目的， 守約方有權(quán)解除本協(xié)議。第十條 爭(zhēng)議解決任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序使用的語(yǔ)言為中文。在有關(guān)爭(zhēng)議的協(xié)商或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議雙方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對(duì)本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。第十一條 協(xié)議效力