資本運(yùn)作與公司理財(PPT-134頁)課件

1、 專題六 資本運(yùn)作與公司理財一、資本運(yùn)作理論與操作實務(wù)二、風(fēng)險投資與中小企業(yè)融資三、股票首次公開發(fā)行與上市 參考書目1、中國資本運(yùn)營經(jīng)典案例(上冊、下冊)，徐洪才主編，清華大學(xué)出版社，2005.3。2、投資銀行學(xué)(第四版)，徐洪才主編，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.8。一、資本運(yùn)作理論與操作實務(wù)(一)資本運(yùn)作基本理論(二)資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論(三)資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值理論(四)資本運(yùn)作或投資銀行業(yè)務(wù)(五)投資銀行與商業(yè)銀行的比較一、資本運(yùn)作理論與操作實務(wù)(一)資本運(yùn)作基本理論1、資本的概念狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；廣義的資本：能夠帶

2、來利益的一切有用資源。從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實物資產(chǎn)，是指能夠為資本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。問題：什么是“金融”？2、資本的價格資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn舉例：當(dāng)您在公司中職位的年薪為20萬元，假定銀行存款利息為2%，那么，您的身價就不是20萬元，而是1000萬元！3、資本運(yùn)作的概念資本運(yùn)作資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投

3、資和融資兩個方面。4、資本運(yùn)作的特征(1)資本運(yùn)作主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)作對象就是資本本身；4、資本運(yùn)作的特征(2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對資本進(jìn)行專業(yè)化管理，資本運(yùn)作是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果；(3)資本運(yùn)作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識，因此資本運(yùn)作和管理活動必然是有序進(jìn)行的；(4)資本運(yùn)作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制；一般情況下,居民:資本供給者企業(yè):資本需求者(5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)作一般通過 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)投資銀行在資本

4、市場中進(jìn)行的；(6)資本運(yùn)作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投 資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。5、資本運(yùn)作的本質(zhì)按照馬克思的分析方法，資本運(yùn)作的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)作的表象，而是資本運(yùn)作背后所掩蓋的社會關(guān)系，即資本運(yùn)作當(dāng)事人之間的利益關(guān)系。在馬克思看來, 利潤 資本家 工資 工人 地租 地主 從表象上看，資本運(yùn)作表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化； 因此不妨從分析企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表入手，把資產(chǎn)負(fù)債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質(zhì)量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平，那么資產(chǎn)負(fù)債表右邊的“負(fù)債”所體現(xiàn)的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系”。 現(xiàn)象上，資本運(yùn)作通常要對企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其真實目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)生

5、產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮即提高公司價值！公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 有形2 無形 資產(chǎn)股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債 負(fù)債公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債公司長期投資決策需要解決的問題?資本運(yùn)營/投資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債如何進(jìn)行融資決策以滿足公司的投資需求?資本運(yùn)營/融資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債資本運(yùn)營/融資決策如何安排凈營運(yùn)資本和現(xiàn)金流？如何安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？ 在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)作操作，實際上

6、是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系： 資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系； 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。公司治理：兩權(quán)分離 董事會管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債股東權(quán)益股東債權(quán)人因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時是一種自覺行為，有時則是被動進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實力；而且，不管資本運(yùn)作者的最初動機(jī)如何，從結(jié)果來看，資本運(yùn)作有時會促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的

7、提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。 6、資本運(yùn)作的相關(guān)學(xué)科投資學(xué)公司金融學(xué)資本市場學(xué)投資銀行學(xué)資本市場投資者融資者投資銀行7、投資銀行的角色定位 （1）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)作服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，其中心任務(wù)就是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。 （2）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級增值形成一個價值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資銀行業(yè)務(wù)都是圍繞這一價值鏈展開的。(二)資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。目前，有關(guān)企業(yè)生命周期的理論文獻(xiàn)已經(jīng)很多，但關(guān)于企業(yè)融資周期的理論研究卻很少見到。這里將企業(yè)

8、生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。第一階段：0冰塊 即所謂“種子期”，是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項技術(shù)仍然處于實驗室階段。在該項技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實驗或臨床實驗，以檢驗技術(shù)的可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，這時0的冰塊就變成了0的水。 在這個階段上，少量的風(fēng)險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點(diǎn)。第二階段：處于010的水 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，

9、產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場慢慢啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。 這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。第三階段：處于1090的水 企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。 為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。第四階段：處于

10、9099的水 即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。 成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大。第五階段：變成100的水蒸氣 企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)從0到99的漫長培育過程中，風(fēng)險資本無疑起著“雪中送炭”的作用。 風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了99，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市

11、公司。第六階段： 100以上的水蒸氣 即Post-IPO階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。 企業(yè)作為一個有機(jī)體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實施并購?；窘Y(jié)論：縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1)從實驗室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即0的冰變成0的水； (2)通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一

12、個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。企業(yè)生命周期首次公開發(fā)行(100)走出實驗室(0)經(jīng)營現(xiàn)金流并購重組(三)資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值理論（1）一級價值增值 在私人股權(quán)（private equity）資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值，這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍。舉例: 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險資本900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會一

13、致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700萬股，占總股本70；風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。也就是說，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購價格為每股3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場價值為2100萬元，其中2000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。 （2）二級價值增值 在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。舉例： 某企業(yè)每股凈資產(chǎn)1元，股票發(fā)行價為5元，投資者每股用5元認(rèn)購，上市后按8元價格賣出，這里的7元溢價就是二級價值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到4元，形成資本公積；新股認(rèn)購者得到3元。二級增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享，這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購新股的基本動力。股權(quán)分置改革以前：我國

14、A股市場中國有股和法人股不能流通，當(dāng)企業(yè)成功發(fā)行股票上市，由于部分二級增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價值上升，日后按凈資產(chǎn)價格回購，國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。股權(quán)分置改革之后：公司發(fā)起人股票在鎖倉一定時間之后，按照市場價格流通，可以直接實現(xiàn)價值增值。案例一：某上市公司總股本1個億，其中國有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時，每股價格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國有資產(chǎn)賬面價值2.5億元，升值2.5倍。案例二：誠志股份戰(zhàn)略配售?。?）三級價值增值 在證券

15、交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。 例如：在20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股票內(nèi)在價值為8元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價值為12元，此時乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。雖然股票價格是企業(yè)內(nèi)在價值的反映，但股價并不簡單地與其內(nèi)在價值直接相等。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價格會圍繞內(nèi)在價值波動并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是合理的。價格的實際變化取決于投資者的市場合力，其中市場主力起著關(guān)鍵作用。市場

16、主力機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會大大提高）（4）四級價值增值 四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增值。例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，還有上市公司的資產(chǎn)重組等。一些戰(zhàn)略投資者在策劃實施企業(yè)并購方案時，往往在二級市場中創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)

17、交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價值增值便無可非議。比較來說，雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上，但兩者之間有著明顯不同。 從源頭來看，三級增值來自上市公司自身，四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響。 換言之，如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，那么后者往往是投資銀行的杰作。在一個信息充分公開的資本市場中，買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義，但是投資銀行往往起著導(dǎo)向作用。 三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小，也比較平緩；四級增值引起價格變動較大，有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化。（5）五級價值增值 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿

18、作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險（hedge the risk）。問題：何謂期貨？何謂期權(quán)？ （6）案例一 某上市公司（空殼公司） 總股本1個億 其中: 未流通國有股5000萬 流通股5000萬 市價20元 即，市值20億 凈資產(chǎn)為0重組方案：政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按每股2元折成5000萬股，與上市公司5000萬國有股置換然后向原公眾股東定向增發(fā)新股5000萬股；發(fā)行價10元/每股新股上市后除權(quán)價（200.510）1.5 16.67元上市公司從市場拿到5個億；共獲得6億元資產(chǎn)；這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元；置換的1個億國有資產(chǎn)賬面價值2個億；增值100 在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科

19、技項目，預(yù)期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收益0.5元。按60倍PER計算，股票定價為30元。實施此方案，不僅原公眾投資者爭相認(rèn)購新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情。30元/股，市值45億16.67元/股市值25億20元/股，市值20億t P案例二：吉林紙業(yè) 環(huán)球股份！ 理論應(yīng)用： 從GATT到WTO，談判的兩大主題：農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) 價格 拉高出貨初級產(chǎn)品 高科技產(chǎn)品P打壓吸貨案例分析：1970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略！(四)資本運(yùn)營或投資銀行業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù) 收益形式 收益 風(fēng)險一級增值 風(fēng)險投資 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 大 私募顧問 顧問費(fèi) 小 小

20、過橋融資 息差 小 小二級增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營 差價 大 大 過橋貸款 息差 較大 較小三級增值 經(jīng)紀(jì)代理 傭金 小 較小 投資自營 差價和分紅 大 大 資產(chǎn)管理 管理費(fèi)和業(yè)績分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小四級增值 并購顧問 顧問費(fèi) 小 小 并購自營 差價 大 較小 過橋融資 息差 較大 較小五級增值 項目融資 傭金、顧問 較大 較小 結(jié)構(gòu)融資 傭金 較大 較小 風(fēng)險管理 差價 大 大Robert Kuhn的四個定義： 定義一：任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，業(yè)務(wù)包括證券、國際海上保險及不動產(chǎn)投資等幾乎全部金融活動。 定義二：經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括

21、證券承銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理、風(fēng)險資本等，與第一個定義相比，不包括不動產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險和抵押業(yè)務(wù)。 定義三：經(jīng)營部分資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購等，與第二個定義相比，不包括風(fēng)險資本、基金管理和風(fēng)險管理工具等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。 定義四：僅限于從事一級市場證券承銷和資本籌措、二級市場證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。 我對投資銀行的理解 從資本價值增值角度對投資銀行業(yè)務(wù)做出新的理解，問題一下子豁然開朗起來。 從最初的風(fēng)險資本介入中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)，到IPO上市融資、二級市場的證券交易和上市公司并購，再到各種衍生金融工具的廣泛應(yīng)用，是一個長長的鏈條結(jié)構(gòu)，既是

22、資本運(yùn)動的鏈條，也是價值增值的鏈條。 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，是資本市場的組織者和有機(jī)組成部分，其全部業(yè)務(wù)都是圍繞五級資本價值增值鏈條展開的。 (五)投資銀行與商業(yè)銀行的比較 1、歷史淵源與業(yè)務(wù)特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類不同性質(zhì)的重要金融機(jī)構(gòu)。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個方面： 資產(chǎn)業(yè)務(wù) 負(fù)債業(yè)務(wù) 中間業(yè)務(wù) 安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合分離融合”過程中逐漸形成的。表1-3 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別(p40) 投資銀行 商業(yè)銀行 機(jī)構(gòu)性質(zhì) 金融中介機(jī)構(gòu) 金融中介

23、機(jī)構(gòu)本源業(yè)務(wù) 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算融資功能 直接融資 間接融資活動領(lǐng)域 主要活動于資本市場 主要活動于貨幣市場業(yè)務(wù)特征 價值鏈長，業(yè)務(wù)種類多 價值鏈條短，業(yè)務(wù)種類少利潤來源 傭金和差價 存貸款利差風(fēng)險特征 投資人風(fēng)險大，投行不定 存款人風(fēng)險小，商行風(fēng)險大經(jīng)營方針 堅持開拓與創(chuàng)新 堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當(dāng)局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會自律組織 券商協(xié)會和交易所 商業(yè)銀行公會適用法律 證券法公司法基金法期貨法；商業(yè)銀行法、票據(jù)法、擔(dān)保法。 2、兩種不同性質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)（p42） 投資銀行與商業(yè)銀行的共同點(diǎn)在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠

24、充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。 作為金融中介，投資銀行運(yùn)作方式與商業(yè)銀行有很大的不同。投資銀行屬于直接融資，而商業(yè)銀行屬于間接融資。 問題：什么是直接融資與間接融資的本質(zhì)區(qū)別？投資銀行直接金融中介功能 直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系 資金 債權(quán)金融工具證券發(fā)行者證券投資者投資銀行商業(yè)銀行間接金融中介功能 間接發(fā)生關(guān)系 資金 債權(quán)資金需求者資金提供者商業(yè)銀行存款合同貸款合同 二、風(fēng)險投資與中小企業(yè)融資 1、風(fēng)險投資的含義 2、風(fēng)險投資市場的地位 3、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素 4、風(fēng)險投資的組織形式 5、風(fēng)險投資的時期劃分 6、風(fēng)險資本運(yùn)作流程 7、投資決策業(yè)務(wù)流程 8、投

25、資項目管理 9、投資中的風(fēng)險管理10、項目管理中的風(fēng)險管理二、風(fēng)險投資與中小企業(yè)融資1、風(fēng)險投資的含義 風(fēng)險投資是由專門的投資機(jī)構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L(fēng)險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。風(fēng)險投資的特征 （1）風(fēng)險投資具有高風(fēng)險：這是風(fēng)險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風(fēng)險投資項目的高失敗率。 （2）風(fēng)險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風(fēng)險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風(fēng)險的產(chǎn)業(yè)投資。 （3）投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。 （4）風(fēng)險投資的投資周期長：風(fēng)險

26、投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風(fēng)險投資一般流動性較差。 （5）風(fēng)險投資作為一種長期股權(quán)投資，風(fēng)險投資家通常要參與被投資風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理。我對風(fēng)險投資的理解 風(fēng)險投資是投資銀行的上游業(yè)務(wù)； 風(fēng)險投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家； 風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉； 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險投資家便是伯樂； 二者之間是一種合作博奕。2、風(fēng)險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風(fēng)險資本市場投資基金市場保險市場外匯市場衍生工具市

27、場3、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素 （1）投資主體：實踐中，各國風(fēng)險投資的投資主體主要包括政府、各類機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機(jī)構(gòu)投資者主要包括獨(dú)立基金、銀行、保險公司等。 （2）風(fēng)險投資家：風(fēng)險投資家是風(fēng)險投資運(yùn)作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗、能力狀況是決定風(fēng)險投資項目成敗的關(guān)鍵因素之一。 （3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠(yuǎn)見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風(fēng)險投資家的密切配合是風(fēng)險投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 （4）中介機(jī)構(gòu)：風(fēng)險投資的中介機(jī)構(gòu)大致分為兩類：一般中介機(jī)構(gòu)和特殊中介機(jī)構(gòu)。其中，前者主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、項目評估機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)等，后者

28、是針對其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估值機(jī)構(gòu)、專業(yè)性融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。 （5）股權(quán)購買者：在風(fēng)險投資運(yùn)作的退出階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。4、風(fēng)險投資的組織形式 （1）股份公司制 資本提供者即公司股東，股東承擔(dān)有限責(zé)任，因此，這種組織形式可以保護(hù)股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風(fēng)險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能

29、給潛在的風(fēng)險資本供給者帶來更多的信心。（2）有限合伙制 從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限預(yù)先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔(dān)著很高的風(fēng)險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風(fēng)險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。 （3）附屬型風(fēng)險投資機(jī)構(gòu) 這一類包括大型金融機(jī)構(gòu)或產(chǎn)業(yè)公司的子公司和附屬機(jī)構(gòu)，其資本大多數(shù)來自母公司。 （4）其他形式的風(fēng)險投資 這主要指大企業(yè)的風(fēng)險投資和私人風(fēng)險投資。大企業(yè)可以直接投資于風(fēng)險企業(yè)，還可以向其所屬的研究開發(fā)部門或單位撥付資金，通過研究和開發(fā)為企業(yè)自身的產(chǎn)品升級或換代服務(wù)。私人風(fēng)險投

30、資主要指發(fā)達(dá)國家的富人直接或者委托其代理人進(jìn)行風(fēng)險投資。5、風(fēng)險投資的時期劃分（1）風(fēng)險投資的種子期投入（2）風(fēng)險投資的導(dǎo)入期投入（3）風(fēng)險投資的成長期投入（4）風(fēng)險投資的成熟期投入企業(yè)生命周期圖開發(fā)成長衰退成熟種子期導(dǎo)入期成長期成熟期銷量6、風(fēng)險資本運(yùn)作流程融資投資退出管理個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算.資本資本資本回 報回 報回 報決策風(fēng)險投資家7、投資決策業(yè)務(wù)流程 （1）投資項目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； 其他風(fēng)投機(jī)構(gòu)介紹； 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)介紹； 政府行業(yè)主管介紹； 報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒

31、體信息； 熟人和朋友介紹。（2）初步篩選標(biāo)準(zhǔn) 所處行業(yè) 技術(shù)水平 創(chuàng)業(yè)者素質(zhì) 投資規(guī)模 地理位置 投資階段 （3）盡職調(diào)查方式 約見創(chuàng)業(yè)者 咨詢專業(yè)人士 進(jìn)行實地考察 調(diào)查技術(shù)、市場及競爭情況 聽取其他風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的意見 （4）盡職調(diào)查的內(nèi)容 行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。 業(yè)務(wù)考察（包括：公司歷史、經(jīng)營范圍、收入構(gòu)成、競爭對手、市場份額、經(jīng)營策略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交易）。 技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標(biāo)、技術(shù)先進(jìn)性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設(shè)以及是否有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

32、糾紛或潛在糾紛）。 生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。 質(zhì)量保證。 環(huán)保問題。 歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負(fù)債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。 財務(wù)計劃（包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測）。 公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。 風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國

33、際競爭風(fēng)險。 其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/許可證/商標(biāo)；所需項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。案例分析： 西部某藥廠盡職調(diào)查！ 結(jié)論：挖地三尺、入木三分！8、投資項目管理 投資項目管理的內(nèi)容： （1）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略； （2）提供資金及后續(xù)融資服務(wù)； （3）企業(yè)管理咨詢服務(wù)； （4）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理； （5）社會關(guān)系資源支持； （6）主導(dǎo)企業(yè)資本運(yùn)作。 項目管理的手段： （1）通

34、過董事會或監(jiān)事會實現(xiàn)管理。 （2）派出專職人員進(jìn)入被投資企業(yè)。 （3）輸出財務(wù)管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、完全審計、內(nèi)部審計）。 （4）提供增值服務(wù)（包括：經(jīng)營服務(wù)支持；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設(shè)計；法律援助）。 投資協(xié)議的內(nèi)容： （1）被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)； （2）董事會組成和調(diào)整及相應(yīng)條件； （3）投資數(shù)量和投入時機(jī)； （4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出； （5）下一輪融資時，風(fēng)險投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等； （6）創(chuàng)新成果與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)； （7）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)時，風(fēng)險投資家的特殊權(quán)利； （8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利

35、和義務(wù)。 9、投資中的風(fēng)險管理 人的風(fēng)險 技術(shù)風(fēng)險 市場風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險 商業(yè)模式風(fēng)險 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險 公司治理風(fēng)險 投資協(xié)議風(fēng)險 信息披露風(fēng)險 決策風(fēng)險 10、項目管理中的風(fēng)險管理 VC內(nèi)部管理風(fēng)險 企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險 財務(wù)控制風(fēng)險 現(xiàn)金流動風(fēng)險 應(yīng)收賬款風(fēng)險 庫存產(chǎn)品風(fēng)險 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險 聯(lián)合投資風(fēng)險 道德風(fēng)險三、股票首次公開發(fā)行與上市(一)證券發(fā)行制度(二)我國股票發(fā)行制度演變(三)IPO發(fā)行方式(四)證券發(fā)行策劃(五)證券發(fā)行業(yè)務(wù)(六)國內(nèi)A股發(fā)行業(yè)務(wù)(七)國內(nèi)A股上市業(yè)務(wù)(八)企業(yè)海外上市(九)中國香港證券市場(一)證券發(fā)行制度1、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指企業(yè)或政府為了籌

36、集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。中華人民共和國證券法第二章對證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券行為必須遵守的一系列規(guī)則總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。2、證券發(fā)行審核制度的類型(1)審批制(2)注冊制(3)核準(zhǔn)制(1)審批制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模

37、、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。(2)注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。(3)核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強(qiáng)制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊制要

38、求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性監(jiān)管相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。(二)我國股票發(fā)行制度演變（p368）1、“額度管理”階段（1993-1995）2、“指標(biāo)管理”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）保薦人(Sponsor):是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。保薦人制

39、度：是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的主要內(nèi)容 第一章總則 第二章保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記 第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé) 第四章保薦工作規(guī)程 第五章保薦工作的協(xié)調(diào) 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 第七章附則 (三)IPO發(fā)行方式(p370) (Initial Public Offerings, IPOs) 1、詢價方式

40、（book-building） 2、固定價格（fixed price） 3、競價方式（auction） 4、混合定價（hybrid price）價格數(shù)量需求曲線案例一： 烏魯木齊某企業(yè)網(wǎng)下發(fā)行股票分析！ 案例二：集團(tuán)公司股份公司新的資金每股凈資產(chǎn)：1：2每股收益：1：5折股價格為人民幣21.15 元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期間TCL通訊股票的最高交易價格。因此，TCL集團(tuán)新股發(fā)行價格為每股4.26元=21.15/4.96。新股發(fā)行市盈率為15.97倍。股票代碼：000100；股票簡稱：TCL 集團(tuán)發(fā)行起始日：2004-01-07 ；發(fā)行公眾股數(shù)量(萬股)：59000 人

41、民幣；發(fā)行價格(元)：4.26 ；實際募集資金(萬元)：241990.51；實際發(fā)行費(fèi)用(萬元)：9349.49；發(fā)行市盈率(倍)：15.97 ；上網(wǎng)定價中簽率(%)：1.1646123957 。建設(shè)銀行IPO： 2倍市凈率 10倍市贏率重組方法：將原有約1600億元資本金全部沖銷壞賬，建設(shè)銀行凈資產(chǎn)等于225億美元國家外匯儲備注資，按照每股1元折成1687.5億股；根本不考慮建設(shè)銀行的壟斷地位、網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢、客戶網(wǎng)絡(luò)和未來中國經(jīng)濟(jì)增長等諸多有形和無形要素。價格美洲銀行認(rèn)購價格1.15元/每股建行發(fā)行價2.35元/每股2005年底，建行股票價格3.8元/每股案例三:建設(shè)銀行海外上市(四)證券發(fā)行策

42、劃 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。 主要過程： 對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； 投資銀行自我推介與公關(guān)； 編制項目建議書； 獲得證券發(fā)行權(quán)。 1、進(jìn)行初步盡職調(diào)查 (1)調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 (2)調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件。 (3)調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。 (4)調(diào)查是否具備完善的管理制度。 (5)調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。 2、雙向選擇：標(biāo)準(zhǔn)與條件 （1）企業(yè)選擇承銷商。投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后

43、跟蹤服務(wù)及二級市場維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 （2）承銷商爭取項目的重點(diǎn)。在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級市場形象提供必要服務(wù)，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級市場股價合理定位等。 3、編制項目建議書(1)企業(yè)改制方案(2)發(fā)行上市策略(3)投資價值分析(4)股價評估(5)投資需求分析(6)中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成(7)上市時機(jī)選擇(8)發(fā)行上市工作時間表(9)二級市場維護(hù)(10)發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算4、獲得股票承銷權(quán) (五)證券發(fā)行業(yè)務(wù) 1、發(fā)行工作內(nèi)容 (1)進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告

44、搜集資料； 調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體； 對企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查； 發(fā)行人財務(wù)調(diào)查； 發(fā)行人募集資金的投向； 發(fā)行人的行業(yè)地位。（2）制定企業(yè)重組方案改制與組建公司 設(shè)立股份公司的條件（公司法第七十三條） 公司法第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容（第一節(jié) 設(shè)立；第二節(jié) 股東大會；第三節(jié) 董事會、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會） 公司法第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容（第一節(jié) 股份發(fā)行；第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓；第三節(jié) 上市公司） （1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化； （2）財務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能

45、多的資金； （4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟其他融資渠道； （5）減少關(guān)聯(lián)交易； （6）避免同業(yè)競爭。 企業(yè)重組的原則 （1）整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散（p379）。 重組 公開發(fā)行上市發(fā)起設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)A(評估后)上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A （2）一分為二重組模式：指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司(p380)。 原企業(yè)解散型。原企業(yè)經(jīng)過重組后已經(jīng)分為兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所

46、有者。 原企業(yè)保留型。從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，被改組部分變成上市公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。原企業(yè)解散型重組 重組 發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A法人資產(chǎn)實物形態(tài)為（AA1）法人發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）原企業(yè)保留型重組 重組 發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A原企業(yè)（控股公司）法人發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）法人（全資子公司）資產(chǎn)為（AA1） （3）部分分立重組模式指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中(p381)。

47、 部分資產(chǎn) A1重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)A1(評估后)（4）共同重組模式:指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立一個新股份有限公司，其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額(p382)。主要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)上市公司次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A1次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A2發(fā)起設(shè)立的股份公司資產(chǎn)A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)國有股 （3）發(fā)行方案實施 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會 編寫招股說明書和發(fā)行方案 （4）企業(yè)輔導(dǎo)業(yè)務(wù) 輔導(dǎo)期為一年； 做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)三分開； 建立健全公司治理結(jié)構(gòu)； 建立健全信息披露制度。(六)國內(nèi)A股發(fā)行業(yè)務(wù) 1、上

48、網(wǎng)定價發(fā)行（深圳證券交易所） (p384) （1）提交文件 （2）證券簡稱和代碼 （3）業(yè)務(wù)流程 第一步：T4日，在取得中國證監(jiān)會批文同意后，向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件（見p384）； 第二步：T2日，在指定報刊刊登發(fā)行公告及招股說明書； 第三步：T2日，驗資； 第四步：T3日，公布中簽率； 第五步：T4日以后，辦理登記2、新股詢價發(fā)行（p386） （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供給 征求意見 （6）路演 （5）發(fā)布招股書 結(jié)合市場走勢 新股詢價發(fā)行業(yè)務(wù)流傳圖發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會(七)國內(nèi)A股上市業(yè)務(wù)國內(nèi)A股上市必須遵守中華

49、人民共和國證券法有關(guān)證券上市的規(guī)定；上市交易申請文件： （1）上市報告書； （2）申請上市的股東大會決議； （3）公司章程； （4）公司營業(yè)執(zhí)照； （5）經(jīng)法定驗證機(jī)構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告； （6）法律意見書和證券公司的推薦書； （7）最近一次的招股說明書。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。上市公司除公告上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項： （1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； （2）持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)

50、額； （3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。上海證券交易所股票上市規(guī)則第一章 總則第二章 股票上市協(xié)議 董事、監(jiān)事承諾和備案 上市推薦人第三章 股票上市的申請、審查和信息披露事務(wù)第四章 信息披露的基本原則第五章 董事會秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù)第六章 定期報告第七章 臨時報告第八章 停牌、復(fù)牌第九章 特別處理第十章 暫停上市、終止上市第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)第十二章 違反本規(guī)則的處理第十三章 釋義第十四章 附則(八)企業(yè)海外上市1、間接上市 間接上市即買殼上市，指國內(nèi)企業(yè)通過收購海外上市公司的控股權(quán)而實現(xiàn)對該公司的控制，同時注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，從

51、而達(dá)到在海外上市的目的。 （1）決定海外上市 （2）海外注冊殼公司 （3）跨鏡資產(chǎn)注入 （4）海外上市 （5）募集資金調(diào)回境內(nèi)使用或自主投資 境外間接上市（紅籌模式）流程圖 實際控制人戰(zhàn)略股東公眾股東離岸公司海外上市公司國內(nèi)公司2、直接上市 直接上市指直接以國內(nèi)公司名義在海外上市。其主要形式有在海外證券交易所直接掛牌、發(fā)行存股證和第二上市等。(九)中國香港證券市場1、香港證券市場簡介(1)香港交易所香港交易及結(jié)算所有限公司1999年香港財政司司長在發(fā)表財政預(yù)算案演詞時公布，香港證券及期貨市場會進(jìn)行全面改革，以提高香港的競爭力和迎接市場全球化所帶來的挑戰(zhàn)。根據(jù)改革方案，香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)

52、交所)與香港期貨交易所有限公司(期交所)實行股份化，并與香港中央結(jié)算有限公司(香港結(jié)算)合并，由單一控股公司擁有。 三家公司2000年3月6日完成合并，香港交易所于2000年6月27日在聯(lián)交所上市。 香港交易及結(jié)算所有限公司（香港交易所）香港期貨交易所有限公司香港聯(lián)合交易所有限公司香港證券結(jié)算公司香港期貨結(jié)算公司香港聯(lián)合交易所期權(quán)結(jié)算所(2)組織架構(gòu) (3)衍生產(chǎn)品市場 香港期貨交易所有限公司于1976年成立，是亞太區(qū)內(nèi)主要的衍生產(chǎn)品交易所。期交所提供一個高效率且多元化的市場，讓投資者可透過逾130家交易所參與者（許多為國際金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)系機(jī)構(gòu)）買賣期貨及期權(quán)合約。 香港交易所旗下的衍生產(chǎn)品市場

53、為各類期貨及期權(quán)產(chǎn)品提供交易的市場，這些衍生產(chǎn)品包括股票指數(shù)、股票及利率期貨及期權(quán)產(chǎn)品。香港交易所及其附屬公司香港期貨結(jié)算有限公司及香港聯(lián)合交易所期權(quán)結(jié)算所有限公司實施一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)娘L(fēng)險管理制度，讓交易所參與者及其客戶能在一個高流通量和監(jiān)管完善的市場，進(jìn)行投資和對沖活動。(4)信息披露與監(jiān)管金融市場全球化，香港交易所積極支持金融創(chuàng)新。香港交易所確保市場公平和有序運(yùn)作，及審慎管理風(fēng)險，以投資大眾利益為重。監(jiān)管靈活而富彈性、反應(yīng)敏銳，能為市場提供多方面的支援，以配合世界發(fā)展潮流和各地投資者的需要；并適當(dāng)?shù)嘏浜蟿?chuàng)新的金融產(chǎn)品和服務(wù)、新興行業(yè)與國際金融市場慣例的轉(zhuǎn)變。目前，集資市場監(jiān)管機(jī)制已由傳統(tǒng)的以監(jiān)管

54、機(jī)構(gòu)評審為本，逐漸轉(zhuǎn)向以披露為本。 (5)歷史使命 香港交易所的使命是為香港和中國的證券及衍生產(chǎn)品營運(yùn)一個世界級的市場，協(xié)助發(fā)行人在國際資本市場集資，并為投資者、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)提供一個開放穩(wěn)健、公平有序、高效率和高透明度的市場，藉此鞏固香港作為國際金融中心與中國重要資本市場的地位。 (6)交易時間（周一到周五）開市前時段： 上午9：30-10：00早市： 上午10：00-12：30午市： 下午2：30-4：00 (7)香港交易所產(chǎn)品 股票 權(quán)證 股票指數(shù)期貨及期權(quán) 股票期貨及期權(quán) 利率期貨2、企業(yè)香港上市條件中國內(nèi)地企業(yè)要求（1）必須是在中國正式注冊或以其他方式成立的股份有限公司，且必須受中

55、國法律、法規(guī)的制約； （2）上市后最少在三年之內(nèi)必須聘用保薦人（或聯(lián)交所接受的其他財務(wù)顧問），保薦人除了要確定該公司是否適合上市之外，還要向該公司提供有關(guān)持續(xù)遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和其他上市協(xié)議的專業(yè)意見； （3）必須委托2名授權(quán)代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道； （4）可依循中國會計準(zhǔn)則及規(guī)定，但在聯(lián)交所上市期間必須在會計師報告及年度報表中采用香港或國際會計標(biāo)準(zhǔn)。上市公司的申報會計師必須是聯(lián)交所承認(rèn)的會計師； （5）必須委任1人與其股票在聯(lián)交所上市期間代表公司在香港接受傳票及通告； （6）必須為香港股東設(shè)置股東名冊，只有在香港股東名冊上登記的股票才可在聯(lián)交所交易； （7）在聯(lián)交所在市

56、前要與聯(lián)交所簽署上市協(xié)議；（8）另外，每個董事和監(jiān)事需向聯(lián)交所作規(guī)定的承諾，招股書披露的資料必須是香港法例規(guī)定披露資料；（9）主要股東的售股限制：上市半年內(nèi)不能出售該部分股票，半年以后仍要維持控股權(quán)。 香港主板市場上市上市規(guī)定（1）盈利要求：過往三年合計5，000萬港元盈利(最近一年須達(dá)2，000萬港元，再之前兩年合計須達(dá)3，000萬港元) （2）營業(yè)記錄：須具備三年業(yè)務(wù)記錄 （3）主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 （4）有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理：聯(lián)交所只對若干指定類別的公司(如基建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩

57、年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 （5）業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 （6）附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)：實際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán) （7）上市后保薦期間：申請人上市后，將不須保留保薦人(H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人) （8）管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變：三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理 （9）競爭業(yè)務(wù)：控股股東如進(jìn)行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)，或會導(dǎo)致申請人不適合上市(須視乎個別情況而定) （10）最低市值：股票上市時市值須達(dá)一億港元期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利上市時市值須達(dá)一千萬港元（11）最低公眾持股量：股票

58、五千萬港元或己發(fā)行股本的25(比較高者為準(zhǔn))；如發(fā)行人的市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百分比可降至10。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利(“權(quán)證”)須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25； （12）管理層股東及高持股量股東的最低持股量：并無有關(guān)規(guī)定； （13）股東人數(shù)：上市時至少須有100名股東； （14）包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷； （15）招股機(jī)制：就公開認(rèn)購部分的分配，以及遇有超額認(rèn)購時配售與公開認(rèn)購兩部分之間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市。 上市發(fā)行人的持續(xù)責(zé)任信息披露在各有關(guān)財政期間結(jié)束

59、后5個月內(nèi)及3個月內(nèi)分別刊發(fā)年報及半年報告；董事酬金以累計總數(shù)形式披露，亦按收入所屬范圍作分析；業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變；根據(jù)上市協(xié)議第2段，業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變屬于一般披露責(zé)任的范圍實際上，上市后首12個月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且己得到獨(dú)立股東批堆(控股股東不得投票)，則作別論。香港創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)設(shè)歷程1986年香港聯(lián)交所提出建立香港創(chuàng)業(yè)板的構(gòu)想。1994年3月，聯(lián)交所發(fā)表未來市場發(fā)展策略咨詢文件。 1995年2月，聯(lián)交所修訂未來市場發(fā)展策略，研究設(shè)立第二板市場。 1997年7月，聯(lián)交所成立專責(zé)小組，研究設(shè)立第二板。 1998年5月

60、，聯(lián)交所發(fā)出建議設(shè)立新興公司新市場之咨詢文件，就設(shè)立第二板市場的可行性及市場定位、業(yè)務(wù)和監(jiān)管模式等征求公眾意見。 1999年3月，聯(lián)交所公布創(chuàng)業(yè)板基本構(gòu)架。 1999年7月，聯(lián)交所理事會正式通過創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。 香港創(chuàng)業(yè)板上市要求（1）公司須在中國內(nèi)地、香港、百慕達(dá)及開曼群島的其中一個地方注冊成立。 （2）公司必須有主營業(yè)務(wù)。 （3）公司在上市前兩年必須在基本相同的擁有權(quán)及管理層管理了運(yùn)作。 （4）公司必須委任保薦人，以協(xié)助它的上市申請、審閱所有有關(guān)的文件及確保公司作出適當(dāng)?shù)呐丁?（5）首次招股的最低公眾持股比例要達(dá)到3000萬港元及占總股本的25%; （6）管理層股東必須接受為期兩年的管股