企業(yè)的資本運(yùn)作（PPT235頁）

1、企業(yè)的資本運(yùn)作1一、資本市場與資本運(yùn)作的內(nèi)容、方式21、資本與資本市場3基本概念一、資金1、貨幣（狹義，廣義）2、社會財富的表現(xiàn)形式和存在形式之一3、購買力與等價交換物二、資本1、能夠帶來未來收益的資金2、能夠帶來未來收益的資源3、有形資本：貨幣，廠房，機(jī)器設(shè)備4、無形資本：專利，技術(shù)秘密，營銷網(wǎng)絡(luò)，知識5、資本市場角度的資本：金融工具貨幣資本人力資本技術(shù)資本企業(yè)主要的資本形態(tài) 資本可以是貨幣的，或非貨幣的；可以是有形的，也可以是無形的；可以是企業(yè)所有的，也可以是非企業(yè)所有但歸企業(yè)使用的。廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。資本至上？1、經(jīng)營權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈（1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？（

2、2）人力資源的可替換性：資本第一話語權(quán)？（3）相對稀缺規(guī)律？2、權(quán)力的轉(zhuǎn)移（1）暴力（2）資本（3）知識資本市場的定義 從實(shí)用的角度給出廣義的定義：資本市場是期限在一年以上的各種資金融通活動的總和。定義一資本市場是通過風(fēng)險定價功能來指導(dǎo)新資本的積累和配置的市場。（新帕爾格雷夫經(jīng)濟(jì)學(xué)大辭典）定義三資本市場是長期（1年以上）金融工具（股票和債券）的交易市場。（詹姆斯范霍恩等）定義二資本市場通常是指“取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場，包括所有涉及借貸的機(jī)構(gòu)”（斯蒂格利茲）資本市場的分類1、一級市場和二級市場2、場內(nèi)交易市場和場外交易市場3、有形市場與無形市場4、長期信貸市場、股票市場、債券市場、衍生證券市場資本

3、市場的籌資者企業(yè)籌資目的：用于投資和發(fā)展用于改善企業(yè)內(nèi)部財務(wù)結(jié)構(gòu)用于改善企業(yè)股本結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)政府籌資目的：用于公共產(chǎn)品投資維持社會的穩(wěn)定（當(dāng)一國面臨經(jīng)濟(jì)、金融危機(jī)或蕭條時）其它用途（如穩(wěn)定資本市場、為戰(zhàn)爭籌資等）資本市場的投資者1、個人投資者2 、機(jī)構(gòu)投資者資本市場的中介機(jī)構(gòu)1、投資銀行2、會計師事務(wù)所 3、律師事務(wù)所4、投資顧問咨詢公司5、證券評級機(jī)構(gòu)2、資本運(yùn)作12資本的價格V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn舉例：當(dāng)您在公司中職位的年薪為20萬元，假定銀行存款利息為2%，那么，您的身價就不是2

4、0萬元，而是1000萬元！資本運(yùn)作的定義定義一：在資本市場“圈錢”（“淘金”）的活動。定義二：資本運(yùn)作是著重于企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)資本項(xiàng)下的活動，是通過上市、融資、企業(yè)兼并、債務(wù)重組和MBO等行為改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本增值的活動。簡而言之，資本運(yùn)作就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本增值的經(jīng)營活動。定義三：資本運(yùn)作是指以相對獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運(yùn)營效率和效益，以實(shí)現(xiàn)資本增值最大化目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營活動。企業(yè)的資本運(yùn)營的方法 一是把閑置的資產(chǎn)充分利用起來，使其產(chǎn)生效益；

5、 二是企業(yè)在從事產(chǎn)品生產(chǎn)或經(jīng)營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并之類的活動； 三是或者進(jìn)行企業(yè)并購，或者進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者進(jìn)行資金拆借等； 四是企業(yè)為了能在短期內(nèi)獲得資金、廠房和設(shè)備，在資本市場直接融資； 五是把資本運(yùn)營作為經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團(tuán)。資本運(yùn)作的主要方式 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實(shí)可行的資本運(yùn)營方式。 資本運(yùn)作的主要活動形式：投資、融資、出售或購入產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)。 與企業(yè)整體整合有關(guān)合并、托管、收購、兼并、分立、重組、戰(zhàn)略聯(lián)盟 與資產(chǎn)整合有

6、關(guān)剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)證券化 與股權(quán)有關(guān)發(fā)行股票、債券、配股、增發(fā)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、送股、轉(zhuǎn)增、回購、MBO 與資本和融資有關(guān)PE、VC、融資租賃 與經(jīng)營活動有關(guān)BOT、BT、特許經(jīng)營資本運(yùn)作的本質(zhì) 現(xiàn)象上，資本運(yùn)作通常要對企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其真實(shí)目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮即提高公司價值！流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 有形2 無形 資產(chǎn)股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債 負(fù)債公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債公司長期投資決策需要解決的問題?資本運(yùn)營/投資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益

7、流動負(fù)債長期負(fù)債如何進(jìn)行融資決策以滿足公司的投資需求?資本運(yùn)營/融資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債資本運(yùn)營/融資決策如何安排凈營運(yùn)資本和現(xiàn)金流？如何安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)作操作，實(shí)際上是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系： 資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系；通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。公司治理：兩權(quán)分離 董事會管理層 資 產(chǎn) 負(fù)

8、 債股東權(quán)益股東債權(quán)人因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時是一種自覺行為，有時則是被動進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實(shí)力；而且，不管資本運(yùn)作者的最初動機(jī)如何，從結(jié)果來看，資本運(yùn)作有時會促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。資本運(yùn)作的本質(zhì)資本經(jīng)營成為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇 對企業(yè)而言，在不同社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境和不同的發(fā)展階段中，其主導(dǎo)經(jīng)營手段、發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。目前，對于那些已經(jīng)具有相當(dāng)規(guī)模的企業(yè)而言，戰(zhàn)略經(jīng)營與創(chuàng)新已經(jīng)成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉。 隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化

9、和經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，他們所采取的手段有一個共同的特點(diǎn)：即逐步確立了以資本運(yùn)營為經(jīng)營手段的方針。目前，通過資本手段運(yùn)作產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被眾多的民營企業(yè)家所認(rèn)同。隨著資本通道的形成和資本市場的完善，資本運(yùn)營正成為許多企業(yè)所采取的經(jīng)營取向。3、公司上市25上市融資資本運(yùn)作的基本功能資本運(yùn)營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。第一階段： “種子期”，是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)

10、業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn)，以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，這時0的冰塊就變成0的水。 在這個階段上，少量的風(fēng)險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點(diǎn)。第二階段： 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。第三階段： 快速成長

11、和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。第四階段： Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實(shí)現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大第五階

12、段： 企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)漫長培育過程中，風(fēng)險資本無疑起著“雪中送炭”的作用。風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了99，這時投資銀行會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。第六階段： 成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機(jī)體其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模擴(kuò)張，一般采取兼并收購的形式，包括上市公司之間并購和對非上市企業(yè)特別是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購。縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從

13、小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： 從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場，即0的冰變成0的水； 通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始了一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。企業(yè)生命周期與資本運(yùn)作首次公開發(fā)行（100 ）走出實(shí)驗(yàn)室（0 ）并購重組企業(yè)在資本市場中的五級價值增值 （1）一級價值增值 在私人股權(quán)（private equity）資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值，這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍。例如 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本1

14、00萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險資本900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700萬股，占總股本的70；風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。也就是說，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購價格為每股3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場價值為2100萬元，其中2000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。 二級價值增值 在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。例如某企業(yè)的每股凈資產(chǎn)1元，股票發(fā)行價為5元，投資者每股花了5元來認(rèn)購，上市后按8元價格賣出，這里的7元溢價就是二級價值增值；其中發(fā)行股票的企

15、業(yè)得到4元，形成資本公積；新股認(rèn)購者得到3元。 -二級價值增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享，這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購新股的基本動力。在我國A股市場上，國有股和法人股大約占2/3且不能流通，一旦企業(yè)成功地發(fā)行股票上市，由于部分二級價值增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價值上升，日后即便按凈資產(chǎn)價格回購，國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。案例一：某上市公司總股本1個億，其中國有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時，每股價格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國有資產(chǎn)

16、賬面價值2.45億元，升值2.5倍。案例二：誠志股份戰(zhàn)略配售（邦聯(lián)投資）三級價值增值 在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。例如在20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股票內(nèi)在價值為8元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價值為12元，此時乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)內(nèi)在價值。 -雖然股票價格是企業(yè)內(nèi)在價值的反映，但股價并不簡單地與其內(nèi)在價值相等。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價格圍繞內(nèi)在價值波動并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍

17、的偏離是合理的。價格的實(shí)際變化取決于投資者的市場合力，其中市場主力起著關(guān)鍵作用。 -市場主力機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價值投資；在做市商制度條件下，公司治理效率會大大提高）四級價值增值 四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增值。例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組。一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時，往往在二級市場中

18、創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價值增值便無可非議。比較來說，雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上，但兩者之間有著明顯不同。 從源頭來看，三級增值來自上市公司自身，四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響。 換言之，如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，那么后者往往是投資銀行的杰作。在一個信息充分公開的資本市場中，買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義，然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用。 三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小，也比較平緩；四級增值引起價格變動較大，有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化。五級價值增值 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)

19、生五級價值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險（hedge the risk）。上市的途徑買殼上市：指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。分拆上市：指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。財務(wù)考慮-有利于穩(wěn)固公司財務(wù)基礎(chǔ)-建立業(yè)務(wù)發(fā)展的融資平臺-提高股東投資的流動性-充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價值控制權(quán)考慮-維持控制股東的控制權(quán)-建立適應(yīng)規(guī)模擴(kuò)張需要的治理結(jié)構(gòu)公關(guān)效應(yīng)考慮-提高公司的社會知名度-獲得客戶的認(rèn)可和尊重-取得政府的尊重和信

20、任3公司IPO的理由上市前的評估企業(yè)上市前必須作好各項(xiàng)評估，評估的主要內(nèi)容包括：1、上市條件的評估：各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費(fèi)一定的財力，還要耗費(fèi)一定的精力。為確保所耗費(fèi)的財力和精力能夠得到相應(yīng)的回報，擬申請上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機(jī)構(gòu)對自身是否具備上市條件進(jìn)行預(yù)評估。2、資本市場的選擇：不同的資本市場具有不同的特點(diǎn)，譬如交投活躍程度、投資者對各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點(diǎn)等等。由于上市對企業(yè)而言具有前述的重要意義，因此，不同的企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇適合于自己的資本市場。3、上市時機(jī)的選擇：資本市場具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自

21、己的發(fā)展階段。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發(fā)行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。因此，企業(yè)上市只有選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)上市，其所發(fā)行的股票才能賣出好的價格。三個市場上市主要條件板塊總股本發(fā)行人關(guān)鍵門檻創(chuàng)業(yè)板IPO后總股本不得少于3000萬元 - 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)- 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十- 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元(無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的

22、有關(guān)規(guī)定) 主板、中小板發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元 - 最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元- 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元- 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%- 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 發(fā)行條件審核重點(diǎn)創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從

23、有限責(zé)任公司成立之日起計算。第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募

24、集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人

25、股份不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行條件主體資格主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題（1）發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司股份公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營時間超過3年。有限公司整體變更,持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計算。 “整體變更” 指不進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務(wù)人或征得債權(quán)人的同意。（2）股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計算。（3）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。（4）有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。（5）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的，以

26、及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓對象和增資對象與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)系，避免出現(xiàn)對公司控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。鎖定期問題控股股東、實(shí)際控制人及一致行動人上市后36個月，36個月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓其他股東自上市后12月登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后12月主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起36月創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后36月登招股

27、書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的25，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的12個月內(nèi)出售不超過50新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī)重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓修訂持股鎖定要求上市后36個月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有股份經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾：不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾IPO前12個月內(nèi)以增資擴(kuò)

28、股方式認(rèn)購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定36個月不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握）獨(dú)立性業(yè)務(wù)獨(dú)立人員獨(dú)立財務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立資產(chǎn)完整擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)核算體系，獨(dú)立作出財務(wù)決策；資金獨(dú)立、賬戶獨(dú)立；納稅獨(dú)立。建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形獨(dú)立性要求（1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其

29、關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭（2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。 關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較） 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢 偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤的影響 可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易（3）業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。

30、（4）人員獨(dú)立：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。獨(dú)立性審核時關(guān)注的重點(diǎn)問題獨(dú)立性案例XXXX案例 1、供銷不獨(dú)立: 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司；2、公司00年以前所得稅增值稅均通過總廠進(jìn)行匯總納稅。3、在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司，00年母公司還曾向公司提供5000萬元短期融資。XXXX案例 1、公司主營業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股

31、份公司設(shè)立方案有問題，造成資產(chǎn)不完整：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司；2、股份公司與控股股東之間有大量的關(guān)聯(lián)交易，并存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭；3、控股股東對船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司業(yè)務(wù)不獨(dú)立。公司治理有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。如高新張銅案例，公司治理的缺失導(dǎo)致上市公司承擔(dān)巨額虧損。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會或股東大會。完善的內(nèi)部控制能有效保障財務(wù)報表的真實(shí)性和公司資產(chǎn)不受侵害。內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導(dǎo)致會計

32、人員貪污公司9200萬巨款。內(nèi)部控制規(guī)范運(yùn)行公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運(yùn)行的兩大基石！規(guī)范運(yùn)行審核時關(guān)注的重點(diǎn)問題（1）最近3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重（創(chuàng)業(yè)板要求擴(kuò)展到控股股東），報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。（3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。（4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。關(guān)注：現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題；歷史上的不規(guī)范運(yùn)作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除；如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法

33、律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。 58財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點(diǎn)問題重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力（1）會計政策的一致性和適當(dāng)性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會計政策，未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。（2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析其收入確認(rèn)原則是否符合規(guī)定，尤其是對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其是否存在提前確認(rèn)收入的情況，如工程類項(xiàng)目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。（3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提是否充分合理。59財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點(diǎn)問題（

34、4）財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率）分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入和盈利質(zhì)量。（5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應(yīng)關(guān)注其變動原因和合理性。（6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。（7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn)（1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向

35、和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn)（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 經(jīng)營環(huán)境變化：產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力：公司技術(shù)是

36、否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務(wù)和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性；對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴。募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問題（1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。（2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)：（3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性：是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)

37、人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞?。（4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況：募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問題（5）募投項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的，關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況；（6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)），關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營

38、模式變化的風(fēng)險；（7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。10國內(nèi)證券市場IPO的基本程序發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)審計師律師資產(chǎn)評估師(如需要)土地評估師(如需要)財經(jīng)公關(guān)收款銀行承銷團(tuán)成員12公司IPO中介機(jī)構(gòu)組織公司改制重組的主要模式整體上市模式：即公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后整個公司作為上市主體申請上市。規(guī)模小、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)多采取這種上市模式。隨著企業(yè)體制改革的深入，規(guī)范上市公司的治理，股改后許多大型國企進(jìn)行了整體上市改造。分拆上市模式：即公司分拆

39、其中一種優(yōu)勢業(yè)務(wù)作為上市主體申請上市。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。捆綁上市模式：多個發(fā)起人分別將相同的業(yè)務(wù)剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。多個關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優(yōu)勢互補(bǔ)和建立資本市場平臺的發(fā)展契機(jī)。對于每個發(fā)起人而言，捆綁上市實(shí)際上是分拆一種。13公司改制重組(一)公司改制重組的主要模式分立上市模式：即一公司將其中一類或幾類業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規(guī)模較大且股東對其中不同的業(yè)務(wù)認(rèn)同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設(shè)上市模式：即發(fā)起人

40、用現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。新設(shè)立的股份有限公司用現(xiàn)金購買特定業(yè)務(wù)及其相對應(yīng)的資產(chǎn)，運(yùn)行三年后申請上市。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運(yùn)行。也可以通過購買原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。原企業(yè)存在問題較多的情況下，通常可以采取這種方式進(jìn)行重組。14公司改制重組(二)股份公司注冊資本凈資產(chǎn)現(xiàn)金或資產(chǎn)出資業(yè)務(wù)主發(fā)起人其他股東資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債人員員工分拆、分立、或者整體投入16公司改制重組(三)17上市輔導(dǎo)檢查公司再設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否存在問題，并協(xié)助其進(jìn)行規(guī)范。幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議

41、事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及其他有關(guān)公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有公司5以上（含5）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。督促公司規(guī)范地進(jìn)行公司運(yùn)作（包括督促公司嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度；實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整；杜絕會計虛假等）。輔導(dǎo)公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目規(guī)劃。工作重點(diǎn)主要內(nèi)容發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)和估值定位四個方面的內(nèi)容。其中發(fā)行目標(biāo)是指預(yù)計募集資金量；

42、發(fā)行規(guī)模是指配售的股數(shù)；分銷架構(gòu)是指發(fā)行配售方式和是否在發(fā)行過程中引進(jìn)“綠鞋”方式；發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計階段的估值定位主要確定投資故事并預(yù)計發(fā)行價格。發(fā)行估值定位發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過往業(yè)績、競爭優(yōu)勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題，并基于對市場運(yùn)作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間。路演推介組織包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團(tuán)分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗(yàn)證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發(fā)行核準(zhǔn)文件后，投資銀行組織的管

43、理層面對對主要機(jī)構(gòu)投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關(guān)注點(diǎn)并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準(zhǔn)確了解投資者對發(fā)行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應(yīng)隨時向發(fā)行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。證券的定價和發(fā)行20后市支持項(xiàng)目費(fèi)用名稱收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)付款時間改制改制費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定,通常60100萬元分期，輔導(dǎo)完成后付清輔導(dǎo)輔導(dǎo)費(fèi)用發(fā)行承銷費(fèi)用約為募集資金的3，過大或過小項(xiàng)目另行商定調(diào)整幅度發(fā)行收入中扣會計師費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定,通常為100萬元左右發(fā)行前付部分，發(fā)行完成后付清律師費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定,通常為80萬元左右評估費(fèi)

44、用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定,通常為30-50萬元左右審核費(fèi)用20萬申報受理時支付上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用發(fā)行金額的0.35發(fā)行收入中扣上市上市初費(fèi)3萬元上市時付股票登記費(fèi)流通部分為股本的0.3，不可流通部分為股本的0.1。上市時付上市月費(fèi)5,000萬股本以下500元；每增加1,000萬元股本增收100元，最高限額2,500元上市后付保薦保薦費(fèi)用雙方協(xié)商,通常200萬元左右發(fā)行后付21國內(nèi)證券市場IPO的相關(guān)費(fèi)用4、收購兼并73企業(yè)并購的概念并購即兼并與收購。 所謂兼并,通常有廣義和狹義之分。 狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司

45、法中規(guī)定的吸收合并。 廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。 廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。 收購 則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。 并購實(shí)際上包括了在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。 企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng). 美國著名經(jīng)

46、濟(jì)學(xué)家喬治.斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的?！碑?dāng)代世界上著名的大公司大財團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。 90年代以來，并購的風(fēng)潮席卷全球，美國在80年代的第四次并購浪潮之后，又形成了第五次并購浪潮。第一次并購浪潮（19世紀(jì)末20世紀(jì)初）這一階段是西方國家企業(yè)“大魚吃小魚”的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。 第二次并購浪潮（1922-1929 ）主要原因在于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了汽車，化工，電力等資本密集型產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并購為企業(yè)的

47、作大作強(qiáng)提供了一條比較快捷的路徑。 第三次并購浪潮（50年代-60年代） 發(fā)生于二戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇階段，這一階段的企業(yè)并購極大的受到了多元化經(jīng)營思想的影響，其結(jié)果是各個主要的資本主義國家都形成了大量的大型多業(yè)務(wù)企業(yè)集團(tuán)。 第四次并購浪潮（70年代中期-80年代） 是第三次并購熱潮的一個副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購形式。誘因是混合化經(jīng)營的失敗。第五次并購浪潮（90年代）主要原因是信息技術(shù)革命和經(jīng)濟(jì)全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。近100年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購的熱潮企業(yè)并購動因效率理論代理成本理論避稅理論市場清理理論一體化理論 企業(yè)并購產(chǎn)生的動力主要源于追求資本最大增值的目的，以

48、及迫于競爭的壓力。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導(dǎo)向?qū)ふ也①從繕?biāo)。企業(yè)并購動因-效率理論 被并購企業(yè)的績效下降主要原因在于其管理層的低效率。如果能夠更換管理層，那么被并購企業(yè)的績效就會上升到正常水平。企業(yè)效率的這種差異在財務(wù)數(shù)據(jù)上表現(xiàn)為公司價值的低估。并購企業(yè)正是看到了這種價值上的升值潛力，采取措施將經(jīng)營績效低的企業(yè)收入囊中。 企業(yè)并購動因-代理成本理論 1、企業(yè)的管理層有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的原始動力。此時盡管擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。 2、通過并購，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。這樣管理層就失去了損害股東利益的機(jī)會，從而降低了代

49、理成本。企業(yè)并購動因-避稅理論 很多國家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個會計年度進(jìn)行沖銷。在這種制度安排下，那些擁有巨額虧損的企業(yè)往往會成為高盈利企業(yè)的并購目標(biāo)。高盈利企業(yè)在以很低的價格并購了虧損企業(yè)后，經(jīng)過一定的債務(wù)重組，可以合理地避稅，將更多的現(xiàn)金流保留在企業(yè)內(nèi)部。企業(yè)并購動因-市場清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現(xiàn)代的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴(yán)格管制，這種理論并不是特別具有說服力。企業(yè)并購動因-一體化理論 為了降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。只

50、要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。信息技術(shù)的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都降低了管理大型企業(yè)的成本，導(dǎo)致企業(yè)并購案例的增加。企業(yè)并購動因-協(xié)同效應(yīng) 如果兩個企業(yè)的業(yè)務(wù)具有很好的互補(bǔ)性，或者兩個企業(yè)可以共享某一個比較重要的資源，那么兩個企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。 協(xié)同效應(yīng)的另一個表現(xiàn)方面在于財務(wù)協(xié)同。如果兩個企業(yè)具有互補(bǔ)的現(xiàn)金流，則通過合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使經(jīng)營過程平滑化，降低資金壓力。返回本章目錄企業(yè)并購的其它動因(一)獲得規(guī)模效益；(二)降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙；(三)實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營；(四)獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢；(五)收購低價資產(chǎn)，從

51、中牟利；(六)政府意圖。企業(yè)并購分類按并購中兩家企業(yè)的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成 善意收購：主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。惡意收購：是指并購企業(yè)通過秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。橫向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)具有同 業(yè)競爭關(guān)系縱向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)處于產(chǎn) 業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)混合收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)沒有任 何競爭和產(chǎn)業(yè)關(guān)系按并購企業(yè)的資金來源 非杠桿收購：主要依靠自有資金進(jìn)行收購杠桿收購：主要依靠債務(wù)性融資進(jìn)行收購按目標(biāo)企業(yè)管理層對并購的態(tài)度 按企業(yè)并購的付款方式劃分的企業(yè)并購的形式按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

52、1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 2、用現(xiàn)金購買股票。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 3、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。 4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司。 5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得

53、企業(yè)的控制權(quán)。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。 6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。 7、承債式并購。是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。 8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國

54、有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。按企業(yè)并購的付款方式劃分的企業(yè)并購的形式進(jìn)駐目標(biāo)公司經(jīng)營整合債務(wù)整合組織制度整合人力資源整合文化整合與目標(biāo)公司談判確定收購價格、支付方式簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議報批和信息披露辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù)選擇收購時機(jī)聘請中介機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司調(diào)查制定初步收購方案準(zhǔn)備階段實(shí)施階段整合階段企業(yè)并購一般程序無法準(zhǔn)確的估計企業(yè)的未來現(xiàn)金流。對目標(biāo)企業(yè)的未來各期現(xiàn)金流和資本成本進(jìn)行估計，然后用合理反映企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的貼現(xiàn)率進(jìn)行貼現(xiàn)后的貼現(xiàn)值作為目標(biāo)企業(yè)的價值評估。 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法

55、難于找到一家和目標(biāo)企業(yè)相似的企業(yè)。 用一家和目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)，規(guī)模，風(fēng)險等方面比較相似的企業(yè)作為價值評估的標(biāo)準(zhǔn)，確定目標(biāo)企業(yè)市場價值。市場比較法 過于依賴公司的帳面價值，只代表了現(xiàn)在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實(shí)價值。從企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)出發(fā)，作出相應(yīng)的調(diào)整，例如對商譽(yù)的調(diào)整，得到的結(jié)果作為對公司價值的估計。 凈資產(chǎn)估值法 缺陷概念目標(biāo)企業(yè)價值評估企業(yè)并購融資內(nèi)部融資外部融資債務(wù)融資權(quán)益融資混合融資 特殊融資企業(yè)并購融資方式資產(chǎn)置換 現(xiàn)金支付 股權(quán)支付 混合方式 企業(yè)并購支付方式現(xiàn)金支付最為基本的支付方式種類：1、一次性支付 2、延期支付優(yōu)點(diǎn)：1、容易被目標(biāo)公司的股東接受，因此可以大大縮短收

56、購時間； 2、收購方的股權(quán)不會被稀釋，避免被逆向收購。缺點(diǎn)：1、會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 2、目標(biāo)公司的股東會因?yàn)榈玫酱罅康墓善背鍪凼杖攵枰患{大量的資本利得稅。企業(yè)并購支付方式-資產(chǎn)置換概念：收購方用自己的資產(chǎn)（可以是實(shí)物資產(chǎn)，也可以是無形資產(chǎn)）交換目標(biāo)公司的股權(quán)的支付方式。 優(yōu)點(diǎn)：收購企業(yè)可以避免現(xiàn)金支出，因此不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生太大的影響。缺點(diǎn)：交易雙方不容易就資產(chǎn)置換的比例形成統(tǒng)一的意見。企業(yè)并購支付方式-股權(quán)支付 概念：收購方通過發(fā)行新股，或者使用自己從資本市場上回購的庫存股，交換目標(biāo)公司的股票的支付方式。優(yōu)點(diǎn)：避免了現(xiàn)金支出，同時雙方實(shí)現(xiàn)相互持股，形成利益共同體，有利于目標(biāo)

57、公司的順利交接。缺點(diǎn)：會稀釋收購公司的現(xiàn)有股東的股權(quán)，同時發(fā)行新股的程序復(fù)雜，有可能會貽誤好的收購時機(jī)。 企業(yè)并購支付方式-混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。實(shí)際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現(xiàn)金支付，剩余部分采用股權(quán)支付。通過多種支付方式的結(jié)合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。 股票回購 資產(chǎn)收購和剝離 降落傘計劃 白衣騎士計劃 “帕克門”戰(zhàn)略 驅(qū)鯊條款 毒丸計劃 反并購策略反并購策略-毒丸計劃 在公司章程中預(yù)先制定一些對惡意收購者極端不利，而對現(xiàn)有股東幾乎沒有不利影響的條款。主要包括三個方面： 稀釋惡意收購者的股權(quán)；增加惡意收購者的收購成本；目標(biāo)企業(yè)以

58、自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。 常見的毒丸計劃如負(fù)債“毒丸”計劃，人員“毒丸”計劃等。反并購策略-驅(qū)鯊條款 公司章程中的某些難以被惡意收購者接受的條款：包括董事輪換制（規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會成員，使惡意收購者難于迅速得到實(shí)際控制權(quán)）、絕對多數(shù)條款（某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經(jīng)過絕對多數(shù)股東同意才能通過），限制大股東表決權(quán)等方式。反并購策略-降落傘計劃 為了避免目標(biāo)企業(yè)的管理層和職工在收購結(jié)束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補(bǔ)償金。按照補(bǔ)償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計劃分為金色降落傘計劃，銀色降落傘計劃，灰色降落傘計劃，其

59、覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。反并購策略-白衣騎士計劃 在惡意收購者進(jìn)行收購的過程中，尋找一家和目標(biāo)公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。反并購策略-資產(chǎn)收購和剝離 目標(biāo)企業(yè)將對惡意并購者最有吸引力的資產(chǎn)，通常也最優(yōu)良的資產(chǎn)從公司剝離或出售，或者購入惡意收購者不希望得到的資產(chǎn)，從而使惡意收購者對自己徹底喪失興趣。由于我國法律禁止被收購方在收購人公告之后購買、處置核心資產(chǎn)，實(shí)際上資產(chǎn)剝離的方法不適用于我國的情況。反并購策略-股票回購 目標(biāo)公司在受到惡意收購者的襲擊時回購本公司的股票。這種方法的使用很少見。主要原因在于這種方式會給目標(biāo)企業(yè)帶來很大的現(xiàn)金壓力，同時股票

60、回購受到了法律的嚴(yán)格規(guī)定。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實(shí)施套利的人的利用。反并購策略-“帕克門”戰(zhàn)略 得名于上世紀(jì)80年代的一種電子游戲。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。因此，“帕克門”戰(zhàn)略是指在目標(biāo)企業(yè)遭到惡意收購的時候，針鋒相對的提出對對方的收購，使對手被迫轉(zhuǎn)入防守態(tài)勢。這種方法需要大量資金，而且容易造成兩敗俱傷。5、投資銀行104投資銀行 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，是資本市場的組織者和有機(jī)組成部分。從資本價值鏈條角度看，按照資本市場中五級增值先后順序，投資銀行八項(xiàng)主要業(yè)務(wù)分別是： （1）風(fēng)險投資 （2）證券發(fā)行 （3）證券交易 （4）