第7章稅法(共13頁)

1、第七章 證券(zhngqun)法律制度一、單項選擇題1.【單選題】根據(jù)股票(gpio)發(fā)行的有關規(guī)定，股份公司首次公開發(fā)行股票( )內(nèi)發(fā)行股票。A3個月B6個月C12個月D1年【答案(d n)】C【解析】股份公司的股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起 12個月內(nèi)發(fā)行股票。2.【單選題】作為無擔保無追索權(quán)、信用級別較低兼有債務性和股權(quán)性的中長期混合融資和投資工具，由公司依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的證券是（ ）。A股票B公司債券C企業(yè)債券D可轉(zhuǎn)換公司債券【答案】D 【解析】考查可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。3.【單選題】根據(jù)證券法強制信息披露制度的規(guī)定，

2、下列做法符合法律規(guī)定的是（ ）。A甲股份有限公司是由10名發(fā)起人以發(fā)起方式于2007年1月設立的，2012年3月甲采取非公開發(fā)行方式發(fā)行股票，本次發(fā)行股票發(fā)行后股東人數(shù)增至100人，此次股票的發(fā)行不需中國證監(jiān)會核準，可以自行決定，但要披露發(fā)行信息B乙股份有限公司是以發(fā)起方式于2007年1月設立的，2010年3月后曾向特定對象發(fā)行股票導致股東增至210人，2012年3月申請首次公開發(fā)行股票并上市，已獲中國證監(jiān)會核準，所以無需披露招股說明書C丙上市公司公開發(fā)行新股核準后，應當披露招股說明書 D丁股份有限公司申請公開發(fā)行股票核準后，公司將招股說明書先于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊披露前，在公司網(wǎng)站刊

3、載【答案】C【解析】A選項，甲公司屬于非公眾公司，非公開發(fā)行股票發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的，不需經(jīng)證監(jiān)會核準，發(fā)行人可以自行決定，不承擔證券法規(guī)定的強制信息披露義務。B選項，乙屬于非上市公眾公司，其股票公開發(fā)行應經(jīng)證監(jiān)會核準，并披露招股說明書。D選項，丁申請公開發(fā)行股票核準后，在發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在證監(jiān)會指定的報刊上刊登提示性公告；發(fā)行人應當將招股說明書披露與公司網(wǎng)站，但時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。4.【單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限(qxin)屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量（ ）的，為發(fā)行失敗

4、。A50% B60% C70% D80% 【答案(d n)】C 【解析(ji x)】根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。5.【單選題】上市公司增發(fā)股票，應具備良好的財務狀況。其中根據(jù)有關規(guī)定最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的( )。A10%B20%C30%D50%【答案】C 【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)時的財務狀況良好的指標之一是最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。6.【單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并

5、公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為( )。A不得少于15日，并不得超過30日B不得少于15日，并不得超過60日C不得少于30日，并不得超過60日D不得少于30日，并不得超過90日【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。7.【單選題】甲投資人協(xié)議收購乙上市公司，持股達30%后可以申請免于發(fā)出收購要約的情形包括（ ）。A乙上市公司出現(xiàn)嚴重財務困難，甲提出的挽救重組方案取得該公司股東大會批準，且甲承諾2年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益B甲與乙上市公司證明本次轉(zhuǎn)讓未導致乙上市公司的實際控制人發(fā)生變化C

6、甲承諾自持有乙上市公司股份達到 30%的一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份D甲持有乙上市公司股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，乙上市公司股東大會同意甲免于發(fā)出要約【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，免于發(fā)出收購要約的情形包括：收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；A選項不正確，B選項正確。根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)

7、行的2%的股份，屬于免于申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶的事項；C選項不正確。D選項沒有相關的法律規(guī)定。8.【單選題】甲以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通過交易所集中(jzhng)競價交易陸續(xù)增持乙公司5%的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲需要進行權(quán)益披露的時點分別是（ ）。A. 其持有(ch yu)乙公司股份5%和10%時B. 其持有乙公司(n s)股份7%和10%時C. 其持有乙公司股份5%和7%時D. 其持有乙公司股份7%和12%時【答案】B【解析】投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份5%時，履行權(quán)益披露義務。此后，其擁有權(quán)益的

8、股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，也應當履行報告、公告義務。（投資者的股份發(fā)生增減變化，如果該變化使得投資者持股比例達到或者5%的整倍數(shù)的，也應當履行權(quán)益披露義務。則披露點應當分別為7%，10%，15%，20%，25%。）9.【單選題】甲上市公司（以下稱甲公司）通過發(fā)行股票購買資產(chǎn)，下列做法正確的是（ ）。A在甲公司控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后甲公司總股本的2%B其發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前10個交易日公司股票交易均價C特定對象以

9、資產(chǎn)認購而取得的甲公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得甲公司實際控制權(quán)的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓【答案】D 【解析】A選項，上市公司在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%。B選項，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。C選項，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。10.【單選題】下列屬于內(nèi)幕交易行為的是（ ）。A持有或者通過協(xié)議、其他安排與他

10、人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的B按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的C交易具有其他正當理由或者正當信息來源的D因履行工作職責知悉內(nèi)幕信息并進行了與該信息有關的證券交易活動【答案】D 【解析】ABC選項根據(jù)司法解釋不屬于內(nèi)幕交易行為。11.【單選題】甲為乙上市公司董事(dngsh)，并持有乙公司股票10萬股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后(xinhu)賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2013年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據(jù)(gnj)證券法律制度的規(guī)定，甲通過上述交易所獲收益

11、中，應當收歸公司所有的金額是（ ）。A. 20萬元B. 30萬元C. 50萬元D. 75萬元【答案】B 【解析】上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。甲3月8日賣出3萬股與9月3日買入5萬股屬于短線交易。(3000025)-(315)750000-450000=30（萬元）二、多項選擇題1.【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的有（ ）。A. 甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票B. 乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股

12、C. 有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉(zhuǎn)讓D. 有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人【答案】ABD【解析】股份公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓中，對股東人數(shù)未超過200人的公司申請公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準。2.【多選題】股份公司可以因( )，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。A因股票以非公開轉(zhuǎn)讓股票導致股東累計超過200人B因股票以非公開轉(zhuǎn)讓股票導致股東超過200人C因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓D因股份公司申請其股票向社會非公開轉(zhuǎn)讓【答案】AC【解析】股份公司因股票以非公開轉(zhuǎn)讓股票導致股東累計超過200人或因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)

13、過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。3.【多選題】根據(jù)中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定的內(nèi)容，下列有關股份公司首次公開發(fā)行股票時老股轉(zhuǎn)讓表述正確的是（ ）。A公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當經(jīng)董事會批準B公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在24個月以上C公司股東公開發(fā)售的股份，權(quán)屬應當清晰，不應存在質(zhì)押、凍結(jié)等不得轉(zhuǎn)讓的情況D公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更【答案(d n)】CD【解析】選項A，公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當向發(fā)行人董事會提出申請；需要相關主管部門批準的，應當事先取得相關部門的批準

14、文件(wnjin)。發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準。選項B，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。4.【多選題(xun t)】屬于證券首次公開發(fā)行應當披露的信息有（ ）。A招股說明書B債券募集辦法C上市公告書D臨時報告【答案】ABC【解析】D選項屬于持續(xù)公開的信息。5.【多選題】甲上市公司在2012年有關信息披露的做法，符合法律規(guī)定的有( )。A上年度的年度報告應當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露B公司定期報告草案由董事會負責編制，提交股東大會審議C公司董事長張某2012年6月因涉嫌挪用公款，被司法機關逮捕

15、，公司在該事件發(fā)生后使用臨時報告的方式予以披露D乙公司持有甲公司的股份6%，2012年5月乙公司兼并了持有甲公司股份的丙公司，其持有甲公司的股份達到8%，該情形乙公司未告知甲公司【答案】AC 【解析】B選項，根據(jù)規(guī)定，上市公司定期報告由經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員負責及時編制草案，提請董事會審議。D選項，上市公司持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，該股東應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行披露信息義務。而上市公司也應在知悉后以臨時報告的方式及時披露該信息。6.【多選題】甲為上市公司，其披露定期報告下列作法中，符合證券法律制

16、度有關定期報告的規(guī)定的有（ ）。 A.該公司第一季度報告的披露時間與上一年度年度報告的披露時間相同 B.該公司的中期報告在該會計年度的第9個月披露 C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露 D.該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露 【答案】AD 【解析】根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間，選項A符合；中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，選項B的披露時間不符合要求；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，選項C錯誤，應該是在10月份時披露；年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起

17、4個月內(nèi)編制完成并披露，選項D符合。7.【多選題】根據(jù)證券法和相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，下列關于股票市場的結(jié)構(gòu)表述不正確的有（ ）。A在交易所主板市場的交易方式包括集中競價的交易模式和大宗交易模式B在交易所主板市場(shchng)掛牌交易的公司為非上市公眾公司C中小企業(yè)板塊是深圳證券(zhngqun)交易所面向中小企業(yè)的證券發(fā)行和上市的專門板塊，所以是證券(zhngqun)交易所市場之外的獨立場所D證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)屬于股票的場外交易市場，其掛牌交易股票的公司不被視為上市公司【答案】BC 【解析】B選項，在交易所主板市場掛牌交易的公司均為上市公司。主板市場主要是為那些資質(zhì)較高的企業(yè)股票

18、提供交易服務。C選項，中小企業(yè)板塊是深圳證券交易所面向中小企業(yè)的證券發(fā)行和上市的專門板塊，并非是在原有的證券交易所市場之外的獨立場所。8.【多選題】下列關于股份有限責任公司首次公開發(fā)行股票的條件表述中，不符合法律規(guī)定的有( )。A自公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間不少于5年B公司最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更C公司高級管理人員沒有在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事之外的其他職務 D公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶【答案】ABD 【解析】根據(jù)規(guī)定，股份公司自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間不少于3年；公司首發(fā)股

19、票并上市的條件包括公司最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；公司首發(fā)股票并上市，發(fā)行人在人員上應當獨立，其中發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。ABD選項不符合法律規(guī)定。9.【多選題】下列上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債表述正確的有（ ）。A本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%B上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)達到人民幣15億元的，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債不用提供擔保C上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報D可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1元；

20、利率由中國證監(jiān)會審核確定 【答案】ABC 【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除了應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還應當具備的條件包括：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，A選項正確；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，B選項正確；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債與上市公司增發(fā)程序相同，應由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報，C選項正確；另外根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定，D選項錯誤。10.【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司公

21、開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中不正確的是（ ）。A.上市公司(shn sh n s)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須由第三方提供擔保B.上市(shng sh)商業(yè)銀行可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供部分擔保C.證券公司可以作為(zuwi)上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人【答案】ABCD【解析】根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。基金財產(chǎn)不得用于向他人貸款或者

22、提供擔保，上述選項均不正確。11.【多選題】根據(jù)規(guī)定，下列各項中，符合公司債券上市交易的有( )。A公司債券的期限為1年以上B公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元C申請公司債券上市交易，應當向中國證監(jiān)會申請報送文件D公司最近2年連續(xù)虧損 【答案】AB【解析】根據(jù)規(guī)定，申請公司債券上市交易，應當向證券交易所申請并報送文件；公司最近2年連續(xù)虧損，應暫停公司債券上市交易，CD選項錯誤。12.【多選題】根據(jù)有關規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關部門可以終止其股票上市的有( )。A最近3年連續(xù)虧損，在限定期限內(nèi)未能扭虧為盈B收購人通過收購行為，持有上市公司的股份數(shù)額達到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的70

23、%C有重大違法行為 D財務會計報告存在虛假記載且拒絕糾正【答案】AD【解析】根據(jù)規(guī)定，公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利的，應當終止其股票上市交易，A選項屬于應當終止交易情形。B選項不屬于終止上市交易情形，收購人持有上市公司股份總數(shù)的70%，社會公眾持有的股份不低于25%，股權(quán)分布符合上市交易條件。C選項，上市公司有重大違法行為屬于暫停上市交易的情形，不屬于終止上市交易情形。D選項，如果公司不按照規(guī)定 公開其財務狀況或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正的，應終止其股票上市交易。13.【多選題】根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，下列協(xié)議收購表述正確的是（ ）。A在協(xié)議收購過渡期

24、內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3B在協(xié)議收購過渡期內(nèi)，被收購公司不得為他人提供擔保C上市公司董事、高級管理人員擬對本公司進行收購，應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 D協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行【答案(d n)】ACD 【解析(ji x)】B選項，在協(xié)議收果過渡期內(nèi)，被收購(shugu)公司不得為收購人及其關

25、聯(lián)方提供擔保。14.【多選題】根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，下列屬于免于以要約收購方式增持股份的事項是（ ）。A收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化B上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益C經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過20%D因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的40%【答案】AB 【解析】

26、CD選項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持的事項，且比例不正確，應為30%。15.【多選題】下列構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的標準有（ ）。A購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上B購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上C購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣D上市公司按照中國證監(jiān)會核準的用途，使用募集資金購買、對外投資行為，不適用重組辦法【答案】BD 【解析】A

27、選項，購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；C選項，購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。16.【多選題】根據(jù)信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則下列關于虛假陳述違法行為表述正確的是（ ）。A信息披露義務人未按照法律、法規(guī)等，以及證券交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的信息披露期限、方式等要求及時、公平披露信息，屬于未按照規(guī)定披露信息違法行為B信息披露義務人在信息披露文件中對所披露內(nèi)容進行不真實記載，包括發(fā)生業(yè)務不入賬、虛構(gòu)業(yè)務入賬、不按照相關規(guī)定進行會計核

28、算和編制財務會計報告，以及其他在信息披露中記載的事實與真實情況不符的，屬于誤導性陳述違法行為C信息披露義務人在信息披露文件中或者通過其他信息發(fā)布渠道、載體，作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷的，屬于虛假記載違法行為D信息披露義務人在信息披露文件中未按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務規(guī)則關于重大事件或者重要事項信息披露要求(yoqi)披露信息，遺漏重大事項的，屬于重大遺漏違法行為【答案(d n)】AD 【解析(ji x)】B選項，信息披露義務人在信息披露文件中對所披露內(nèi)容進行不真實記載，包括發(fā)生業(yè)務不入賬、虛構(gòu)業(yè)務入賬、不按照相關規(guī)定進行會

29、計核算和編制財務會計報告，以及其他在信息披露中記載的事實與真實情況不符的，屬于所披露的信息有虛假記載的信息披露違法行為。C選項，信息披露義務人在信息披露文件中或者通過其他信息發(fā)布渠道、載體，作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷的，屬于所披露的信息有誤導性陳述的信息披露違法行為。17.【多選題】根據(jù)證券法的規(guī)定，下列行為屬于操縱市場行為的有（ ）。A單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量B與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量C在自己實際控制的賬戶

30、之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量D持有公司5%以上的股份的股東買賣公司股票【答案】ABC【解析】D選項持有公司5%以上的股份的股東屬于內(nèi)幕信息的知情人員，其一般的股票買賣行為屬于內(nèi)幕交易行為，不屬于操縱市場行為。18.【多選題】根據(jù)證券法的規(guī)定，甲上市公司下列股票交易行為中，為法律所禁止的有（ ）。A.公司董事劉某獲悉持有甲公司5%股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，告知其朋友王某，在該消息為公眾所知悉前王某將持有的甲公司股票全部賣出B.乙公司經(jīng)廣泛調(diào)研認為甲公司上一年度盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權(quán)C.該公司總經(jīng)理黃某在董事會審議年度報告

31、時，知悉了公司去年盈利超出市場預期的信息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股D.該公司的經(jīng)理辦公室工作人員張某某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票【答案】ACD【解析】選項A中持有甲公司5%股權(quán)的股東李某轉(zhuǎn)讓股份屬于內(nèi)幕信息，甲公司董事劉某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為屬于內(nèi)幕交易行為；選項B中乙公司是經(jīng)過研究認為甲公司的盈利狀況，不屬于知悉內(nèi)幕信息；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，選項C屬于內(nèi)幕交易行為；選項D屬于由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕

32、信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進行交易的行為違法。三、綜合題1.甲股份有限公司（簡稱甲公司）是一家在上海證券交易所上市的公司，股本總額為8億元，最近一期期末(q m)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6億元。2014年3月5日，甲公司董事會對以下幾種融資(rn z)方案進行了討論：（1）優(yōu)先股發(fā)行方案(fng n)。該方案主要內(nèi)容為：公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元；股息率暫定6%，每年根據(jù)市場情況調(diào)整一次；公司每年如有可分配稅后利潤，須按約定向優(yōu)先股股東分配股息；若當年公司未能足額向優(yōu)先股股東派發(fā)股息，差額部分不予累積；優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（2）定向增發(fā)方案。

33、該方案主要內(nèi)容為：非公開發(fā)行普通股2億股；發(fā)行對象為：一家證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關部門備案）；境外戰(zhàn)略投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）公司債券公開發(fā)行方案。該方案主要內(nèi)容為：發(fā)行公司債券3億元；期限為5年；利率擬為5%；自核準發(fā)行之日起30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢。對上述幾種方案，董事會討論后認為，定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案存在有違相關規(guī)定之處，也不適合公司實際情況；優(yōu)先股發(fā)行方案符合公司需要，但部分內(nèi)容不符合法律規(guī)定，應予修改。2014年4月15日，修改后的優(yōu)先股方案獲股東大會通過，后經(jīng)中國

34、證監(jiān)會核準發(fā)行。2014年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已持有甲公司5%的股份，并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日，A公司再次發(fā)布公告，稱其又增持了甲公司5%的股份，但因股價持續(xù)走高，未來12個月內(nèi)將不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有甲公司5%的普通股；9月10日，A公司持有甲公司7%的普通股和3%的優(yōu)先股。要求：根據(jù)以上資料和相關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）2014年3月5日甲公司董事會討論的優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合相關規(guī)定？并分別說明理由。（2）2014年3月5日甲公司董事會討論的定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）2014年3月5日甲公司董

35、事會討論的定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認購股份后限制轉(zhuǎn)讓的時間是否符合相關規(guī)定？并分別說明理由。（4）2014年3月5日甲公司董事會的公司債券公開發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）A公司于2014年9月10日發(fā)出公告的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。【答案及解析】（1）2014年3月5日甲公司董事會討論的優(yōu)先股發(fā)行方案中，以下內(nèi)容不符合相關規(guī)定：關于擬籌資4億元的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行優(yōu)先股籌資的金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。甲公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6億元，擬發(fā)行優(yōu)先股籌資4億元超過6億元的50%。關于股息率每年調(diào)整一次的

36、內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股，必須采取固定股息率。關于未能足額發(fā)放的優(yōu)先股股息不予累積的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行(fhng)的優(yōu)先股，未能足額分配的優(yōu)先股股息，差額部分應當累積到下一會計年度。關于優(yōu)先股股東在按照約定的股息率分配股息后，還可同普通股股東一起參加剩余(shngy)利潤分配的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定(gudng)，公開發(fā)行優(yōu)先股的，必須在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股股東在按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加利潤分配。（2）2014年3月5日甲公司董事會討論的定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量符合相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超

37、過10名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。本次定向增發(fā)中發(fā)行對象為：一家證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者，其中一家證券基金公司管理3只基金，視為一個發(fā)行對象，所以發(fā)行對象未超過10名。（3）2014年3月5日甲公司董事會討論的定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。而定向增發(fā)中約定為境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關部門備案，所以不符合相關規(guī)定。境外戰(zhàn)略投資者認購股份后限制轉(zhuǎn)讓的時間不符合相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，境外戰(zhàn)略投資者認購的股份，自發(fā)行

38、結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而定向增發(fā)中約定為境外戰(zhàn)略投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以不符合相關規(guī)定。（4）2014年3月5日甲公司董事會討論的公司債券公開發(fā)行方案中，以下內(nèi)容不符合法律規(guī)定：關于發(fā)行3億元公司債券的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。甲公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6億元，40%為2.4億元。而發(fā)行方案為3億元不符合法律規(guī)定。關于30個月內(nèi)發(fā)行完畢的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月

39、內(nèi)發(fā)行完畢。（5）A公司于9月10日發(fā)出公告的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，只有持有上市公司已發(fā)行的股份每增加或減少5%才需要公告；在計算收購人持有上市公司已發(fā)行的股份比例時，表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股不計入持股比例。2.甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）成立于2007年2月。股東包括持有公司股權(quán)各15%的A、B股東，和持有公司股權(quán)70%的C股東。2009年10月乙投資公司（以下簡稱乙公司）擬對甲公司進行股權(quán)投資。在乙公司投資調(diào)研中發(fā)現(xiàn)甲公司股東A、B均已履行完出資義務；C股東出資中的房產(chǎn)雖已交付公司使用，但未辦理過戶手續(xù)，對此乙公司要求C股東辦理出資房屋的過戶手續(xù)，同時認為因C股東未完全履行出資義務

40、，所以在房屋過戶手續(xù)辦理前不能行使股東權(quán)益。另外還查明，A股東與D之間有書面股權(quán)代持協(xié)議，約定A股東為名義股東，D為實際出資人并享有投資權(quán)益，雙方之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導致該協(xié)議無效的其他法定情形。在征詢A、D意見時，A不同意確認D的股東身份，只同意向D返還出資本息，且拒絕返還分紅。后經(jīng)協(xié)調(diào)，A、D達成和解，A向D返還出資款本息及適當補償，D放棄其他請求并與A解除股權(quán)代持協(xié)議。2009年12月，乙公司(n s)入股甲公司，并同時將該公司(n s)整體改制(gizh)為股份有限公司。甲公司根據(jù)經(jīng)營需要，2012年申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準。于2012年5月發(fā)行

41、公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。2012年7月初，甲公司開始與丙上市公司洽談收購事宜。甲公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入丙公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，丙公司股價當日及次日連續(xù)漲停。丙公司于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東戊公司正與甲公司就收購事宜進行談判。丙公司股票隨即停牌。7月15日，甲公司與戊公司正式簽訂協(xié)議，甲公司收購戊公司所持的丙公司30%的股份，并發(fā)布相關公告，股票復牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的丙公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2012年7月底履行完畢，甲公司成為丙公司的大股東。要求：根據(jù)上述資料和相關法律規(guī)定，回答下列問題：(1) 乙公司要求C股東辦理出資房屋過戶手續(xù)的請求是否有法律依據(jù)?乙公司認為C股東未完全履行出資義務，所以在房屋過戶手續(xù)辦理前不能行使股東權(quán)益的觀點是否有法律依據(jù)?分別說明理由。(2)A是否有權(quán)拒絕D關于返還甲公司分紅的請求?說明理由。(3)假設D要求恢復其股東身份，應如何處理?說明法律規(guī)定。(4)甲公司分期發(fā)行公司債券的各期發(fā)行比例和時間間隔是否符合規(guī)定?分別說明理由。(5)丙公司是否有義務于7月8日發(fā)布關于收購談判事項的