合作企業(yè)資料

1、合作企業(yè)資料合 同 書章 程董事會(huì)名單合作經(jīng)營(yíng) 有限公司合同書第一章 總則第二章 合作各方第三章 合作企業(yè)第四章 合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍第五章 投資總額、注冊(cè)資本、合作條件第六章 合作各方責(zé)任第七章 董事會(huì)第八章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）第九章 管理機(jī)構(gòu)第十章 勞動(dòng)管理第十一章 工會(huì)組織第十二章 設(shè)備和原材料購(gòu)買第十三章 保險(xiǎn)第十四章 稅務(wù)，財(cái)務(wù)與利潤(rùn)分配第十五章 合作期限、解散、清算第十六章 違約責(zé)任第十七章 不可抗力第十八章 爭(zhēng)議的解決第十九章 適用法律第二十章 合同生效及其他第一章 總則第1條：根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則和中國(guó)其他有關(guān)法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商，在平等互利的原

2、則下，決定以中外合作經(jīng)營(yíng)方式設(shè)立“ ”，特簽訂本合同。合作各方第2條：合作經(jīng)營(yíng)各方為：甲方： 法定地址： 電話： 傳真： 注冊(cè)地： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó) 籍 乙方： 法定地址： 電話： 傳真： 注冊(cè)地： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó) 籍 合作企業(yè)第31條：合作各方同意以中外合作經(jīng)營(yíng)方式成立：“ ”（以下簡(jiǎn)稱合作企業(yè)）。合作企業(yè)的法定地址為：中國(guó)廣東省珠海市 。合作企業(yè)根據(jù)需要，經(jīng)董事會(huì)討論決定并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在中國(guó)其他地方和其他國(guó)家或地區(qū)設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)。 第32條：合作企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定，其合法經(jīng)營(yíng)權(quán)益，受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)。第33條：合作企業(yè)

3、是合作各方根據(jù)中國(guó)法律組成，并在中國(guó)注冊(cè)的有限責(zé)任公司。合作各方以其認(rèn)繳的出資額或提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。第四章 合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍第41條：合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)上述產(chǎn)品 。 第五章 投資總額、注冊(cè)資本、合作條件第51條：合作企業(yè)的投資總額為 ，注冊(cè)資本為 。合作各方提供的合作條件和投資如下：甲方： ；乙方： 。人民幣和外匯的兌換按國(guó)家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第52條：合作各方按照合作合同的規(guī)定向合作企業(yè)提供的合作條件和投資，必須是合作者自己所有的現(xiàn)金，自己所有并且未設(shè)立任何物權(quán)擔(dān)保的實(shí)物。凡是以實(shí)物作為合作條件的，提供方應(yīng)出具所有權(quán)和

4、處置權(quán)的有效證明。第53條：合作企業(yè)任何一方不得用以合作企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合作者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己提供的合作條件，也不得以合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合作他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其投資擔(dān)保。第54條：合作各方提供的合作條件或投資應(yīng)于合作企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 之內(nèi)分 期匯入合作企業(yè)在珠海當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)的賬戶或提交給合作企業(yè)使用。每期提供的數(shù)額如下：1、第 期在 個(gè)月內(nèi)繳付 ，甲方出資額為 ，占認(rèn)繳注冊(cè)資本的 %，乙方出資額為 ，占認(rèn)繳注冊(cè)資本的 %； 2、 ；3、其余注冊(cè)資本，甲方出資金額為 ,乙方出資金額為 ，應(yīng)在 月內(nèi)或 年 月 日前繳清。（注：注冊(cè)資本可一次性繳清）。

5、 第55條：合作各方提供合作條件后，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求向投資者簽發(fā)出資證明書。合作企業(yè)據(jù)此應(yīng)于30日內(nèi)將加蓋公章的出資證明書副本抄報(bào)橫琴新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局及有關(guān)部門，并提供與出資內(nèi)容相關(guān)的證明材料。（注：出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；成立日期；注冊(cè)資本；投資者（股東）名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內(nèi)容；繳納出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期）。 第56條：在經(jīng)營(yíng)中，如發(fā)現(xiàn)資金不足，經(jīng)各方協(xié)商增加數(shù)額，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，由合作各方投資。第57條：合作期內(nèi)，合作企業(yè)不得減少注冊(cè)資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第58條：合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或部分權(quán)利、義

6、務(wù)時(shí)，須經(jīng)合作他方同意，合作他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第59條：合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利、義務(wù)的條件，不得比向合作他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章 合作各方責(zé)任合作各方責(zé)任如下：第61條：甲方：辦理本合同規(guī)定及合作企業(yè)委托的其它事宜。第62條：乙方：辦理本合同規(guī)定及合作企業(yè)委托的其它事宜。第七章 董事會(huì)第71條：合作企業(yè)的董事會(huì)是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的一切重大事宜。合作企業(yè)注冊(cè)登記之日即為董事會(huì)成立之日。 第72條：董事會(huì)由 人組成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長(zhǎng)由 方委派,副董事長(zhǎng) 名,由 方委派（注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)）,不兼企業(yè)實(shí)

7、職的董事均不得在合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事和董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派?？梢赃B任。合作各方委派或更換董事時(shí)，應(yīng)以正式書面通知為準(zhǔn)。 第73條：董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合作企業(yè)。 第74條：董事會(huì)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律、法令、有權(quán)決定合作企業(yè)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和經(jīng)營(yíng)方針，編制工作計(jì)劃，審查財(cái)務(wù)預(yù)算決算，決定利潤(rùn)分配方案、人事安排、工資福利待遇以及經(jīng)營(yíng)管理上的重大問題等。第75條：關(guān)系各方權(quán)益的重大事宜，必須按照平等互利的原則通過，董事會(huì)內(nèi)部達(dá)成一致。一般事宜以出席董事會(huì)會(huì)議半數(shù)（或：三分之二多數(shù)）以上董事會(huì)通過決定。第76條：下列事項(xiàng)必須由出席董

8、事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決定： 1、合作企業(yè)合同、章程的修改； 2、合作企業(yè)的終止、解散(合同第153條第3項(xiàng)規(guī)定的情況除外)；3、合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；4、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；5、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；6、合作各方約定的其他事項(xiàng)。第77條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，每年至少召開一次。全部會(huì)議記錄必須存檔于合作企業(yè)。當(dāng)董事會(huì)由三分之一以上董事提出提案時(shí)，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）第8.1條：合營(yíng)企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)。合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)登記之日，為監(jiān)事會(huì)正式成立之日。第8.2條：本公司監(jiān)事會(huì)由 名成員（注：3名以上

9、）組成（或：本公司設(shè) 名監(jiān)事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。監(jiān)事對(duì)投資方負(fù)責(zé)，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第8.3條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第8.4條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第8.5條：監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職

10、務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四） 依照中華人民共和國(guó)公司法第一百五十二條 的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 管理機(jī)構(gòu) 第91條：合作企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)任制，并設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 第92條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)決議，組成和領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)日常管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合作企業(yè)，對(duì)內(nèi)

11、任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其它職權(quán)。副總經(jīng)理的職責(zé)是協(xié)助總經(jīng)理工作。 第93條：根據(jù)合作企業(yè)的需要，董事長(zhǎng)在任何時(shí)候均可根據(jù)董事會(huì)的決議，按照合作企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)，重新確定管理人員及其職權(quán)和職責(zé)范圍。第94條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理如有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可以隨時(shí)解聘。第95條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織（包括境內(nèi)、境外）的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)。第9.6條：公司設(shè)公司秘書，由_聘用。公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定的任職條件。第9.7條：公司秘書負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，并履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)在珠海市橫琴新

12、區(qū)門戶網(wǎng)站上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；（二）接受有關(guān)部門的依法查詢；（三）籌備公司股東會(huì)議和相關(guān)會(huì)務(wù)；（四）管理股東材料和公司文件、檔案；（五）其他 。第十章 勞動(dòng)管理第10條：合作企業(yè)的員工工資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)勵(lì)及福利待遇，參照當(dāng)?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)行。有關(guān)招聘、辭退、勞動(dòng)保護(hù)、保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等，依照中國(guó)有關(guān)法律和勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定辦理。合作各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十一章 工會(huì)組織第11條：合作企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)工會(huì)章程的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)為合作企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十二章

13、設(shè)備和原材料購(gòu)買 第121條：合作企業(yè)需進(jìn)口的生產(chǎn)設(shè)備和辦公用品等，按照公平合理的原則，可以在國(guó)內(nèi)或國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買。 第122條：合作企業(yè)委托乙方從國(guó)外購(gòu)買的設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購(gòu)的原則,價(jià)格應(yīng)經(jīng)董事會(huì)同意才能訂貨。第123條：合作企業(yè)從國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買的設(shè)備以及乙方投入的設(shè)備等，須按中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法的規(guī)定，提交中國(guó)出入境檢驗(yàn)檢疫機(jī)關(guān)檢驗(yàn)。第十三章 保 險(xiǎn)第13條：合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)與利潤(rùn)分配 第141條：合作企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金。 第142條：合作企業(yè)職工收入按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的收入

14、依法納稅后，可以匯往國(guó)外。 第143條：合作企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度根據(jù)中國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定辦理，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)稅部門備案。 第144條：合作企業(yè)的會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿均用中文書寫。 第145條：合作企業(yè)的一切開支單據(jù)需經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人簽署方為有效。合作企業(yè)收付憑證使用稅務(wù)部門制定的發(fā)票。海外和港澳地區(qū)的發(fā)票，必須有中國(guó)口岸報(bào)關(guān)單據(jù)或中國(guó)海關(guān)稅單方為有效。 第146條：合作企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)于以同意，其一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)

15、。 第147條：合作企業(yè)在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)外匯和人民幣賬戶，其一切經(jīng)營(yíng)收入均通過開戶銀行，并接受其監(jiān)督。 第148條：合作企業(yè)財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。 第149條，利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)。合作企業(yè)年終利潤(rùn)按規(guī)定交納所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金(“三金”每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定)后所得利潤(rùn)，合作各方按如下比例分配：甲方占 %，乙方占 %，虧損亦按上述比例承擔(dān)。第1410條：乙方從合作企業(yè)分得的利潤(rùn)，按中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例的規(guī)定，由合作企業(yè)通過開戶銀行，匯給乙方指定的銀行賬戶。第十五章 合作期限、解散，清算 第151條：合作企業(yè)的合作期限為 年，從合

16、作企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。在合作期限內(nèi)，合作任何一方不得自行與任何經(jīng)濟(jì)組織簽訂有損合作企業(yè)利益的協(xié)議、合同。第152條：合作期滿后經(jīng)各方協(xié)商并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合作期限。合作企業(yè)解散，應(yīng)組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，按如下原則處理： 。第153條：在下列情況下，合作企業(yè)解散1、合作期滿，其中一方不同意續(xù)辦時(shí)； 2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者固不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 3、合作一方或雙方不履行合作企業(yè)合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。在上述第1、2種情況下。應(yīng)由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)原

17、審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；茌上述第3種情況下，由履行合同的一方向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合作企業(yè)。合作企業(yè)解散時(shí)的清算事項(xiàng)按152條的規(guī)定及中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定辦理。合作企業(yè)解散后，本合同即告終止。第十六章 違約責(zé)任第161條：合作各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定依期投入資金和提交合作條件時(shí)，從逾期之日算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交投資額的 %違約金給守約他方。如逾期六個(gè)月仍未繳交，除繳付累計(jì)應(yīng)交的違約金外，守約他方有權(quán)按本合同第162條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第162條：合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期投入資金和提交合作條件時(shí)，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)投入資金和提交合

18、作條件。逾期仍未投入資金和提交合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中一切權(quán)利，自動(dòng)退出合作企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合作企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合作者承擔(dān)違約方在合作合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未投入資金和提交合作條件造成的經(jīng)濟(jì)損失。由于各方共同過失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十七章 不可抗力第17條：合同的任何一方如遭遇地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)事件等不可抗力而不能履行合同時(shí)，發(fā)事方應(yīng)立即以電報(bào)或傳真通知另一方，并在隨后的15天內(nèi)用書面向?qū)Ψ教峁┦录斍椋吞峁┊?dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)簽發(fā)的有效證明文件，以解釋無法執(zhí)

19、行合同的理由，各方再根據(jù)事件對(duì)合同影響的性質(zhì)，經(jīng)過協(xié)商，最后確定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章 爭(zhēng)議的解決第18條：合作各方因執(zhí)行本合同而發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)本著友好精神協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，則提請(qǐng)珠海仲裁委員會(huì)按該會(huì)的規(guī)則進(jìn)行仲裁。此裁決為終局裁決，各方應(yīng)遵守執(zhí)行。在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合作各方應(yīng)繼續(xù)履行合作企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第十九章 適用法律第19條：本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決，以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。 第二十章 合同生效及其他 第201條：本合同經(jīng)合作各方法定代表人正式簽署后，報(bào)中國(guó)政

20、府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。 第202條：本合同自各方簽署，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，即為具有法律效力的文件，合作各方必須嚴(yán)格遵守，任何一方不得擅自終止，若單方提出終止或轉(zhuǎn)讓股權(quán)和合作條件，應(yīng)提前三個(gè)月提出，待各方協(xié)商后，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。未經(jīng)合作各方同意，任何一方擅自終止合同，由此造成的經(jīng)濟(jì)損失，由擅自終止合同方負(fù)責(zé)。 第203條：本合同末盡事宜，經(jīng)合作各方協(xié)商，可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為合同的有效附件，具有同等法律效力。 第204條：合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳、傳真通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)以書面信件通知確認(rèn)。合同中所列各方的法定地

21、址即為各方的收件地址。 第205條：本合同以中文版本為有效文本。 第206條：本合同于二OO 年 月 日由合作各方的法定代表人在 簽字。甲方法定代表人： 乙方法定代表人：（簽字、公司蓋章） （簽字、公司蓋章）合作企業(yè) 有限公司章 程第一章 總 則第11條：根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則和中國(guó)的其他有關(guān)法律， （以下簡(jiǎn)稱甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱乙方）于二OO 年 月 日在珠海簽訂合作經(jīng)營(yíng)珠海 有限公司合同書。為此，特制定本章程。第12條：合作各方甲 方： 法定地址： 注 冊(cè) 地： 傳真： 電話： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍： 乙 方： 法定地址： 注 冊(cè) 地： 傳真： 電話： 法定

22、代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍： 第13條：合作各方在中國(guó)珠海市設(shè)立的合作企業(yè)定名為“ 有限公司”（下稱本公司），法定地址為： 。本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合作企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司，本公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。經(jīng)營(yíng)范圍第21條：本公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)上述產(chǎn)品 。第22條：本公司的合作期限為 年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。投資總額與注冊(cè)資本第31條：本公司的投資總額為 ，注冊(cè)資本為 。第32條：合作各方的提供的合作條件如下：甲方： ；乙方： 。第33條：合作各方提供的合作條件應(yīng)按合作企業(yè)合同書中第五章規(guī)定的期限提

23、供。合作各方提供合作條件后，合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求向投資者簽發(fā)出資證明書。合作企業(yè)據(jù)此應(yīng)于30日內(nèi)將加蓋公章的出資證明書副本抄報(bào)橫琴新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局及有關(guān)部門，并提供與出資內(nèi)容相關(guān)的證明材料。（注：出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；成立日期；注冊(cè)資本；投資者（股東）名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內(nèi)容；繳納出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期）。第34條：合作期內(nèi)，本公司不得減少其注冊(cè)資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第35條：合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或部分權(quán)利、義務(wù)時(shí)，必須經(jīng)合作他方同意，合作他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第36條：合作一方向非合作者轉(zhuǎn)讓其權(quán)利、義務(wù)的條件，不得

24、比向合作他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述35、36條規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第四章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)第41條：本公司經(jīng)營(yíng)所得收入，扣除一切成本費(fèi)用，按規(guī)定繳納稅款，并提取由董事會(huì)確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金后、所余下的利潤(rùn)按各方注冊(cè)資本比例進(jìn)行分配；甲方占 %；乙方 占%。如本公司發(fā)生虧損，亦按此比例分擔(dān)。 第42條：本公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第43條：本公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)進(jìn)行分配。第五章 董事會(huì)第51條：本公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)

25、力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大事宜，本公司注冊(cè)登記之日即為董事會(huì)成立之日。第52條：董事會(huì)由 人組成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事長(zhǎng)由 方委派,副董事長(zhǎng) 名,由 方委派（注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)）,不兼企業(yè)實(shí)職的董事均不得在合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)取薪金。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。合作各方委派或更換董事時(shí)，以正式書面通知為準(zhǔn)。第53條：董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表本公司。 第54條：董事會(huì)的職權(quán)：l、制定和修改本公司章程；2、制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)方案；3、決定本公司的增資

26、、轉(zhuǎn)讓、合并、終止和解散；4、制定員工的勞動(dòng)工資、福利和獎(jiǎng)罰等制度； 5、審查經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算； 6、決定利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案； 7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)管理人員及確定其職權(quán)、待遇； 8、討論決定本公司停產(chǎn)、終止或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并； 9、負(fù)責(zé)召集組織本公司終止和期滿時(shí)的清算工作； l0、討論決定本公司的其他重要事項(xiàng)。 第55條：董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，如經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第56條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，如董事長(zhǎng)不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代理并主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)在召開董事會(huì)會(huì)議三十天前，應(yīng)書面通知各董事，通知須注明

27、開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容。 第57條：董事因故不能出席董事會(huì)時(shí)，可以書面委托代理人出席并表決，如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第58條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事（其中合作各方至少有一名董事）出席方能舉行。 第59條：每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄用中文書寫，由本公司存檔備查。 第510條：董事會(huì)對(duì)本公司一般問題的裁決，應(yīng)采取過半數(shù)通過的原則。下列事項(xiàng)必須由董事會(huì)的全體董事一致通過方可作出決定：1、本公司合同、章程的修改；2、本公司的中止、解散（合作企業(yè)合同第153條第3項(xiàng)規(guī)定的情況除外）；3、本公司注冊(cè)資本的增加、減少；4、本公司合并、分立和變更組織形式

28、；5、本公司的資產(chǎn)抵押；6、合作各方約定的其他事項(xiàng)。第六章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）第6.1條：合營(yíng)企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)。合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)登記之日，為監(jiān)事會(huì)正式成立之日。第6.2條：本公司監(jiān)事會(huì)由 名成員（注：3名以上）組成（或：本公司設(shè) 名監(jiān)事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。監(jiān)事對(duì)投資方負(fù)責(zé)，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第6.3條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第6.4條：監(jiān)事會(huì)每

29、年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第6.5條：監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四） 依照中華人民共和國(guó)公司法第一百五十二條 的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 管理機(jī)構(gòu)第71條：本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)

30、責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，任期三年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 第72條：總經(jīng)理不代表任何一方的利益，總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面工作；副總經(jīng)理分管各部門的具體業(yè)務(wù)，協(xié)助總經(jīng)理工作。 第73條：總經(jīng)理的職責(zé)； 1、貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議； 2、組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常的經(jīng)營(yíng)管理；3、在董事會(huì)授權(quán)范田內(nèi)，對(duì)外代表本公司處理企業(yè)業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)聘任管理人員；4、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務(wù)，本公司日常重大問題實(shí)行正副總經(jīng)理會(huì)簽制度。 第74條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織包括境內(nèi)、境外的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第75條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)職員中，如確有事實(shí)證明具有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重瀆職的，經(jīng)董事含決定，可隨時(shí)解聘。 第76條：本公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定及珠海市有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。 第77條：本公司的職工按照珠悔市政府有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第78條：本公司有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)工會(huì)章程的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。本公司應(yīng)為工會(huì)組織提供便利條件。第7.9條：公司設(shè)公司秘書，由股東會(huì)聘用。公司秘書應(yīng)當(dāng)符合珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法規(guī)定