公司治理（馬連福 第2版） 課后答案及案例分析 第2章

1、關(guān)鍵術(shù)語解釋所有權(quán)是所有人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)在經(jīng)營過程中,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營、投資和其他事項的支配、管 理權(quán)。委托代理關(guān)系是指如果當(dāng)事人雙方，其中一方委托另一方代理自己行使某些決策權(quán)，就形成了公司 內(nèi)部委托一代理關(guān)系。在公司中，委托人是資本所有者，代理人是經(jīng)營者。信息不對稱是指在委托一代理關(guān)系，資本所有者的目標(biāo)是追求資本收益即利潤最大化作為代理 人的經(jīng)營者的目標(biāo)是追求個人報酬的最大化。由于二者的目標(biāo)往往并不完全一致，在公司關(guān)鍵信息上, 處于企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營者是信息優(yōu)勢者。逆向選擇是指公司經(jīng)營者比外部投資者掌握更多的有關(guān)公司當(dāng)前狀況及未來

2、前景的信息。道德風(fēng)險是指與經(jīng)營者簽訂聘用合同后,投資者不可能有效地直接觀察到經(jīng)營者的努力程度和工 作效率，于是經(jīng)營者就有可能偷懶。公司治理是指所有者(主要指股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機制，即通過一種制度安排，來合 理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系似實現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標(biāo)。良好的公司治理是指既能保證對管理層的控制和向股東說明責(zé)任，又能促進企業(yè)開展和公司業(yè)績 的那些設(shè)計、機制和架構(gòu)的組合。思考題解答1.為什么會發(fā)生公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)別離？不別離可以嗎？答題思路：為什么發(fā)生別離？(1)隨著企業(yè)規(guī)模日益擴大，單靠個別資本的積聚和集中幾乎不可能完成，必須依賴于巨大社會資本 的支持

3、。因此伴隨著融資的不斷擴大，高度分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)很難做到投資人都進入到公司中從事生產(chǎn) 經(jīng)營活動,有限責(zé)任制度的產(chǎn)生必定要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離。(2)在所有者自感經(jīng)營能力缺乏時，委托經(jīng)營能力高的人才代己經(jīng)營，可以使企業(yè)資源與經(jīng)營管理人 員到達最優(yōu)的組合產(chǎn)生最大的效益，為所有者帶來最大的利潤。(3)引入專業(yè)的經(jīng)營權(quán)階層往往都是受過高等教育的專業(yè)人才，更能站在科學(xué)管理的角度思考問題, 遇到企業(yè)開展的瓶頸會更加冷靜地處理，經(jīng)營決策也更加科學(xué)。不別離可以嗎？可以不別離。兩權(quán)別離是一種制度選擇。在以下情況下可以不別離：所有者既有充足的資金，又 有較高的管理能力；中小企業(yè)等。但如果企業(yè)想做大，就需要不同程度

4、的兩權(quán)別離。委托一代理關(guān)系會帶來什么問題？答題思路：會帶來公司治理問題。由于作為委托人的資本所有者和作為代理人的經(jīng)營者所追求的目標(biāo)并不完 全一致，代理人為了實現(xiàn)自己的目標(biāo)有可能損害委托人的目標(biāo)，為此委托人必須對代理人進行有效的 激勵和約束，包括公司的內(nèi)部規(guī)范、監(jiān)督體制和管理者報酬等，也包括外部的經(jīng)理市場、股票市場、產(chǎn) 品市場的競爭壓力以及法律、道德的約束。.公司治理機制有哪些？答題思路：主要有決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制。.良好的公司治理的特征是什么？答題思路：良好的公司治理的特征包括以下幾點：(1)負責(zé)。即向股東負責(zé)，保護股東的權(quán)利。(2)公正。公平對待所有股東,包括中小股東和國外股東。(3

5、)透明。應(yīng)確保及時、準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息。(4)責(zé)任。應(yīng)該確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)、對經(jīng)營層的有效控制，董事會對公司和股東負責(zé)。.公司治理與公司管理有何區(qū)別？答題思路：(1)公司層面不同。公司治理重點在于所有權(quán)；公司管理重點在于經(jīng)營權(quán)。(2)目的不同。公司治理是實現(xiàn)利益主體之間的制衡；公司管理是實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)。(3)職能不同。公司治理職能包括決策、監(jiān)督、說明責(zé)任；公司管理包括計劃、組織、指揮、控制 和協(xié)調(diào)。(4)運行機構(gòu)不同。公司治理運行機構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)；公司管理運行機構(gòu)是管理結(jié)構(gòu)。(5)實施基礎(chǔ)不同。公司治理實施基礎(chǔ)是契約關(guān)系下的制度；公司管理那么是層級關(guān)系下的制度。(6)關(guān)注點不同。公司治理關(guān)注公司的戰(zhàn)略方向；公司管理關(guān)注公司的執(zhí)行效率。案例分析思路.僅僅從公司治理的角度來考慮，你會不會投資綠龍公司？.如果不投資，理由是什么？如果不投資，主要是公司現(xiàn)在管理混亂。.如果要投資，如何緩釋公司治理風(fēng)險？如果投資，其理由是(1)市場前景看好。(2)有核心技術(shù)。(3)公司領(lǐng)導(dǎo)人有改善治理的愿望。 降低公司治理風(fēng)險的建議：(1)明確區(qū)分董事會、管理層、股東會的職能，增強董事會的戰(zhàn)略指引和監(jiān)督職能。(2)適度擴大董事會席位，引入又財務(wù)、風(fēng)控或行業(yè)專長的人才進入董事會，設(shè)立審計委員會。(3