關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制

1、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制 【字體：大 中 小】【打印】1什么是關(guān)聯(lián)交易本章所稱關(guān)聯(lián)方是指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，?及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的首要問題。上市公司應(yīng)依據(jù)會 計準則和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，遵循實質(zhì)重于形式的原則，準確劃定關(guān)聯(lián)方的范圍， 確定關(guān)聯(lián)交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，如實披露公司與控 股股東、實際控制人之間的控制關(guān)系，控股股東、實際控制人應(yīng)披露至國有資產(chǎn)管 理部門、自然人或其他最終控

2、制人。最終控制人為自然人的，應(yīng)當(dāng)進一步披露該自 然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況，以及與該 自然人關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況。關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)包括：（1）該企業(yè)的母公司。（2）該企業(yè)的子公司。（3）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（4）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（5）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（6）該企業(yè)的合營企業(yè)。（7）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（8）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人， 是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（9） 該企業(yè)或母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)

3、系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人 員，是指有權(quán)力并負責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān) 鍵管理人員密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個 人影響的家庭成員。（10）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。關(guān)聯(lián)交易的形式多種多樣，在我國的關(guān)聯(lián)交易準則中列舉了11種類型的關(guān)聯(lián)方交易：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務(wù)；（4）代理；（5）租賃；（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；（7）擔(dān)保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究與開發(fā)

4、項目的轉(zhuǎn)移；（10）許可協(xié)議；（11）關(guān)鍵管理人員報酬。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度末，要求重要股東、債權(quán)人、客戶以及董事、監(jiān)事、 高級管理人員和關(guān)鍵崗位管理人員提交年度關(guān)聯(lián)方聲明書，聲明與企業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān) 系及其交易行為。企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)管理層關(guān)聯(lián)方聲明書和產(chǎn)（股）權(quán)結(jié)構(gòu)圖表等資料，編 制關(guān)聯(lián)方名單，報財會部門負責(zé)人審核后提交企業(yè)分管財會工作的負責(zé)人審閱。關(guān)聯(lián)方名單至少應(yīng)當(dāng)每季度更新一次，更新后的關(guān)聯(lián)方名單應(yīng)當(dāng)提交財會部門 負責(zé)人審核后備案。企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)及時將關(guān)聯(lián)方名單發(fā)送企業(yè)管理層和各業(yè)務(wù)部門共同掌握。企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取有效措施防范關(guān)聯(lián)方隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，或以非公允的關(guān)聯(lián)交易占用 或轉(zhuǎn)移企業(yè)的資金、

5、資產(chǎn)及資源。審計委員會（或類似機構(gòu)）應(yīng)定期查閱企業(yè)與關(guān)聯(lián)人之間的交易情況，了解企 業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及資源的可能。一旦發(fā)現(xiàn)異常情況， 應(yīng)當(dāng)立即提請董事會、監(jiān)事會采取相應(yīng)措施，并及時向上級主管部門和監(jiān)管機構(gòu)報 告。應(yīng)當(dāng)關(guān)注涉及關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險：（1）關(guān)聯(lián)交易及其披露違反國家法律法規(guī)， 可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信 譽損失。（2）關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而 導(dǎo)致?lián)p失。（3）關(guān)聯(lián)方界定不準確，可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息不真實、不完整。（4）關(guān)聯(lián)交易定價不合理，可能導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)損失或中小股東權(quán)益受損。（5）關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營效率

6、低下或資產(chǎn)遭受損失。關(guān)聯(lián)交易的動機：（1）一般關(guān)聯(lián)交易動機關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司等制度廣泛運用時出現(xiàn)的。一般情況下，關(guān) 聯(lián)交易常用于節(jié)約交易成本、轉(zhuǎn)移利潤或支付、合理避稅。（2）非公允性關(guān)聯(lián)交易的動機在我國，上市公司的關(guān)聯(lián)交易非常普遍，其中有很大一部分是非真實和非公允 的關(guān)聯(lián)交易，其動機如下：了獲得配股資格。企業(yè)上市后，每次再向社會募集資金的主要方式就是配股， 而國家對配股的控制很嚴格，上市公司必須在最近3年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤率每年都在 10%上，才能具有配股資格。為了防止股票被特別處理。我國公司法第 157條規(guī)定：上市公司最近3 年連續(xù)虧損的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市 ”

7、。轉(zhuǎn)移資金，隱藏上市公司利潤。逃避稅收。與國外公司一樣，我國上市公司所進行的關(guān)聯(lián)交易也存在逃避稅 收的動機。為了騙取銀行信貸和商業(yè)信用，突破銀行貸款限制條件。管理人員追逐自身利益的需要。其他動機。應(yīng)對措施企業(yè)在建立與實施關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制過程中，至少應(yīng)當(dāng)強化對下列關(guān)鍵方面或 者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：（1）關(guān)聯(lián)方界定應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，應(yīng)當(dāng)采用有效措施防范關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移企業(yè) 資源。（2）關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)當(dāng)規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易會計記錄和價格執(zhí)行機制的準確性和適 當(dāng)性應(yīng)當(dāng)有合理保證。（3）關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)當(dāng)符合國家統(tǒng)一的會計準則制度和其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī) 定，關(guān)聯(lián)交易披露內(nèi)容、披露方式及披露流程應(yīng)當(dāng)規(guī)范。第一節(jié) 關(guān)鍵內(nèi)部

8、控制一、關(guān)聯(lián)交易及其控制（一）關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)審批控制建立關(guān)聯(lián)交易的分級授權(quán)審批制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易逐級授權(quán)審批制度，嚴禁越權(quán)審批。審計委員會應(yīng)當(dāng)對 重大關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，并提交股東大會、董事會審議。審計委員會可以聘請 外部咨詢機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險和重要程度，對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶然性關(guān)聯(lián)交易進行分 類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權(quán)代表相應(yīng)的審批權(quán)限，嚴禁 越權(quán)審批。如規(guī)定企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上，且占企業(yè)最近- 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或 者評估，并將該交易提交股東大會

9、審議。建立關(guān)聯(lián)交易事項回避審議制度股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)按有關(guān)規(guī)定回避表決；董事會審議 時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定回避表決，如因回避原則導(dǎo)致董事會無法決議之情形, 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。建立獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易的審核制度獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性進行事前審核，并對關(guān)聯(lián)交易是否履行 法定批準程序發(fā)表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情 況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資 源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。（二）關(guān)聯(lián)交易的定價控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易詢價制度，明確關(guān)聯(lián)交易詢價程序，確保關(guān)聯(lián)交

10、易定價 的公允。關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。交易事項實行政府指導(dǎo)價的，應(yīng)在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格。除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格。關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應(yīng)參考關(guān)聯(lián)方與獨立于 關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定。既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，則應(yīng) 以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。（三）關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行控制對于關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行控制主要表現(xiàn)在對相關(guān)合同的遵守，以及交易進行中的控

11、制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期組織有關(guān)人員對關(guān)聯(lián)交易會計報表和價格執(zhí)行情況進行審核、分 析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經(jīng)分管財會工作的負責(zé)人批準后 執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審核后的關(guān)聯(lián)交易財務(wù)報表和價格執(zhí)行情況，編制關(guān)聯(lián)交易明細 表。關(guān)聯(lián)交易明細表至少每季度編制一次，并報送企業(yè)總會計師審核。企業(yè)財會部門應(yīng)當(dāng)定期將關(guān)聯(lián)交易明細表提交企業(yè)審計委員會（或類似機構(gòu)） 審閱。審計委員會（或類似機構(gòu)）對重大關(guān)聯(lián)交易的異議事項，應(yīng)當(dāng)報董事會審議（四）關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險防范和責(zé)任追究制度企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取有效措施防范關(guān)聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司 的經(jīng)營，防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資

12、產(chǎn)及其他 資源，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。若發(fā)現(xiàn)異常情況，審計委員會或類似機構(gòu)應(yīng)立即提請董事會及時采取訴訟、財 產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監(jiān)管機構(gòu)報告。對未履行審批 程序、未按要求披露關(guān)聯(lián)交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關(guān)聯(lián)交 易事項的相關(guān)責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)追究其相關(guān)責(zé)任。二、關(guān)聯(lián)交易的報告與披露及其控制關(guān)聯(lián)方交易會對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成一定的影響。在實踐中出現(xiàn)了很 多賬外的關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況，導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)風(fēng)險加大。因此，對于符合標準的關(guān)聯(lián)交 易，要單獨及時披露，對于大批量、多批次的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)方交易也要定期披露。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立重大信息對外披露制度，明確規(guī)定信息披露

13、的范圍和內(nèi)容，確保 在成本效益原則的基礎(chǔ)上披露所有重要信息，避免出現(xiàn)重大遺漏。重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng) 股東大會或董事會審議批準后，通過相關(guān)的信息披露程序，及時向證券監(jiān)管機構(gòu)報 告，并向社會公眾公告，披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方交易， 包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、 交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人負責(zé)記錄和報告關(guān)聯(lián)方交易信息。審計委員會（或類似機構(gòu)） 應(yīng)當(dāng)對總經(jīng)理和分管財會工作的負責(zé)人簽署的包含關(guān)聯(lián)交易情況的定期財務(wù)報告進 行審閱，并報董事會審議。第二節(jié)實務(wù)案例講解【案例2.21-1】五糧液關(guān)聯(lián)交易十年之寒天相投資的研究報告顯示，2006年五糧液因與進出口公司

14、發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，流 失凈利潤為6.72億元；與普什集團進行的關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致利潤流出大概為3.66億元; 與環(huán)球集團和麗彩集團的關(guān)聯(lián)交易（環(huán)球集團和麗彩集團都是五糧液集團公司子公 司），導(dǎo)致凈利潤流出0.48億。2006年五糧液公司總關(guān)聯(lián)交易金額高達60.7億元，占總銷售收入的比例達到 82.2%。其中進出口公司的利潤漏出大致在 5.89億6.55億元，普什的漏出大致在 2.12億元左右，集團服務(wù)漏出大致在1億元。五糧液2007年年報顯示：宜賓五糧液股份有限公司董事長唐橋，同時擔(dān)任宜賓 五糧液集團有限公司總裁、董事、黨委副書記；宜賓五糧液股份有限公司董事王國 春（公司前董事長），同時擔(dān)任五糧液集

15、團有限公司董事長、四川宜賓普什集團有 限公司董事長；宜賓五糧液股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)鄭晚賓，同時 擔(dān)任五糧液集團有限公司董事?！景咐治觥烤揞~的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致五糧液公司巨額利潤外流，這直接導(dǎo)致了很多投資者的悲 觀情緒和股價的逐級走低。巨額的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致五糧液公司巨額利潤外流，這種關(guān) 聯(lián)交易至少表現(xiàn)在三個方面：一是對五糧液集團進出口有限公司的利潤流出，進出 口公司主要負責(zé)公司產(chǎn)品的銷售；二是對普什集團有限公司的利潤流出，普什集團 為股份公司提供包裝和商標防偽產(chǎn)品；三是對五糧液集團有限公司的利潤流出，五 糧液集團為公司提供辦公場所和綜合服務(wù)。進出口公司和普什集團都屬于五糧液集 團。關(guān)聯(lián)交易的盛行，與公司的治理結(jié)構(gòu)無疑有著直接的關(guān)聯(lián)，這主要體現(xiàn)在以下 幾個方面：首先是五糧液領(lǐng)導(dǎo)與五糧液集團交叉任職嚴重；其次是高管年薪過低