對外擔保管理制度

1、 山東YS科技股份有限公司對外擔保管理制度第一章 總則第一條 為了維護投資者的合法權益，規(guī)范山東YS科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，有效控制公司資產(chǎn)運營風險，保證公司資產(chǎn)安全，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國擔保法（以下簡稱“擔保法”）及山東YS科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，并結合公司實際情況，特制定本制度。第二條 本制度適用于本公司及本公司的全資、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司（以下簡稱“子公司”）。第三條 本制度所稱對外擔保是指公司以自有資產(chǎn)或信譽為任何其他單位或個人提供的擔保、資產(chǎn)抵押

2、、質押以及其他擔保事宜。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第四條 公司對外擔保應當遵守下列基本規(guī)定：（一） 遵守公司法、擔保法和其他相關法律、法規(guī)，并符合公司章程有關擔保的規(guī)定；（二）遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，拒絕強令為他人提供擔保的行為；（三）公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，對任何強令公司為他人提供擔保的行為應當予以拒絕。擔保對象第五條 公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且滿足下列條件之一的單位提供擔保：（一）因公司業(yè)務需要的互保單位；（二）與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位。（三）

3、公司所屬全資、持股超過50%的子公司。第六條 雖不具備本制度第五條規(guī)定的條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人，擔保風險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，公司可以為其提供擔保。對外擔保的審查第七條 公司對外擔保的主管部門為財務部，被擔保人應當至少提前15個工作日向財務總監(jiān)及其下屬財務部提交擔保申請書及相關資料，擔保申請書至少應包括以下內容：被擔保人的基本情況；擔保的主債務情況說明；擔保類型及擔保期限；擔保合同（或擔保函）的主要條款；被擔保人對于擔保債務的還貸計劃及來源的說明。第八條 申請擔保人提交擔保申請書時，應當同時提供與擔保相關的資料，至少應包括：申請擔保人擬簽訂或已

4、簽訂的主債務合同； 擬簽訂的擔保合同（或擔保函）、反擔保合同（或擔保函）文本；申請擔保人是否存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明； 財務總監(jiān)及其下屬財務部門認為需提交的其他資料。第九條 公司財務部受理申請擔保人的申請后，及時會同公司法務人員對申請擔保人的財務狀況進行調查，并對公司提供擔保的風險進行評估。公司財務部與法務人員在調查核實申請擔保人的財務狀況和資信情況時，至少應審查以下內容： （一） 申請擔保的主債務合同、擔保合同、反擔保合同（或擔保函）是否合法合規(guī)； （二） 對申請擔保人、反擔保方經(jīng)審計的最近一年及最近一期的財務報表及其是否具備償債能力的情況說明及分析；

5、（三） 如存在反擔保，申請擔保人提供的反擔保是否充分，用作反擔保的財產(chǎn)權屬是否存在瑕疵； （四） 申請擔保人是否具有良好的資信，其在開戶銀行有無不良貸款記錄； （五） 其他有助于分析申請擔保人的財務狀況、資信情況的資料。 財務部與法務人員經(jīng)調查形成書面報告后，應將書面報告連同擔保申請書及相關資料送交財務總監(jiān)審核。財務總監(jiān)在審核同意后，提交董事會秘書及證券部進行合規(guī)性復核。 第十條 公司董事會秘書及證券部在收到財務總監(jiān)提交的擔保申請相關資料后，應及時進行合規(guī)性復核。董事會秘書在復核同意后，應及時組織履行董事會或股東大會的審批程序。 第十一條 董事會應當重點關注控股子公司的各股東是否按股權比例進行

6、同比例擔保，并對擔保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的能力作出審慎判斷。第十二條 申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保： （一） 申請擔保人提供的資料存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏的； （二） 申請本公司擔保的債務存在違法、違規(guī)情形的； （三） 公司曾經(jīng)為申請擔保人提供過擔保，但該擔保債務發(fā)生逾期清償及/或拖欠本息等情形，給公司造成損失的； （四） 申請擔保人的經(jīng)營情況、財務狀況等已經(jīng)或將發(fā)生惡化，可能無法按期清償債務的； （五） 申請擔保人在上一年度發(fā)生過重大虧損，或者預計當年度將發(fā)生重大虧損的； （六） 申請擔保人在申請擔保時有欺詐行為，或申請擔保人與反擔保方、債權人

7、存在惡意串通情形的； （七） 申請擔保人存在尚未了結的或可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，影響其清償債務能力的； （八） 公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。第四章 擔保的審批權限和程序第十三條 公司對外提供擔保時，應當經(jīng)董事會審議批準。屬于下列情形的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司

8、最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50且絕對金額超過3000萬元；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議

9、的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十四條 除本制度第十三條所列情形之外，公司對外提供的擔保，經(jīng)公司董事會審議批準后即可實施。第十五條 董事會審議對外擔保事項時，應取得出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。第十六條 經(jīng)股東大會或董事會批準的對外擔保額度需分次實施時，可以授權公司董事長在批準額度內簽署擔保文件。第十七條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第十八條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新按照本制度的規(guī)定履行擔保審

10、批程序。第五章 擔保合同的審查和訂立第十九條 擔保必須訂立書面擔保合同，擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，擔保合同約定事項應明確。第二十條 擔保合同訂立時，財務部應會同公司法務人員對擔保合同有關內容進行認真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第二十一條 公司董事長或其授權的代表根據(jù)董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經(jīng)理以及公司的分支機構、職能部門不得擅自代表公司簽訂擔保合同，財務部不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第二十二條 法律規(guī)定必須

11、辦理擔保登記的，財務部必須到有關登記機關辦理擔保登記。第六章 擔保日常風險管理第二十三條 擔保合同訂立后，財務部應及時通報公司的監(jiān)事會、董事會秘書。 第二十四條 財務部應設置賬簿，如實、準確、完整地記錄對外擔保情況，并指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、 分立等重大事項的，應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第二十五條 公司應妥善管理擔保合同及相關

12、原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會、監(jiān)事會及證券交易所報告。第二十六條 財務部要積極督促被擔保人在到期日履行還款義務。財務部應在被擔保人債務到期前十五日前了解債務償還的財務安排，如發(fā)現(xiàn)可能在到期日不能歸還時，應及時報告并采取有效措施，盡量避免被擔保人債務到期后不能履行還款義務；當出現(xiàn)被擔保人債務到期后未履行還款義務，財務部應當及時了解被擔保人的債務償還情況，并向公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書提供專項報告，報告中應包括被擔保人不能償

13、還的原因和擬采取的措施，由公司在知悉后及時披露相關信息；對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，財務部發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險，應當在發(fā)現(xiàn)風險后向債權人發(fā)出終止保證合同的書面通知；人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，被擔保人作為債權人未申報債權的，財務部應該提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權；公司對外提供擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關部門（人員）、下屬企業(yè)應在得知情況后第一時間內向公司財務部報告情況。第二十七條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。第二十八條 公司為債務人履行擔保義務后，財務部應當采取有效措

14、施向債務人追償，并將追償情況及時向董事會報告。第七章 擔保信息披露第二十九條 公司提供擔保，應當按照上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。第三十條 公司股東會有關擔保的決議應當及時報告股份公司。第三十一條 參與公司提供擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向股份公司報告，并提供信息披露所需的文件資料。第三十二條 由公司股東會審議批準的對外擔保，必須向股份公司報告，報告的內容包括但不限于股東會決議、截止報告日公司及子公司對外擔?？傤~、公司對子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

15、第三十三條 出現(xiàn)被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。公司在履行擔保責任后，應及時披露向債務人的追償情況。第三十四條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。第八章 法律責任第三十五條 公司董事會應當嚴格按照本制度及相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定審核公司對外擔保事項，應對違規(guī)或不當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的嚴重損失依法承擔責任。 第三十六條 本制度涉及到的公司相關審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規(guī)定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。 第九章 其他第三十七條 本制度未盡事宜，依據(jù)公司法、擔保法及其他有關法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十八條 本制度如與國家