治理結構設計報告-終稿

1、協(xié)鑫集團控股(kn )有限公司法人治理結構設計報告 北大縱橫管理咨詢(zxn)公司二零零五年十一月共三十八頁公司(n s)治理理念設計(shj)原則治理結構現(xiàn)狀目標及概念治理機制設計原則股權結構治理結構發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設電力控股集團公司其它股權結構模式治理結構模式治理治理結構治理機制導讀理念共三十八頁公司(n s)治理結構公司治理(zhl)機制目標資本結構包括股權結構、債權結構以及股權和債權資本間的比例關系，重點是股權結構內(nèi)部治理結構：公司內(nèi)部股東、董事會、管理層之間形成的制約結構外部治理結構：母公司和子公司之間的治理結構；公司所在地環(huán)境信息披露機制風險控制機制協(xié)調利益相關

2、者關系：公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。保證公司科學決策：公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。外部效應：塑造良好的外部形象，吸引潛在投資者公司治理內(nèi)涵和目標共三十八頁定義設立目標用法股東大會股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東行使權利主要通過參加股東大會，對有關重大事宜進行表決來

3、實現(xiàn)。在股東大會上，參與表決的普通股股東在股東表決時擁有與自己持有的普通股比例相一致的投票權，每股一票 最高權利機構公司有多個股東時設立的權利機構董事會董事會是公司的權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，董事會由股東大會選舉出的董事組成，對股東大會負責，按照股東大會和公司章程的授權負責公司的經(jīng)營管理，是公司的代表機關，股東會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。 監(jiān)督經(jīng)理層、重大事項決策監(jiān)督、重大決策監(jiān)事會監(jiān)事會是監(jiān)督檢查股份公司的財產(chǎn)及董事會及經(jīng)理業(yè)務執(zhí)行狀況的常設機構,由若干監(jiān)事組成。 監(jiān)督董事會和經(jīng)理層有些國家的法律要求必須設監(jiān)事會，有些國家沒有委員會董事會下的由董事組成的專業(yè)性決策機構

4、董事會專業(yè)化決策，董事會獨立決策，排除利益相關者根據(jù)公司決策類型及其頻次而定，并非越多越好董事會秘書機構是專門為董事會職能服務的的一個專職工作機構。香港公司條例要求政府規(guī)定有限公司必須有一名法定秘書，法定秘書由香港本地自然人或法人擔任為董事會進行日常事務服務董事會工作量較大時可設置，如不大可不設機構，僅設一名秘書機構(jgu)定義共三十八頁股東(gdng)類別定義大股東持股比例相對高的股東戰(zhàn)略投資股東對行業(yè)有一定了解的機構投資者，持有期限較長一般為57年，通常在公司上市前夕進行投資風險投資股東對行業(yè)較熟悉的機構投資者，可能在初創(chuàng)期至上市前期的公司進行投資一般股東持股比例一般的股東小股東持股比例

5、相對小的股東公眾股東上市公司的個人持股股東共三十八頁董事(dngsh)類別定義設立目標用法董事董事會的組成人員，實際上是股東利益的代表，代表股東經(jīng)營管理公司，代表股東在公司活動中行使股權。 股東利益代表監(jiān)督、重大決策董事長董事會的召集人和負責人，大陸公司法中規(guī)定為公司的法定代表人召集董事會，董事會休會期間，代表董事會行使授予的職能代表執(zhí)行董事國外是指同時擔任公司高層管理人員的董事適合組織現(xiàn)狀董事會與經(jīng)營層雙重任職國內(nèi)公司法是指規(guī)模較小的有限責任公司不設董事會，執(zhí)行董事代替董事會行使決策功能，同時是公司的法定代表人 。簡化決策程序小公司簡化決策程序時采用非執(zhí)行董事外部董事。是 指不在公司任職的董

6、事，可由其它公司執(zhí)行人員、社會各界專家（經(jīng)濟專家、財務專家、法律專家、技術專家等）、機構投資者擔任，但不能是與公司業(yè)務有競爭關系的企業(yè)的高級管理人員。主要功能是向管理層提供建議與咨詢以及監(jiān)督管理層增強董事會決策的獨立性獨立的非執(zhí)行董事獨立董事。具有獨立性和客觀性的非執(zhí)行董事。一般是指不在公司任職并且與公司 沒有關聯(lián)關系的非執(zhí)行董事。提供獨立判斷、監(jiān)管管理層增強董事會決策的獨立性共三十八頁監(jiān)事(jin sh)類別定義設立目標用法監(jiān)事長監(jiān)事會的召集人召集監(jiān)事開會監(jiān)督、召集監(jiān)事在公司創(chuàng)辦之初，監(jiān)事一般由發(fā)起人擔任。公司成立之后，由股東大會選舉產(chǎn)生，其成員由股東、公司職工代表、以及聘任的公司外部的專業(yè)

7、人員三部分組成。 監(jiān)督監(jiān)督共三十八頁公司治理(zhl)圖解發(fā)起人大股東戰(zhàn)略投資人東其它投資人公眾股東代表大股東董事代表中小股東董事代表管理層董事代表員工董事代表公眾獨立董事代表法人專家董事董事(dngsh)會（董事(dngsh)長、董事(dngsh)）股東（大）會代表代表代表代表委員會組長、專家行業(yè)專家職能專家秘書機構董秘發(fā)言人機要秘書行政秘書總裁/總經(jīng)理財務主管XX副總決策層各部門長各部門長管理層各崗位各崗位操作層重大決策管理經(jīng)營管理監(jiān)事會監(jiān)事長監(jiān)事監(jiān)事共三十八頁現(xiàn)金流權：根據(jù)持股比例(bl)所應得的收益分配權控制權：股東所享有的對公司的決定權5151目標(mbio)公司持股比例26.01現(xiàn)

8、金流權26.1%控制權51目標公司其他股東其他股東26.1%持股比例26.01現(xiàn)金流權26.1%控制權26.1公司股權結構全資絕對控股相對控股參股完全控制集團電建公司投資控制電力控股戰(zhàn)略控制新產(chǎn)業(yè)運營控制國外設廠國外設廠參與分配煤炭持股比例控制范圍由于現(xiàn)金流權和控制權的分離，持股比例和控制權力、控制范圍并非完全一致，所以可以在控制權限和投資額度之間進行適當?shù)恼{節(jié)。當持股比例一定的時候，可以通過調整持股方式來調節(jié)控制權力當控制權力一定的時候，可以通過調節(jié)持股方式來調節(jié)持股比例，控制股本金投資額度的大小共三十八頁公司(n s)治理結構通過治理結構的設置，實現(xiàn)：使單個公司內(nèi)部，良好的授權和監(jiān)督，解決

9、委托代理問題(wnt)，董事會能進行科學決策母子公司之間，合法推行適合的管控模式母公司股東其他股東董事會委員會董事長總經(jīng)理董事會管理層委員會協(xié)商形成董事會組織結構和決策制度母公司子公司集團公司治理結構子公司治理結構母子公司治理結構董事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度經(jīng)理層組織制度共三十八頁公司(n s)治理機制信息(xnx)披露機制經(jīng)理層對董事的信息披露影響董事會的決策和監(jiān)督子公司對母公司或股東的信息披露影響股東的利益和監(jiān)督公司對外部債權人或其他利益相關人的信息披露影響外部的監(jiān)督和參與程度風險控制機制戰(zhàn)略導向機制資產(chǎn)監(jiān)管機制激勵機制：公司對董事、經(jīng)理層和員工的激勵制約機制：公司對董事、經(jīng)

10、理層的績效評價機制選聘機制：公司對經(jīng)理層及子公司董事和經(jīng)理層的選聘監(jiān)督機制董事、經(jīng)理評價與獎懲機制科學決策機制監(jiān)管層和經(jīng)理層之間合理的分權機制委員會制度決策流程議事規(guī)則共三十八頁公司(n s)治理目標外部效應(xioyng)規(guī)范治理，吸引潛在投資者內(nèi)部效應理順母子公司股權關系和管控關系建立利益相關人的激勵與制約機制提供科學決策的制度基礎共三十八頁日本模式(msh)一會制德國模式(msh)兩會制東亞模式家族控制英美模式外部監(jiān)管為主股東董事會管理層所有權和經(jīng)營權分離，股權高度分散外部董事和獨立董事為主期股期權的長效激勵中介機構投資者法律外部監(jiān)管外部監(jiān)管股東董事會管理層所有權集中，大多為創(chuàng)業(yè)家族和銀

11、行持有，交叉持股也較普遍兩會包括股東、銀行和員工代表，員工代表比例達1/3甚至1/2監(jiān)管監(jiān)管監(jiān)事會股東董事會管理層由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的董事會主要由管理層構成主辦銀行派代表小股東董事會管理層家族控制股東剝削小股東現(xiàn)象顯著家族普遍參與公司運營管理和投資決策家族控股股東原材料供應商和銷售商也通過合同對企業(yè)的管理層監(jiān)督香港以英美模式為藍本，強調外部監(jiān)管；大陸以德國模式為藍本，實行兩會監(jiān)管沒有最優(yōu)的治理模式，只有最適合某個企業(yè)的治理模式，要考慮監(jiān)管地的法規(guī)、文化和企業(yè)實際情況職工是公司治理中與股東相當?shù)闹匾α渴澜绺鲊局卫砟Ｊ焦踩隧撓愀酃?n s)治理情況介紹董事

12、11名，其中獨立非執(zhí)行董事4名，包括了具備財務管理專長(zhunchng)的董事，非執(zhí)行董事6名，執(zhí)行董事1名。公司董事會還邀請了1名具有豐富經(jīng)驗和崇高聲譽的人士擔任董事會高級顧問董事局聘用最少三分之一獨立非執(zhí)行董事。董事局現(xiàn)時有十名董事，其中五名為執(zhí)行董事、兩名為非執(zhí)行董事及三名為獨立非執(zhí)行董事。董事會共有12名董事，其中8名執(zhí)行董事，4名獨立非執(zhí)行董事11名執(zhí)行董事，7名非執(zhí)行董事（其中4名獨立董事）16 名董事，非執(zhí)行董事 8 席，當中 3 席為獨立非執(zhí)行董事，公司秘書負責確保集團遵守董事局程序、適用法例和規(guī)則，三分之一董事局成員須輪流退任，退任董事可在下一屆周年股東大會上重選 。董事可

13、在有需要時隨時得悉集團相關及最新信息，更可直接要求公司秘書提供建議及協(xié)助。集團會依據(jù)要求為董事聘請獨立專業(yè)顧問。2004亞洲最佳公司治理 獎05年The asset選為香港最佳治理公司共三十八頁公司(n s)治理理念設計(shj)原則治理結構現(xiàn)狀目標及概念治理機制設計原則股權結構治理結構發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設電力控股集團公司其它股權結構模式治理結構模式治理治理結構治理機制導讀現(xiàn)狀共三十八頁公司(n s)發(fā)展階段及其面臨的公司(n s)治理問題股東(gdng)A股東B創(chuàng)業(yè)者股東D階段一階段二階段三股東D資本結構：結構簡單，創(chuàng)業(yè)者可以完全掌控公司或其下屬公司。治理結構：所有者和經(jīng)營

14、者沒有分離開來，不存在委托代理問題，所以不涉及復雜的公司治理問題。資本結構：隨著公司的進一步發(fā)展，公司股權結構復雜化。治理結構：所有者與經(jīng)營者部分分化，委托代理問題產(chǎn)生，公司治理問題隨之產(chǎn)生。治理機制；需要建立起經(jīng)理層的監(jiān)督機制和有效的決策機制。資本結構：隨著公司的公開上市，引入公眾股東，股權結構不確定化。治理結構：公司至于更嚴格的外部監(jiān)管環(huán)境中。要求獨立、制衡的治理結構。治理機制：信息披露機制、風險控制機制治理目標：理順集團內(nèi)股權關系和治理結構；經(jīng)營者與所有者利益趨同；決策科學治理目標：符合監(jiān)管環(huán)境、防范風險、增加透明度、吸引投資人共三十八頁 公司(n s)的治理結構現(xiàn)狀信息傳遞的渠道不通暢

15、，無法為股東提供及時準確的經(jīng)營信息信息傳遞的層次不明確缺少有效的內(nèi)部審計監(jiān)察部門對公司的財務(ciw)和經(jīng)營活動進行監(jiān)控董事會與經(jīng)理層權力邊界不明確信息與溝通控制環(huán)境風險評估控制活動監(jiān)控監(jiān)控：監(jiān)督和評估內(nèi)部控制系統(tǒng)設計合理性和運行有效性，包括檢查、審計控制活動：為防范風險所采取的措施和行動，包括：組織機構、政策、標準、流程的建立，授權、批準，復核經(jīng)營業(yè)績，保護資產(chǎn)，職責分離風險是一種潛在的問題或損失，風險評估：確定什么地方可能出錯，會有什么影響？控制環(huán)境：構成一個企業(yè)的氛圍，是其他內(nèi)部控制要素的基礎信息與溝通：為了實現(xiàn)控制目標，保證內(nèi)部控制各個要素的可靠性，有關信息必須及時溝通現(xiàn) 狀信息披露和

16、內(nèi)部控制體系不健全，將給快速擴張的企業(yè)帶來極大的經(jīng)營風險共三十八頁公司治理結構(jigu)存在的問題當前戰(zhàn)略要求所需要的母子公司管控模式與當前母子公司法人治理結構（在法律上）不相匹配董事會組成及董事會與經(jīng)營層職能劃分不清晰母子公司治理結構不規(guī)范，公司治理目標不清晰沒有建立起有效(yuxio)的制約與激勵的公司治理結構董事會下委員會的設置較為隨意共三十八頁信息披露和風險(fngxin)控制機制信息披露機制信息上傳下達的渠道不通暢，程序不科學風險控制機制沒有明確的戰(zhàn)略指導資產(chǎn)的實物和財務監(jiān)管(jingun)不完善缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的綜合激勵措施對經(jīng)理層的績效評價不夠科學對經(jīng)理層的選聘機制不完善共三十

17、八頁公司治理(zhl)理念設計(shj)原則治理結構現(xiàn)狀目標及概念治理機制設計原則股權結構治理結構發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設電力控股集團公司其它股權結構模式治理結構模式治理治理結構治理機制導讀設計原則共三十八頁信息傳遞的及時性和準確性：信息網(wǎng)絡是否(sh fu)可以讓股東及時、準確了解經(jīng)營信息公司戰(zhàn)略方向的選擇：是否與公司未來(wili)的發(fā)展結合起來，適應投資型公司發(fā)展的需要內(nèi)部因素融資需要：公司的發(fā)展是否需要引人外部投資者管理層級的劃分：隨著公司業(yè)務的多元化，創(chuàng)業(yè)者應將精力更多地轉向宏觀管理和運營監(jiān)控公司治理目標確保公司治理符合公司所在地法規(guī)確保公司治理水平符合投資人需求確保董

18、事會確保股東和利益相關人的利益確保決策科學化改善公司內(nèi)部信息傳遞的程序根據(jù)信息化水平，適當?shù)膭澐直O(jiān)督和執(zhí)行層級公司治理與未來戰(zhàn)略方向相協(xié)調引進投資及相關專業(yè)董事，并保障董事專業(yè)意見的話語權確保董事會的決策質量以及對公司的戰(zhàn)略性指導和有效監(jiān)督子公司法規(guī)：公司治理應符合公司所在地監(jiān)管法規(guī)要求投資人：公司治理應能使?jié)撛谕顿Y人相信中小股東利益受到保護的外部因素公司治理內(nèi)容完善公司治理需要考慮的因素共三十八頁投資是協(xié)鑫集團的主要拓展業(yè)務功能，是實現(xiàn)集團戰(zhàn)略(zhnl)的主要業(yè)務手段資產(chǎn)管理(gunl)是協(xié)鑫集團的主要運營功能，是實現(xiàn)集團戰(zhàn)略的主要業(yè)務手段 投資項目如何符合戰(zhàn)略需要，達到資本運營和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營

19、的統(tǒng)一 如何通過組織職能和流程避免投資失誤同時確保機會發(fā)現(xiàn)和投資效果 如何挖掘資產(chǎn)潛力進而盤活集團資產(chǎn)，加快存量資產(chǎn)良性循環(huán) 重要性挑 戰(zhàn)集團以投資管理和資產(chǎn)管理為主業(yè)共三十八頁不同的管控模式有著不同的結構和目標，對于總部、下屬業(yè)務(yw)單元有不同的治理要求不區(qū)分業(yè)務領域(ln y)的收益最大化紅利/資金回收企業(yè)的高質量管控模式財務導向(財務控股)戰(zhàn)略導向(戰(zhàn)略管理控股)運營導向(運營管理控股)服務中央部門類型目標戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調的管理界面管理經(jīng)營者隊伍所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制、功能和業(yè)務領域優(yōu)化市場份額增長共三十八頁由于目前集團并不直接持有管控公司的股份，為健全公司治理，應

20、持有相應授權或進行股權( qun)置換，形成合法治理結構其他(qt)股東項目公司主控公司公司關聯(lián)企業(yè)或個人授權委托股權置換其他股東被控公司主控公司公司關聯(lián)企業(yè)或個人股權置換授權委托其他股東被控公司公司關聯(lián)企業(yè)或個人主控公司董事會實際控制XXXX董事會方案一：股東授權代理方案二：董事會授權代理方案三：股權置換子公司協(xié)鑫集團公司及其實質控制各級合資公司股權安排模式共三十八頁法人治理結構形式轉變(zhunbin)方向董事長董事董事大股東中股東小股東總裁副總裁副總裁總經(jīng)理總經(jīng)理總經(jīng)理轉變(zhunbin)董事長董事執(zhí)行董事獨立董事大股東中股東小股東總裁副總裁副總裁總經(jīng)理總經(jīng)理總經(jīng)理股東大會董事會辦公會

21、股東大會董事會辦公會共三十八頁公司(n s)實際管控模式其他(qt)股東董事會董事長總經(jīng)理協(xié)商形成選派控制運營選派進行監(jiān)督集團或影子公司參股或控股重要崗位經(jīng)理集團或影子公司董事會含管理層董事長兼總經(jīng)理其他股東授權或委托其他股東執(zhí)行董事兼總經(jīng)理集團或影子公司參股或控股方法1完全型方法3橡皮圖章型方法4簡化型董事雙方均可委派公司對治理結構要求嚴格時，或是財務控制型企業(yè)公司規(guī)模較小或處于絕對控制權時公司處于相對控制權時其他股東董事會管理層集團或影子公司參股或控股委員會方法2管控型關鍵的參股企業(yè)，戰(zhàn)略控制型共三十八頁一般(ybn)情況下董事會與經(jīng)理層的分工董事會權力/義務董事會功能董事會董事會職責董事

22、會管理結構重大(zhngd)經(jīng)營決策權監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟行為董事會權力（1）業(yè)務執(zhí)行權（2）提議權（3）股東大會召集權董事會義務（1）召集股東大會的義務（2）向股東大會報告的義務（3）關于會計表冊的義務（4）備置章程基各項簿冊的義務（5）申請公司重整的義務（6）申請公司破產(chǎn)的義務（7）通知公司解散的義務審查和指導制定集團戰(zhàn)略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和決算，利潤分配方案和彌補虧損方案。制定績效目標、監(jiān)督目標的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為；選擇和確定集團關鍵經(jīng)營主管人員，確定其報酬，并對其經(jīng)營行為進行監(jiān)控，在必要的時候更換關鍵的經(jīng)營主管人員，監(jiān)督更替計劃；

23、保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性；監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突，包括集團財產(chǎn)的濫用和關聯(lián)交易中的舞弊行為；監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。董事會規(guī)模董事會成員構成共三十八頁一般(ybn)情況下董事會與經(jīng)理層的分工經(jīng)理層權力(qunl)/義務經(jīng)理層功能經(jīng)理層經(jīng)理層職責經(jīng)理層管理結構執(zhí)行董事會決議全面負責公司日常的經(jīng)營管理經(jīng)理層權力（1）管理權在法律事務或非法律事務范圍內(nèi)，擁有權責范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關經(jīng)營業(yè)務的管理權（2）代理權經(jīng)理層義務（1）應盡義務：經(jīng)理層與公司之間是有償關系，經(jīng)理層在處理公司事務時，應按公司指示從事經(jīng)營管理 （2）竟業(yè)禁止義務（3）遵守

24、法令、章程及決議的義務（4）編制公司財務表冊的義務（5）申請持有股份的義務（6）限定住所的義務主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員公司章程或董事會授予的其他職權經(jīng)理層規(guī)模經(jīng)理層成員構成共三十八頁公司治理(zhl)理念設計(shj)原則治理結構現(xiàn)狀目標及概念治理機制設計原則股權結構治理結構發(fā)展階段存在的問題治理方案電廠電力建設電力控股集團公司其它股權結構模式治理結構模式治理治理結構治理機制導讀方案共三十八頁母子公司治理(zhl)體系集團(

25、jtun)電力控股非上市主體可建立管控型電建全資或給管理層一部分股份完全型其他參股非戰(zhàn)略行業(yè)授權大股東管理簡化型其他參股新產(chǎn)業(yè)可采用完全型絕對控股電廠橡皮圖章或簡化型燃料公司全資簡化型子公司全資或絕對控股簡化型電力上市主體可建立完全型參股大電廠管控型共三十八頁集團法人(frn)治理董事會管理層創(chuàng)業(yè)者股東(gdng)投資委員會審核委員會股權結構個人股東，一股獨大治理結構專家集體決策治理機制科學決策機制治理目標專業(yè)、穩(wěn)健董事會權限經(jīng)理層權限制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、控制重大投資事項制定公司的年度財務預算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務的方

26、案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機制的設置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘公司副總以下的管理人員共三十八頁電力(dinl)控股公司（上市主體）股權結構集團公司相對控股治理結構建立符合上市公司的規(guī)范的公司治理體系治理機制信息披露機制風險控制機制治理目標合理、合法、合規(guī)其他(qt)股東董事會管理層集團實際參股或控股提名委員會審核委員會董事會權限經(jīng)理層權限制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、控制重大投資事項制定公司的年度財務預算和決算方案

27、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機制的設置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員共三十八頁電力(dinl)控股公司（非上市主體）股權結構集團公司相對或絕對控股治理結構建立管控型的公司治理體系治理機制信息披露機制風險控制機制治理目標高效、和諧其他(qt)股東董事會管理層集團公司的影子公司參股或控股提名委員會審核委員

28、會董事會權限經(jīng)理層權限制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、控制重大投資事項制定公司的年度財務預算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債務的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機制的設置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員共三十八頁電力(dinl)子公司治理其他(qt)股東董事會總經(jīng)理協(xié)商形成選派進行監(jiān)督電力控股公司參股重要崗位經(jīng)理董事雙方均可委派選派控制運營太倉港電廠治理董事會負責重大事項監(jiān)管，資本、股權決策管理層負責按照電力控股公司的制度規(guī)程進行生產(chǎn)運營其他股東執(zhí)行董事兼總經(jīng)理協(xié)商形成電力控股公司參股重要崗位經(jīng)理其他電廠選派控制運營共三十八頁電建公