2022年BOT簡介講稿

1、BOT簡介中節(jié)能建筑節(jié)能有限公司 陳瑋2013年6月41235 BOT的基本概念 BOT模式溯源 BOT模式的演變 BOT模式的特點 BOT模式的參與者 BOT模式的幾個階段6 一、BOT的基本概念 BOT是英文Build-Operate-Transfer的縮寫，直譯就是“建設(shè)經(jīng)營移交”，BOT 其實是作為私營機(jī)構(gòu)參與國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的一種形式。一些權(quán)威組織對其作過定義，如： 1、聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織（UNIDO）把BOT定義為：私有組織在一定時期內(nèi)對基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行籌資、建設(shè)、維護(hù)及經(jīng)營，此后所有權(quán)移交給公有。 2、世界銀行1994年世界發(fā)展報告把BOT定義為：“政府給與某些公司新項目建設(shè)的特許權(quán)

2、時，通常采取這種方式。私人合伙人，或某國際財團(tuán)愿意自己融資、建設(shè)某些基礎(chǔ)設(shè)施，并在一定時期經(jīng)營該設(shè)施，然后將此移交給政府部門或其他公共機(jī)構(gòu)”。 3、亞洲開發(fā)銀行（ADB）把BOT定義為：項目公司計劃、籌資和建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施項目；經(jīng)所在國政府特許在一定時期經(jīng)營項目；特許權(quán)到期時，項目的資產(chǎn)所有權(quán)移交給國家。 4、我國原國家計委（現(xiàn)發(fā)展與改革委員會）所稱的外商投資特許權(quán)項目，就是指BOT投資項目，將其含義界定為：“政府部門通過特許權(quán)協(xié)議，在規(guī)定的時間內(nèi)，將項目授予外商為特許權(quán)項目成立的項目公司，由項目公司負(fù)責(zé)該項目的投融資、建設(shè)、經(jīng)營和維護(hù)。特許期滿，項目公司將特許權(quán)項目無償交給政府部門”。 從以上四

3、種定義可以看出，BOT實質(zhì)上是一種債務(wù)與股權(quán)相混合的產(chǎn)權(quán)，它是以項目構(gòu)成的有關(guān)單位，包括項目發(fā)起人、私人投資者、運(yùn)營商等組成項目公司，對項目的設(shè)計、咨詢、融資和施工實行一攬子承包，當(dāng)項目竣工后再特許期內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營，向用戶收取服務(wù)費，以收回投資、償還債務(wù)、賺取利潤，最終將項目交給政府。 解釋：在國際融資領(lǐng)域BOT不僅僅包含了建設(shè)、運(yùn)營和移交的過程，更主要的是項目融資的一種方式，具有有限追索的特性。 所謂項目融資是指以項目本身信用為基礎(chǔ)的融資，項目融資是與企業(yè)融資相對應(yīng)的。通過項目融資方式融資時，銀行只能依靠項目資產(chǎn)或項目的收入回收貸款本金和利息。上述所說的只能依靠項目資產(chǎn)或項目收入回收本金和利息就

4、是無追索權(quán)的概念。在實際BOT項目運(yùn)作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。由于BOT項目具有有限追索的特性，BOT項目的債務(wù)不計入項目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債表，這樣項目公司股東可以為更多項目籌集建設(shè)資金，所以受到了股本投標(biāo)人的歡迎而被廣泛應(yīng)用。 二、BOT模式溯源 作為一種項目投融資和建設(shè)模式，BOT被許多國家用來進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)并取得了一定的成功，引起了世界范圍的關(guān)注，被當(dāng)成一種新型的投資方式進(jìn)行宣傳，事實上，這種引入私營機(jī)構(gòu)參與公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的方式早已有之。

5、工業(yè)革命后，西方一些發(fā)達(dá)國家曾使用近似于這種方式建設(shè)了一批基礎(chǔ)設(shè)施項目。 十七、十八世紀(jì)的歐洲，在一些運(yùn)河、橋梁的修建中就出現(xiàn)了私人投資的身影。 比如17世紀(jì)，英國的領(lǐng)港公會負(fù)責(zé)管理海上事務(wù)，包括建設(shè)和經(jīng)營燈塔，并擁有建造燈塔和向船只收費的特權(quán)。但是據(jù)羅納德科斯（R.Coase）的調(diào)查，從1610年到1675年的65年當(dāng)中，領(lǐng)港公會連一個燈塔也未建成。而同期私人建成的燈塔至少有10座。這種私人建造燈塔的投資方式與所謂BOT如出一轍。即：私人首先向政府提出準(zhǔn)許建造和經(jīng)營燈塔的申請，申請中必須包括許多船主的簽名以證明將要建造的燈塔對他們有利并且表示愿意支付過路費；在申請獲得政府的批準(zhǔn)以后，私人向政

6、府租用建造燈塔必須占用的土地，在特許期內(nèi)管理燈塔并向過往船只收取過路費；特權(quán)期滿以后由政府將燈塔收回并交給領(lǐng)港公會管理和繼續(xù)收費。到1820年，在全部46座燈塔中，有34座是私人投資建造的。可見這種具有BOT性質(zhì)的投資方式在效率上遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行政部門。 同許多其他的創(chuàng)新具有共同的命運(yùn)，BOT在其誕生以后（盡管當(dāng)時并未使用BOT這個詞）經(jīng)歷了一段默默無聞的時期。而這段時期對BOT來講是如此之長以致于人們幾乎忘記了它的早期表現(xiàn)。直到上世紀(jì)80年代，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要而將BOT捧到經(jīng)濟(jì)舞臺上時，許多人將它當(dāng)成了新生事物。 BOT這一術(shù)語的首次提出是在1984年，當(dāng)時的土耳其總理厄扎爾提出想利用BOT模式

7、建造阿科伊核電廠。由承包方和土耳其政府機(jī)構(gòu)電力管理局組成一家公司，籌資、建設(shè)、擁有和運(yùn)營電廠，運(yùn)營期間電管局將以固定價格從項目購買電力，運(yùn)營期滿后電廠移交給土耳其政府。盡管土耳其政府與投標(biāo)人加拿大原子能公司、原西德發(fā)電站聯(lián)合股份公司進(jìn)行了幾年的談判，但該項目最終沒能付諸實施。主要原因之一是各方未能達(dá)成滿意的分?jǐn)傦L(fēng)險協(xié)議。 歐美國家發(fā)達(dá)的市場體系和健全的法律體系，為BOT項目的實施提供了良好的土壤，成功運(yùn)作了多個BOT項目，其中最著名的當(dāng)屬世界上最龐大的BOT項目英吉利海峽隧道。 1984年英法兩國政府正式簽訂協(xié)議，決定在英吉利海峽建設(shè)一條連接兩國的海底隧道。由英國海峽隧道集團(tuán)、英國銀行財團(tuán)、法

8、國法蘭西芒什公司、法國銀行財團(tuán)、法國承包商等10家單位組成的歐洲隧道公司中標(biāo)，取得項目建設(shè)的特許權(quán)，成為項目的業(yè)主單位，并負(fù)責(zé)項目的資金籌集、建設(shè)、經(jīng)營。喜愛年古墓的特許權(quán)期為55年（含建設(shè)期7年），特許期滿后隧道的所有權(quán)全部歸還英法兩國政府。 項目總投資103億美元，依靠股票和貸款籌集。股票20億美元，其中由銀行和承包商持有2.8億美元，由私人機(jī)構(gòu)持有3.7億美元，由公共投資者持有13.5億美元，在1986-1989年間分四次發(fā)行；貸款83億美元，由利芝銀行、法國國家銀行、米德蘭銀行等209家商業(yè)銀行組成的國機(jī)銀團(tuán)提供。風(fēng)險分擔(dān)及政府支持方面，項目公司承擔(dān)隧道建設(shè)的全部風(fēng)險，并為超支設(shè)置了1

9、8億美元的備用金；政府承諾30年內(nèi)不再建設(shè)第二條跨越海峽的廉潔通道，同時應(yīng)發(fā)鐵路部門通過使用協(xié)議，在特許期內(nèi)保證隧道的使用率，并支付使用費。 我國BOT的起源 1995年，原國家計委批準(zhǔn)了我國第一個正式BOT試點項目廣西來賓B電廠。1997年9月，廣西來賓B電廠的特許權(quán)協(xié)議正式簽訂，標(biāo)志著我國對BOT模式的應(yīng)用進(jìn)入一個新的階段。 廣西來賓電廠 B 位于廣西壯族自治區(qū)的來賓縣。裝機(jī)規(guī)模為 72 萬千瓦，安裝兩臺 36 萬千瓦的進(jìn)口燃煤機(jī)組。該項目總投資為 6.16 億美元，其中總投資的 25% 即 1.54 億美元為股東投資，兩個發(fā)起人按照 60:40 的比例向項目公司出資，具體出資比例為法國電

10、力國際占 60%,通用電氣阿爾斯通公司占40%,出資額作為項目公司的注冊資本 ；其余的 75% 通過有限追索的項目融資方式籌措。中國各級政府、金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)不為該項目融資提供任何形式的擔(dān)保。 項目融資貸款由法國東方匯理銀行、英國匯豐投資銀行及英國巴克萊銀行組成的銀團(tuán)聯(lián)合承銷，貸款中3.12億美元由法國出口信貸機(jī)構(gòu)一一法國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。項目特許期為18年，其中建設(shè)期為2年9個月，運(yùn)營期15年3個月。特許期滿項目公司將電廠無償移交給廣西壯族自治區(qū)政府。在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)，項目公司將向廣西壯族自治區(qū)政府分別提交履約保證金3000 萬美元，同時項目公司還將承擔(dān)特許期滿電廠移交

11、給政府后12個月的質(zhì)量保證義務(wù)。廣西電力公司每年負(fù)責(zé)向項目公司購買35億千瓦時 (5000小時) 的最低輸出電量 ( 超發(fā)電量只付燃料電費 ),并送入廣西電網(wǎng)。同時，由廣西建設(shè)燃料有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)向項目公司供應(yīng)發(fā)電所需燃煤，燃煤主要來自貴州省盤江礦區(qū)。 三、BOT模式的演變 BOT在操作中有許多形式。有傳統(tǒng)的BOT即典型的“建設(shè)經(jīng)營移交”形式，也有因時間、地點、外部條件、政府的要求及其有關(guān)規(guī)定不同而出現(xiàn)的各種派生形式。世界銀行在1994年世界發(fā)展報告中指出,BOT包含有三種基本形式,即BOT，BOO和BOOT。在我國，目前BOT的形式主要有以下種： 1、標(biāo)準(zhǔn)BOT，即建設(shè)經(jīng)營移交，這是最典型

12、的形式。政府給與某些公司新項目建設(shè)的特許權(quán)時，通常采用去這種形式。私營機(jī)構(gòu)愿意自己融資、建設(shè)某項基礎(chǔ)設(shè)施，并在一定時期內(nèi)經(jīng)營該設(shè)施，然后將此移交給政府部門或其他公共機(jī)構(gòu)。 2、BOOT（Build-Own-Operate-Transfer）,即建設(shè)擁有經(jīng)營移交。私營機(jī)構(gòu)或某國際財團(tuán)融資建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施項目，項目建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)擁有所有權(quán)并進(jìn)行經(jīng)營,期滿后將項目移交給政府。BOOT與BOT的區(qū)別主要有二：一是所有權(quán)的區(qū)別。BOT方式的項目建成后，私人只擁有所建成項目的經(jīng)營權(quán)。但BOOT方式，在仙姑建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)既擁有經(jīng)營權(quán)，也有所有權(quán)。二是時間上的差別。采取BOT方式，從項目建成到移交

13、給政府的實踐一般比采取BOOT方式短。 3、BOO（Build-Own-Operate），即建設(shè)擁有經(jīng)營。這種方式是私營機(jī)構(gòu)根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營某項基礎(chǔ)設(shè)施，但是并不在一定時期后將此基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府機(jī)構(gòu)。 4、BTO（Build-Transfer-Operate）, 即建設(shè)移交經(jīng)營。由于某些項目的公共性很強(qiáng)（如發(fā)電廠、機(jī)場、鐵路等），不宜讓私營機(jī)構(gòu)在運(yùn)營期間享受所有權(quán)，因而須采取BTO形勢，項目完工后移交所有權(quán)，其后再由項目公司進(jìn)行經(jīng)營維護(hù)。 5、BT（Build-Transfer）,即項目建成后就移交給政府，政府按協(xié)議向項目發(fā)起人支付項目總投資加合理的回報。此形式適合任何基礎(chǔ)設(shè)

14、施或開發(fā)項目，特別是出于安全和戰(zhàn)略的需要必須由政府直接運(yùn)營的關(guān)鍵設(shè)施，或者是項目建設(shè)周期較長，而政府當(dāng)時一下拿不出那么多資金，而在建設(shè)周期結(jié)束時政府具備支付能力的情況。 6、TOT(Transfer-Operate_Transfer)，即移交經(jīng)營移交。是指東道國與私營機(jī)構(gòu)簽訂特許權(quán)協(xié)議后，把已經(jīng)投產(chǎn)的基礎(chǔ)設(shè)施項目移交給私營機(jī)構(gòu)經(jīng)營，憑借該設(shè)施項目在未來若干年的收益，一次性從私營機(jī)構(gòu)手中融得一筆資金，用于建設(shè)新的基礎(chǔ)設(shè)施項目。特許期滿后，私營機(jī)構(gòu)再把該設(shè)施無償移交給東道國政府。 在以上各種形式中，雖然它們在運(yùn)作中與標(biāo)準(zhǔn)BOT在基本原則和思路上并無實質(zhì)性區(qū)別，但它們的提法不同，具體操作上也存在一些

15、差異，目前我國比較通用的還是標(biāo)準(zhǔn)BOT形式。 四、BOT模式的特點 BOT投資作為一種新的融資方式，同其它融資方式相比，有其自身的法律特點： 1、從權(quán)利轉(zhuǎn)移看：政府只是通過與項目公司簽訂特許權(quán)協(xié)議(合同)，將公路建設(shè)的經(jīng)營權(quán)交給項目公司，項目公司則在經(jīng)營一定的時期后將其轉(zhuǎn)交給當(dāng)?shù)卣?2、從責(zé)任范圍來看：政府依據(jù)簽訂的協(xié)議(合同)，通過經(jīng)濟(jì)活動的方式將設(shè)計、融資、建設(shè)、經(jīng)營、維護(hù)公路設(shè)施的責(zé)任轉(zhuǎn)移給項目公司。 3、從項目的資金來看：采用BOT融資的項目所需要的資金全部由外國投資者或國內(nèi)投資者通過融資、貸款解決。政府不提供擔(dān)保資金，但可適當(dāng)貸款或參股，共同投資。 4、從參與主體來看：政府與項目

16、公司作為主要主體通過合同達(dá)成合作意向，項目公司分別通過貸款合同、經(jīng)營合同、建筑合同、設(shè)計合同與銀行、經(jīng)營承包商、建筑商、工程設(shè)計機(jī)構(gòu)達(dá)成有關(guān)貸款、經(jīng)營、建設(shè)、設(shè)計方面的合作意向。 BOT模式的優(yōu)點從BOT投資方式的基本內(nèi)涵可以看出，BOT投資方式的一個很顯著的特征就是“權(quán)錢交易”：政府賦予私營公司或企業(yè)對某一項目的特許權(quán)，由其全權(quán)負(fù)責(zé)建設(shè)與經(jīng)營，政府無需花錢，通過轉(zhuǎn)讓權(quán)利即可獲得一些重大項目的建成并產(chǎn)生極大的的社會效益，特許期滿后還可以收回項目。當(dāng)然，投資者也因為擁有一定時期的特許權(quán)而獲得極大的投資機(jī)會，并相應(yīng)賺取了利潤。所以BOT投資方式能使多方獲利，具有較好的投資效果。 1、可利用私人企業(yè)

17、投資，減少政府公共借款和直接投資，緩和政府的財政負(fù)擔(dān)。 2、避免或減少政府投資可能帶來的各種風(fēng)險，如利率和匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等。 3、有利于提高項目的運(yùn)作效益。因為一方面BOT項目一般都涉及到巨額資金的投入，以及項目周期長所帶來的風(fēng)險，由于有私營企業(yè)的參加，貸款機(jī)構(gòu)對項目的要求就會比對政府更嚴(yán)格，另一方面私營企業(yè)為了減少風(fēng)險，獲得較多的收益，客觀上促使其加強(qiáng)管理，控制造價，減低項目建設(shè)費用，縮短建造期。 4、可提前滿足社會與公眾需求。采取BOT投資方式，可在私營企業(yè)的積極參與下，使一些本來急需建設(shè)而政府目前又無力投資建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項目，在政府有力量建設(shè)前，提前建成發(fā)揮作用，從而有利于

18、全社會生產(chǎn)力的提高，并滿足社會公眾的需求。 5、可以給大型承包公司提供更多的發(fā)展機(jī)會，有利于刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展和就業(yè)率的提高。 6、BOT投資項目的運(yùn)作可帶來技術(shù)轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)本國人員、發(fā)展資本市場等相關(guān)利益。 7、BOT投資整個運(yùn)作過程都與法律、法規(guī)相聯(lián)系，因此，利用BOT投資不但有利于培養(yǎng)各專業(yè)人才，也有助于促進(jìn)東道國法律制度的健全與完善。 五、BOT模式的參與者 1、項目發(fā)起人。作為項目發(fā)起人，首先應(yīng)作為股東，分擔(dān)一定的項目開發(fā)費用。在BOT項目方案確定時，就應(yīng)明確債務(wù)和股本的比例，項目發(fā)起人應(yīng)作出一定的股本承諾。同時，應(yīng)在特許協(xié)議中列出專門的備用資金條款，當(dāng)建設(shè)資金不足時，由股東們自己墊付不足資

19、金，以避免項目建設(shè)中途停工或工期延誤。項目發(fā)起人擁有股東大會的投票權(quán)，以及特許協(xié)議中列出的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款所表明的權(quán)力，即當(dāng)政府有意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，股東擁有除債權(quán)人之外的第二優(yōu)先權(quán)，從而保證項目公司不被懷有敵意的人控制，保護(hù)項目發(fā)起人的利益。 2、產(chǎn)品購買商或接受服務(wù)者。在項目規(guī)劃階段，項目發(fā)起人或項目公司就應(yīng)與產(chǎn)品購買商簽訂長期的產(chǎn)品購買合同。產(chǎn)品購買商必須有長期的盈利歷史和良好的信譽(yù)保證，并且其購買產(chǎn)品的期限至少與BOT項目的貸款期限相同，產(chǎn)品的價格也應(yīng)保證使項目公司足以回收股本、支付貸款本息和股息，并有利潤可賺。 3、債權(quán)人。債權(quán)人應(yīng)提供項目公司所需的所有貸款，并按照協(xié)議規(guī)定的時間、方式支付。當(dāng)

20、政府計劃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或進(jìn)行資產(chǎn)抵押時，債權(quán)人擁有獲取資產(chǎn)和抵押權(quán)的第一優(yōu)先權(quán)；項目公司若想舉新債必須征得債權(quán)人的同意；債權(quán)人應(yīng)獲得合理的利息。 4、建設(shè)商。BOT項目的建設(shè)商必須擁有很強(qiáng)的建設(shè)隊伍和先進(jìn)的技術(shù)，按照協(xié)議規(guī)定的期限完成建設(shè)任務(wù)。為了充分保證建設(shè)進(jìn)度，要求建設(shè)商必須具有較好的工作業(yè)績，并應(yīng)有強(qiáng)有力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。項目建設(shè)竣工后要進(jìn)行驗收和性能測試，以檢測建設(shè)是否滿足設(shè)計指標(biāo)。一旦建設(shè)商因本身原因未按照合同規(guī)定期限完成任務(wù)，或者完成任務(wù)未能通過竣工驗收，項目公司將予以罰款。 5、保險公司。保險公司的責(zé)任是對項目中各個角色不愿承擔(dān)的風(fēng)險進(jìn)行保險，包括建設(shè)商風(fēng)險、業(yè)務(wù)中斷風(fēng)險、整體責(zé)任風(fēng)險

21、、政治風(fēng)險（戰(zhàn)爭、財產(chǎn)充公等），等等。由于這些風(fēng)險不可預(yù)見性很強(qiáng)，造成的損失巨大，所以對保險商的財力、信用要求很高，一般的中小保險公司是沒有能力承作此類保險的。 6、供應(yīng)商。供應(yīng)商負(fù)責(zé)供應(yīng)項目公司所需的設(shè)備、燃料、原材料等。由于在特許期限內(nèi)，對于燃料（原料）的需求是長期的和穩(wěn)定的，供應(yīng)商必須具有良好的信譽(yù)和較強(qiáng)而穩(wěn)定的盈利能力，能提供至少不短于還貸期的一段時間內(nèi)的燃料（原料），同時供應(yīng)價格應(yīng)在供應(yīng)協(xié)議中明確注明，并由政府和金融機(jī)構(gòu)對供應(yīng)商進(jìn)行擔(dān)保。 7、運(yùn)營商。運(yùn)營商負(fù)責(zé)項目建成后的運(yùn)營管理，為保持項目運(yùn)營管理的連續(xù)性，項目公司與運(yùn)營商應(yīng)簽訂長期合同，期限至少應(yīng)等于還款期。運(yùn)營商必須是BOT項目的專長者，既有較強(qiáng)的管理技術(shù)和管理水平，也有此類項目較豐富的管理經(jīng)驗。在運(yùn)營運(yùn)程中，項目公司每年都應(yīng)對項目的運(yùn)營成本進(jìn)行預(yù)算，列出成本計劃，限制運(yùn)營商的總成本支出。對于成本超支或效益提高，應(yīng)有相應(yīng)的罰款和獎勵制度。 8、政府。政府是BOT項目成功與否的最關(guān)鍵角色之一，政府對于BOT的態(tài)度以及在BOT項目實施過程中給予的支持將直接影響項目的成敗。本書有關(guān)章節(jié)將詳細(xì)說明BOT中的政府作用。 六、BOT模式的幾個階段 BOT模式多用于投資額度大而期限長的項目。一個BOT項目自確立到特許期滿往往有十幾年或幾十年的時間，整個期間可以分為立項、招標(biāo)、投標(biāo)、談判、履約五個階段。 立項階