簡述公司法律制度的完善法

1、簡述公司法律制度的完善【摘要】改革開放之后，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，相應(yīng)的法律制度也在不斷的完 善，尤其是作為現(xiàn)代企業(yè)制度的一種重要的組織形式公司，S其頒布之后 又進行了三次修訂，本文簡單闡述公司法律制度的變更以及現(xiàn)在仍然存在的缺 陷，為進一步完善公司法律制度提出一點思考?！娟P(guān)鍵詞】公司法律制度公司組織機構(gòu)財產(chǎn)所有權(quán)一、公司法律制度的變更（一）設(shè)立條件的變更人數(shù)2006年對于企業(yè)法律制度的修訂中加入了有限合伙的內(nèi)容，也從根本上解 決了合伙企業(yè)資金來源渠道狹窄之弊端，這樣就滿足了公司形式的多樣化需求 對于股份有限公司，人數(shù)也由原來的5人以上變更為2-200人，兩個人就能發(fā) 起設(shè)立股份有限公司，簡化了程序

2、。注冊資本原來的公司法規(guī)定，有限責任公司如果以生產(chǎn)經(jīng)營和商品批發(fā)為主的注冊 資本不能低于人民幣50萬元；以商品零售為主的注冊資本不能低于人民幣 30 萬元；以科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)為主的有限責任公司注冊資本不能低于人民幣 10萬元。這樣的話門檻較高，限制了很多人創(chuàng)業(yè)的積極性，而新的有限責任公 司將注冊資本統(tǒng)一降低為人民幣3萬元。這樣創(chuàng)業(yè)就成為可能，促進了經(jīng)濟發(fā) 展和擴大就業(yè)。同時新的公司法還引入授權(quán)資本制度，允許公司分期出資，改 變了一次性足額繳納的弊端，使公司的資金能夠更有效的流通使用。股份有限 公司的最低注冊資本要求也由原來的人民幣1000萬元變更為人民幣500萬元， 降低了公司的準入度。（

3、二）組織機構(gòu)的變更股東會的議事規(guī)則為了保障更廣大股東的權(quán)益，當公司遇到突發(fā)事件需要召開股東大會的時 候，新公司法規(guī)定代表1/10以上表決權(quán)的股東就可以提議召開臨時股東大會。表決權(quán)新的公司法加入了累積投票制條款，這樣，那些中小股東就能夠把自己擁 有的表決權(quán)集中使用在一個人的身上，更有利于中小股東選舉出自己信任的董 事、監(jiān)事。（三）股份轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人持有的本公司的股份自公司成立之日起由 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓變更為1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，使發(fā)起人能夠相對自由的轉(zhuǎn)讓公司股份，從事其他方面的活動 對于公司的高級管理人員的限制也由任職期間不得轉(zhuǎn)讓變更為可以轉(zhuǎn)讓，只不 過每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)

4、的25%。從而使得民主和自由更加凸顯。當然，上面所述僅僅是公司法變更的一小部分，但是從中我們體會到，隨 著經(jīng)濟的發(fā)展，我們國家的經(jīng)濟法律制度更加人性化，對經(jīng)濟的發(fā)展和對擴大就業(yè)等各個方面都有著舉足輕重的意義。二、公司法律制度的缺陷及建議（一）關(guān)于公司組織機構(gòu)的安排我國公司的組織機構(gòu)包 括：股東會、董 事會、監(jiān)事會及經(jīng)理。對于有限責任公司和股份有限公司， 有限責任公司不對外公開 可以向社會公開募集資本 以對二者而言，其組織機 限責任公司的組織機構(gòu)區(qū)它們雖然都屬于 法人企業(yè)，對外承 擔有限責任。但是 募集資本，所以社會影響相對較小，而股份有限公司 ，其行為后果往往涉及到廣大投資 者的合法權(quán)益。所

5、構(gòu)的要求也應(yīng)該 是不一樣的。而我 國公司法雖然對有 別了大小公司，但在其構(gòu)成、運作 和機構(gòu)的職權(quán)方面與股份有限公司幾乎沒有差別。（二）組織機構(gòu)的職能1.股東會和董事會我們國家是以 、股東會中心”，這樣的話不利于充分發(fā)揮董事會的核心作用，也會影響到公司效率 的提高。比如股份有限公司，隨著其規(guī)模的擴大，股 權(quán)相對分散，、冷漠”股東越來越多，很多股東在進行表決時形式化越來越嚴 重。雖然從本質(zhì)上來講股 東大會可以行使 公司的一切權(quán)力，但是，由于它不是 常設(shè)機構(gòu)，只定期召開，因此，讓它去決 定公司的很多日常 管理工作，這顯然 是不現(xiàn)實的。我們可以借鑒某些國家的做法，實行 、董事會中心，讓董事會 不僅僅成

6、為制定方案者，同時也是日常事務(wù)的決策者，提高公司的經(jīng)營效率。2監(jiān)事會我國公司法規(guī)定，監(jiān)事 會有權(quán)對董事會 等機關(guān)享有監(jiān)督 權(quán)，但是公司法還 規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表 和職工代表組成，而職工的工資待 遇以及今后的發(fā)展又依賴丁-公司的高級管理人員，這樣的話監(jiān)事會就不能獨立行使其監(jiān)督職能。所以實際上，監(jiān)事會的法律地位嚴重依賴于董事會的情況比較嚴重，在具體的 操作過程中很難真正發(fā)揮其監(jiān)督功效。我們可以考慮改變一下監(jiān)事會成員的構(gòu) 成和產(chǎn)生辦法，可以從外 部引入，也可以 讓中小股東參與，同時包括內(nèi)部職工 等，提高監(jiān)事會的職權(quán)等。3.董事長董事長是公司的法定代表人。這樣對外就可以代表公司的形象，并且可以 代表

7、公司行使部分執(zhí)行職權(quán)，這樣的話不利于充分尊重公司的自由意志。如果 公司的董事長濫用公司的職權(quán)而對公司造成損害時，公司法基于保護善意第三 人的情況下，必須履行董事長對外做出的決定。那么對于承擔有限責任的公司 而言，就很可能進一步損害公司債權(quán)人的利益。（三）公司財產(chǎn)所有權(quán)公司作為市場經(jīng)濟的參與者，具有獨立的法律人格。公司投資者以其出資 司承擔責任的有限性可能 損害債權(quán)人的利 益，導(dǎo)致對債權(quán)人 不公平、不公正； 可能會造成股東盲目投資、過度投資，這樣必然造成資源的浪費，削弱市場經(jīng) 濟配置資源的能力；還可能誘發(fā)道德風險，將公司的大筆資金從銀行貸出，通 過賤買貴賣等手段轉(zhuǎn)移到其他企業(yè)中，然后宣告本為限對

8、公司承擔有限責任 規(guī)定，出資人一旦出資， 經(jīng)營期間以公司的名義所 度的時候公司的資產(chǎn)應(yīng)該 屬于股東則公司就沒有自 股東又明顯的不公平。另，公司以其全部 可以轉(zhuǎn)讓但是不 得的收益就是公 歸誰所有呢？是 己的任何財產(chǎn)； 外公司法人人格資產(chǎn)對債權(quán)人承擔 得擅自抽回出資。司的資產(chǎn)。那么當 屬于其他股東還是 如果這部分資產(chǎn)屬 的規(guī)定，使公司產(chǎn)有限責任。公司法 所有人的出資加上 公司經(jīng)營到一定程 屬于公司呢？如果 于公司，則對其他 生了許多弊端：公企業(yè)破產(chǎn)等等。所以，我們應(yīng)該一方面確立公司的法人人格外還要確立公 司法人的否認制度，辨證的處理出現(xiàn)的問題。三、總結(jié)隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，法律制度的不斷完善，中國現(xiàn)行的經(jīng)濟法律制度己 經(jīng)在原有的基礎(chǔ)上更進了一步，日趨和世界接軌，特別是公司一e一重要的現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式，通過多次修訂和補充，基本反映出市場經(jīng)濟的基本 要求和本質(zhì)內(nèi)涵，但是我們還存在一些這樣或者那樣的問題，仍然需要借鑒世 界各個國家公司法發(fā)展的先進成果和經(jīng)驗，使公司法律制度得到更進一步的完 善，更適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展要求。參考文獻：於向平，邱艷，趙敏燕.經(jīng)濟法理論與實務(wù).北京大學(xué)出版社，2003， 0