上市公司要約收購(gòu)法規(guī)及其基本流程

1、.：.；精品資料網(wǎng)cnshu25萬(wàn)份精華管理資料，2萬(wàn)多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)cnshu 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料公司要約收買要點(diǎn)及其操作流程我國(guó)證券法第八十一條規(guī)定經(jīng)過(guò)證券買賣所的證券買賣，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)展收買的，該當(dāng)依法向該上市公司一切股東發(fā)出收買要約。上市公司要約收買是相對(duì)于協(xié)議收買而言，當(dāng)收買行為觸發(fā)一定條件被動(dòng)收買或者自愿以要約方式收買上市公司股權(quán)的一種形為。一：上市公司要約收買要約要點(diǎn)一、上市公司要約收買觸發(fā)條件收買人持有、控制一個(gè)上市公司的股份到達(dá)該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者添加控制的。持有、控制一個(gè)上市公司的股份低于該

2、公司已發(fā)行股份的百分之三十的收買人，以要約收買方式增持該上市公司股份的，其預(yù)定收買的股份比例不得低于百分之五，預(yù)定收買完成后所持有、控制的股份比例不得超越百分之三十；擬超越的，該當(dāng)向該公司的一切股東發(fā)出收買其所持有的全部股份的要約。二、上市公司要約收買價(jià)錢確定1、掛牌買賣股票。不低于以下兩者高者：在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收買人買入被收買公司掛牌買賣的該種股票所支付的最高價(jià)錢；在提示性公告日前三十個(gè)買賣日內(nèi)，被收買公司掛牌買賣的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)錢的算術(shù)平均值的百分之九十。2、未掛牌買賣股票。不低于以下價(jià)錢中較高者：在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收買人獲得被收買公司未掛牌買賣股票所支付的最高

3、價(jià)錢；被收買公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。三上市公司要約收買要約有效期收買要約的有效期不得少于三十日，不得超越六十日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。四上市公司要約收買要約支付收買人以現(xiàn)金進(jìn)展支付的，該當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將不少于收買總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。收買人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)展支付的，該當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)那么不在保管范圍內(nèi)的除外。五、上市公司要約收買要約豁免。符合以下條件收買人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免懇求：1、上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)踐

4、控制人控制的不同主體之間進(jìn)展，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)踐控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；2、上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收買人為挽救該公司而進(jìn)展收買，且提出真實(shí)可行的重組方案的；3、上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收買人持有、控制該公司股份比例超越百分之三十的；4、基于法院判決懇求辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收買人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超越百分之三十的；5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)為順應(yīng)證券市場(chǎng)開展變化和維護(hù)投資者合法權(quán)益的需求而認(rèn)定的其他情形。六、已實(shí)行上市公司要約收買特點(diǎn)：自2003年南鋼股份第一個(gè)自動(dòng)發(fā)出要約收買后，上海買賣所到目前為止共發(fā)出不少于六起要約收買東華實(shí)業(yè)6003

5、93，長(zhǎng)江股份600496，亞星客車600213，成商集團(tuán)600828，南鋼股份600282，美羅藥業(yè)600297。其中不乏共性：不以上市公司退市為目的。六家上市公司要約收買報(bào)告書無(wú)一例外地注明要約收買不是以讓上市公司退市為目的。流通股東無(wú)要約。由于要約價(jià)錢確實(shí)定都是以掛牌價(jià)錢30日均線打9折確定，所以對(duì)流通股東的要約成為一句空話。以現(xiàn)金支付。六家要約都以現(xiàn)金支付，在做出提示性公告的同時(shí)，將不少于收買總金額百分之二十的履約保證金存放在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。二、上市公司要約收買的根本流程下稱和配套的下稱自從2002 年12 月1 日正式生效后為上市公司的協(xié)議收買及要約收

6、買提供了法律支持及操作框架。根據(jù)與，上市公司要約收買的根本流程如以下圖所示：第一，收買人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收買報(bào)告書，并對(duì)要約收買報(bào)告書摘要作出提示性公告，此時(shí)確立了最低收買價(jià)錢。第25、34 條第二，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收買報(bào)告書后15 日內(nèi)未提出異議的，收買人可以公告其收買要約文件； 提出異議的，收買人不得發(fā)出收買要約。收買人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收買報(bào)告書后，在發(fā)出收買要約前可以懇求取消收買方案，但是在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出取消收買方案的書面懇求之日起12 個(gè)月內(nèi)， 不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)展收買。收買要約有效期不得少于30 日，不得超越60 日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。第29、30、36 條

7、第三， 被收買公司董事會(huì)該當(dāng)在收買人發(fā)出收買要約后10 日內(nèi)， 將被收買公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專業(yè)意見一并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并予以公告。第32 條第四， 收買人假設(shè)要更改收買要約條件的， 必需在收買要約期滿前15 日之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送書面報(bào)告， 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，方可執(zhí)行，并予以公告；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，假設(shè)初始要約人更改收買要約條件距收買要約期滿缺乏15 日的，該當(dāng)予以延伸，延伸后的有效期不應(yīng)少于15 日，但不得超越最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日。第37、38 條第五，擬發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收買人，最遲不得晚于初始要約期滿前5 日，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收買報(bào)告書，并對(duì)要約收買報(bào)告書摘要作出提示性公告； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收買報(bào)告書后15 日內(nèi)未提出異議的， 收買人可以公告其收買要約文件。第46 條第六，預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受。在收買有效期內(nèi)，收買人該當(dāng)每日公告預(yù)受要約股份的數(shù)量與撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。第41 條第七，要約期滿時(shí)，假設(shè)是強(qiáng)迫要約收買，那么收買人購(gòu)買全部預(yù)受股份。假設(shè)是自愿要約收買，預(yù)受股份數(shù)量缺乏收買人擬收買股份數(shù)量的，收買人應(yīng)該購(gòu)買全部預(yù)受股份；預(yù)受股份數(shù)量超越收買人擬收買股份數(shù)量的，收買人應(yīng)該按比例購(gòu)買全預(yù)受要約的股份。在要約期滿后3 個(gè)任務(wù)日內(nèi)，完成對(duì)上述購(gòu)買股份的過(guò)戶結(jié)算，并解除對(duì)超越預(yù)定收買比