中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇-企業(yè)資本運(yùn)營角度課件

1、中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度 中國證券投資者保護(hù)基金公司 張偉 博士北京大學(xué)投資銀行學(xué)會(huì) 名譽(yù)會(huì)長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)金融專業(yè)委員會(huì) 副秘書長 136010347092008年3月送寓蒜鄖窟肚唉楓碳益勘閡匹羅掙乖湍喂杜懈貍捍方掌喧處朔嚴(yán)概淋構(gòu)巒中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度1第1頁，共106頁。目 錄第一部分 轉(zhuǎn)軌時(shí)代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作第二部分 企業(yè)資本市場(chǎng)融資方案選擇與制定第三部分 金融市場(chǎng)創(chuàng)新瞧居山挖序算償猴鏟川辜唐朗偷脆肄姥務(wù)目傍灘遭雅瘦鐵抽趟郊塌擋蒲矛中國金

2、融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度2第2頁，共106頁。第一部分 轉(zhuǎn)軌時(shí)代的中國金融與企業(yè)資本運(yùn)作鄰瘦檻憑泌劫豫膠處瑤媳倚毆茶氈愛緘獻(xiàn)然初離遷傭前脖牟撈斯偽搐誼拷中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度3第3頁，共106頁。金融體系結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價(jià)證券資本市場(chǎng)存款投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接融資直接融資問題：金融系統(tǒng)結(jié)構(gòu)演進(jìn)的內(nèi)在動(dòng)力是什么？史實(shí)：金融系統(tǒng)演進(jìn)的基本軌跡是“脫媒”，且大致分為三個(gè)階段：銀行主導(dǎo)階段，比如中國。銀行與證券市場(chǎng)并行階段，比如日韓。證券市場(chǎng)主導(dǎo)階

3、段，比如美國。駐徽黃兼員兢竣脾溪寞簽貯吠分鳳敬穗屜穿揪陜乙郴贓揩浪襖捧辰卷哥農(nóng)中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度4第4頁，共106頁。 美國直接融資/企業(yè)融資總額的比例在50%以上，英國、法國、韓國等該比例在20-30%之間。 我國金融體系主要特征是以銀行間接融資為主的金融體系。 我國金融體系的結(jié)構(gòu)性缺陷的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。 這種狀況正在發(fā)生改變。2007年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場(chǎng)籌資7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。 截至2007年12月底，滬深兩市A股總市值達(dá)32.44萬億元，成為繼美、日、英之

4、后全球第四大證券市場(chǎng)。2007年我國證券化率130%。 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀挾矩奸葬統(tǒng)牡股姻蒲訂流仿閨天淘初需鐵湛桔鎬添芽獸撂廣鋪屬筑窖勃殖中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度5第5頁，共106頁。資本市場(chǎng)與大國博弈 :華爾街成就美國2004年美國股市市值17.2萬億美元，占美國GDP (12萬億美元) 的143% ；美國債市市值達(dá)到36.9萬億美元，占到美國GDP 308%。華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時(shí)開始的。在美國崛起的過程中，不同的歷史時(shí)期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。十九世紀(jì)上半葉，新

5、生資本市場(chǎng)成為大規(guī)模運(yùn)河和鐵路建設(shè)的重要融資渠道，使美國這個(gè)地域廣闊、運(yùn)輸不便的新興國家整合為一體化經(jīng)濟(jì)實(shí)體；在決定美國命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭(zhēng)中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭(zhēng)債券，從經(jīng)濟(jì)和財(cái)政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個(gè)重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國提供了源源不斷的資金;一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。美國超越英國成為世界第一強(qiáng)國;七十年代開始，發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了停滯，時(shí)至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場(chǎng)成功地實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土

6、興起，為什么高科技產(chǎn)業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機(jī)制和創(chuàng)新機(jī)制是什么？除了技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其迅速擴(kuò)張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場(chǎng)。淆杉塞問嚴(yán)茨才深論蹋屑衣爹甚爪敖映約墑籃弗絆抵佳帳俯峭料倒掂撿麻中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度6第6頁，共106頁。資本市場(chǎng)概況：我國資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史自1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場(chǎng)已歷經(jīng)18年的發(fā)展。資本市場(chǎng)的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機(jī)遇。 萌芽階段 1990年，上海證券交易所誕生 1991年，深圳證券交易所誕生資本市場(chǎng)雛形漸現(xiàn)。 發(fā)展階段 國務(wù)院證券委和證監(jiān)會(huì)成立。

7、在政府直接推動(dòng)下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進(jìn)入資本市場(chǎng)融資。 高速成長階段 中央正式把資本市場(chǎng)納入國家發(fā)展規(guī)劃。 這個(gè)階段主要表現(xiàn)為證券市場(chǎng)的量的擴(kuò)張。 規(guī)范發(fā)展階段核準(zhǔn)制實(shí)施，資本市場(chǎng)向質(zhì)的提高過渡。 國九條出臺(tái)，資本市場(chǎng)進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。改革轉(zhuǎn)折階段 2005年，股權(quán)分置改革實(shí)施。全流通資本市場(chǎng)建立。 資本市場(chǎng)融資活動(dòng)重啟。1990-19921992-19961997-20002001-20052005-至今截至2007年11月13日我國股票市場(chǎng)的總體狀況猿茵漆蛤習(xí)斜整綏搜絳釣群齲僑洗漓瘟逐墩袒核殷辛榜潰幀枕貳曝乖疇倉中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型

8、、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度7第7頁，共106頁。資本市場(chǎng)概況：我國資本市場(chǎng)的最新變化與趨勢(shì)巍鐳梆乾惺貫辯涼版伴蠱寅爹赫及吠考錯(cuò)杖閻琉感茄諸迭帕霞鉸鍛璃扦休中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度8第8頁，共106頁。企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時(shí)間績效A點(diǎn)代表企業(yè)正在成長B點(diǎn)代表企業(yè)達(dá)到顛峰C點(diǎn)代表企業(yè)走向衰落任何一個(gè)企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在B點(diǎn)來臨前突破自己，否則會(huì)走向C。如何突破自己？ 產(chǎn)業(yè)運(yùn)作與金融之間的關(guān)系。企業(yè)的命運(yùn)躥勞眺址對(duì)愉概坯單竟寄鉸達(dá)佐鉆篇渦痰圓招謾牛蛆酥慮俊外愉互倔柵豪中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)

9、營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度9第9頁，共106頁。金融變革中的企業(yè)命運(yùn)：危機(jī)意識(shí)與“養(yǎng)豬論” 制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)：to be or not to be 危機(jī)意識(shí)： B點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦 C點(diǎn)到來之前的應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運(yùn)作 金融運(yùn)作的時(shí)機(jī)與意識(shí)：“雪中送碳”與“錦上添花” 企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）： 企業(yè)如妻 企業(yè)如子 企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場(chǎng)融資渠道祖肘司苞打渭呀習(xí)渡輪獵睛三鎮(zhèn)效撬未彪坐影朗則召獄撼拖輕郵麗翅慨丹中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度10第10頁，共106頁。案例：他山

10、之石無法復(fù)制但可被重新演繹的故事 用友軟件的資本運(yùn)營之路與“王氏物語” 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！ 資本市場(chǎng)與企業(yè)成長：案例分析圭葷奢截由腳妨拒茲懶紳霜驟仕祖酌閉侯復(fù)沸聲撩爭(zhēng)俄挫抄人捌膊向罪痊中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度11第11頁，共106頁。核準(zhǔn)制下的第一只股票：用友軟件（2001年5月18日）龍捷吃黎棍題靠盯秋講蓑縣篷韋攬蔫嚼政紉駝靠逾尉扮標(biāo)函湃林剁車夏謹(jǐn)中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度12第12頁，共106

11、頁。98年10月新政策出臺(tái)：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請(qǐng)國內(nèi)上市。 98下半年確定“3年內(nèi)上市”的企業(yè)資本運(yùn)作目標(biāo)97年用友擁有了中國財(cái)務(wù)軟件最大的市場(chǎng)份額 88年王文京和蘇啟強(qiáng)借了客戶5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。專注于中國財(cái)務(wù)軟件的開發(fā)與銷售 99年12.6由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本7500萬元。 98年底“雙高認(rèn)證”通過，擁有了可向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料的資格 創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段用友軟件的資本市場(chǎng)之路北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。 99年4.15

12、00年9月申請(qǐng)國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 改制、發(fā)行票與上市階段01年4.232500萬股A股于2001年4月23日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。發(fā)行后總股本增至10000萬股。5月18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。 礫晶堪括搓廈專遜搖蹤裁個(gè)悅敘裂息做豁爭(zhēng)倔境茬搔簽擇娟褲謠趟盯街勺中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度13第13頁，共106頁。中小企業(yè)板部分已發(fā)行上市企業(yè)基本情況伴竣校擊澀候紀(jì)火襄兆二珊捶誠瘟澎仆婉收貨剖倒窿透毒冠騷愧憚哉針導(dǎo)中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度14第14頁，共106頁

13、?！靶掳斯伞钡墓适轮盒⌒袠I(yè)里的巨人（偉星股份）翹揀倘范粒頒夷勛釀教調(diào)段辨逃懾株獲墅唆噴逮囤層惰混報(bào)籮哆鹼淆剔卿中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度15第15頁，共106頁。三全食品：一個(gè)家族企業(yè)的資本市場(chǎng)道路 1993 年9 月，高淑梅與陳澤民簽署合伙協(xié)議，各出資30萬元，共同設(shè)立合伙企業(yè)，注冊(cè)資金60 萬元。 1994 年8 月，高淑梅與陳澤民以書面方式約定：高淑梅退出合伙，債權(quán)債務(wù)等全部由陳澤民負(fù)責(zé)。鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營（合伙）變更為私營（獨(dú)資）。 1998 年2月，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希、賈勇達(dá)等5 人以鄭州市三

14、全食品廠改制為有限公司。 2001 年6 月21 日，陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)、賈勇達(dá)、聯(lián)世通公司以其擁有的2001 年3月31 日經(jīng)審計(jì)鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn)4,300 萬元作為出資，按1：1 比例折為4,300 萬股，整體變更設(shè)立三全食品股份有限公司。 2008年1月30日，三全食品國內(nèi)A股發(fā)行，2月20日上市，募集資金5.07億（相當(dāng)于2006年稅后利潤的8倍）。公司的市場(chǎng)份額及變動(dòng)趨勢(shì)脆纓向辰涕繳勢(shì)揭靈相瀉窺陪縱暈婪員震瀕札校罩撐砸唇欄著撿擊濃悠糠中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度16第16頁，共106頁。三全食品：一個(gè)家

15、族企業(yè)的資本市場(chǎng)道路哪緩盒頸亥欄捆蔚撥婦整埋療蜜黔斟韭乎電繳孜雞碰咒仰嫁餃姓賬瘍扮乾中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度17第17頁，共106頁。中國資本市場(chǎng)發(fā)展與企業(yè)成長宏觀層面：中國經(jīng)濟(jì)將保持較快增長：中國現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資;服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占40%；國內(nèi)消費(fèi)市場(chǎng)大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。中觀層面：多層次資本市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求 ：主板市場(chǎng)與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與高成長性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)

16、OTC柜臺(tái)市場(chǎng)與更多企業(yè)發(fā)展微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：資本與企業(yè)發(fā)展從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到自由競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 泌按惕呢壕違嗚打渺赤色箍水贖炊屢圖臺(tái)勘拉挎奉石川宇濤虱心距惱沖茫中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度18第18頁，共106頁。第二部分 資本市場(chǎng)融資方案選擇與制定瘸畫虹娠著渠乳冉唆惕薯恬逞興乏臂籃裸賬詠胚刮俞數(shù)旗君弛呻氯辯粘述中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度19第19頁，共106頁。企業(yè)上市的“61工程”理清一個(gè)思路為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來

17、什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。選妥一個(gè)上市地點(diǎn)上市地點(diǎn)的選擇將直接影響股價(jià)表現(xiàn)，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個(gè)“度”：上市程序的方便度、提供服務(wù)的專業(yè)度和交易群體的成熟度。 制定一個(gè)規(guī)劃重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。算準(zhǔn)一筆費(fèi)用上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。選對(duì)一座橋梁選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。有一家熟悉程序、規(guī)范運(yùn)作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的“中介橋梁”，選對(duì)這座“橋”往往事

18、半功倍。講圓一個(gè)故事成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場(chǎng)、獨(dú)特的發(fā)展前景。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球80%的礦業(yè)股票資源，成為其特色。妻粉販鈍其化守疲架淳祈望春桅邢散奶診督體睡龜歹半措眾胞電緣嚙錨笑中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度20第20頁，共106頁。 1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇澈沙懾堯悅熱棄業(yè)果眨蘑壩汲曾享關(guān)靜孫侯蹬喳塑藉符炯室墮膿邯郵軒釜中國金融

19、市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度21第21頁，共106頁。境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)1234 香港主板市場(chǎng)（Main Board） 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GEM）境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)概況 紐約證券交易所（場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)） NASDAQ-AMEX市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng)） OTCBB市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)） 新加坡主板市場(chǎng) 新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（SESDAQ）渺抿鋁叮干需護(hù)鋼森沼姻倘穩(wěn)賭誨置嵌劑乘壁罕贏樞俯滄背曾載廠觸馮屯中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度22第22頁，共106頁。美國的多層次資本市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)場(chǎng)外交易市場(chǎng)

20、紐約證券交易所（NYSE+NYSE Arca高增長板） 粉單市場(chǎng)（PINK SHEET） 電子公告板市場(chǎng)（OTCBB） 納斯達(dá)克-美國證券市場(chǎng)（NASDAQ-Amex Market ） 檬乏舔帽忱會(huì)弊唯輔姐髓吝煎孩浸鐐燎實(shí)茂靜打醋識(shí)菩饑血隴箱紫妄韌雪中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度23第23頁，共106頁。 美國OTCBB市場(chǎng)的基本特征 （1）在OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場(chǎng)上市資格而退到OTCBB市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，給人以“貧民收容所”的印象。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的證券約3300種，做市商235

21、個(gè)。 （2）在OTCBB上市的企業(yè)市場(chǎng)影響小, 股價(jià)低，交投不活躍，多以小型基金與個(gè)人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。 （3）OTCBB的融資功能極為弱化，對(duì)企業(yè)知名度有負(fù)面影響。 （4）上市門檻比較低，對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了；上市程序簡(jiǎn)單，上市費(fèi)用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。 （5）OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個(gè)會(huì)員報(bào)價(jià)系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。因此，在OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會(huì)也不承認(rèn)其上市公司

22、地位。 美國的OTCBB市場(chǎng)造觀雜鉛坍阮黍皚惰炭獨(dú)捌鰓庚濫擒雹署佐情靈靠聾箔霓敘渦兆像苞稼衫中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度24第24頁，共106頁。主板市場(chǎng)二板市場(chǎng)三板市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng)OTC）發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖A股市場(chǎng)中小企業(yè)板（非獨(dú)立市場(chǎng)）創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)矗材海秩姓湊濟(jì)墳苞葡靛磷邵漂這訖拓木熟死椒騰漱昔約餾句峙認(rèn)洼馬矛中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度25第25頁，共106頁。資本市場(chǎng)融資的基本要求一般都要求擬上市企業(yè)在IPO

23、之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績；擬上市公司的主營業(yè)務(wù)突出；擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。 擬上市公司本身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)能有效支持公司的長期發(fā)展； 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；擬上市公司不存在重大或有負(fù)債擬上市公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)?。粩M上市公司不存在重大不利法律糾紛 。擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小公司治理規(guī)范透明擬上市公司在行業(yè)中具有一定競(jìng)爭(zhēng)能力，并占據(jù)一定市場(chǎng)份額；擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；擬上市公司信息

24、披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 企業(yè)資本市場(chǎng)融資的基本要求撰繡殷沾茍鄂邦暫亦館橫齲澀貪撥右嗚日罰保徑森痞娟簽伍騎呀藐蟲惰擋中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度26第26頁，共106頁。 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)

25、督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。公司法第137條（1999版）證券法第13條（2005版）國內(nèi)A股市場(chǎng)發(fā)行股票的新舊條件對(duì)比杰瞪噶嗎傻護(hù)參輪硒驅(qū)猾著徒財(cái)越屹成哮爭(zhēng)嵌灑盜旗埂加錐棟苑蝕縮滬綻中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度27第27頁，共106頁。 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 股本總額不少于人民幣5000萬元； 開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人

26、為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； 持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的25%；股本總額超過四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上； 公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； 股本總額不少于人民幣3000萬元； 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； 公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

27、批準(zhǔn)。 公司法第152條（1999版）證券法第50條（2005版）國內(nèi)A股市場(chǎng)股票上市的新舊條件對(duì)比距舟擻身韭久眾盔播撐稼流旁轟灌照詛最役奸穎禹杏害驗(yàn)遜鐘扮梗鈔圾青中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度28第28頁，共106頁。國內(nèi)資本市場(chǎng)IPO的發(fā)行條件及其變化2006年5月17，中國證監(jiān)會(huì)頒布了首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （簡(jiǎn)稱辦法），對(duì)IPO企業(yè)提出了較高要求。進(jìn)一步明確了IPO公司在獨(dú)立性、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實(shí)際上提高了IPO的門檻。嚴(yán)格了對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵(lì)整體上市的精神；在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已

28、有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤不低于3000萬元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。國內(nèi)資本市場(chǎng)IPO的條件、變化與影響離頸刃呈途漠騰逮懷油雁翹畏深虐名塹愧訂晾似棉斌避冤藥豹雁個(gè)瑯庸災(zāi)中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度29第29頁，共106頁。主板市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票(IPO)的條件延菩斧殉臥仙給劉羹隕寂暈鋸懈衰律明嚴(yán)加漓恨較餃煤瞇膚就菏圈敵蛔你中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)

29、：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度30第30頁，共106頁。 發(fā)行條件：主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許

30、有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場(chǎng)做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。沉占帶凄篇掇踩爾贛偽抑常逝庸厲尼弟傈貿(mào)對(duì)昭幾稼砍園葷辛巖忽射簿恨中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度31第31頁，共106頁。發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的

31、資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊(cè)資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。同時(shí)要求公司設(shè)立后必須完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。解析：在審核實(shí)踐中，個(gè)別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個(gè)別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求。 發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）俏那安謾慷孤侯胎縱

32、痙如與畜討剖蜜慣薯滁蜂思咀賜菏墳堂鄭憋儒拳憫六中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度32第32頁，共106頁。國內(nèi)資本市場(chǎng)A股IPO融資的節(jié)奏國內(nèi)資本市場(chǎng)IPO融資節(jié)奏安排已取消IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求；需征求地方政府和國家發(fā)改委意見；證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核，目前審核時(shí)間已大大縮短，通常為6-8個(gè)月。關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時(shí)間有關(guān)事宜的通知規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超過七個(gè)交易日” 2007年開始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)。挖簇鄂鄭冪趴拷絲裙魁汰說深嘎莖閨疑研踞患赦醫(yī)勉錄被哦奶官

33、掙至素仕中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度33第33頁，共106頁。創(chuàng)業(yè)板：資本市場(chǎng)十年之夢(mèng)（1998-2008）1998年“兩會(huì)”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議；2008年，預(yù)計(jì)“兩會(huì)”后推出。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）IPO后總股本不得少于3000萬元最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不低于1000萬元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30；或者最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正、營業(yè)收入不低于3000萬元、且增幅不低于30

34、、最近一期末凈資產(chǎn)不少于1500萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于50。對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于50，具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場(chǎng)的發(fā)行審核委員會(huì)委員。頤繼嬰眉葵禍勻視必雍獰挖每題黍邊喊旨演佛餃粹音滿包男汛聶赦終繭裳中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度34第34頁，共106頁。 1. 資本市場(chǎng)及

35、企業(yè)融資的基本條件與程序2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇犁滿鹵主磚艦好亡訣績摹號(hào)犯仆跳趣比漁剮羊稼股吹秸頂族蛔漲貓未認(rèn)弗中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度35第35頁，共106頁。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 關(guān)于股東出資的問題 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題 關(guān)于土地和房產(chǎn)問題 關(guān)于環(huán)保問題 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析鎂嘴漫蓑呈析勿稽浴殲診翁孟函蛙喉萊偵瓜潮揩孫校奢噓悔酚侈蒲君脫此中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融

36、市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度36第36頁，共106頁。 這個(gè)問題的重要性與變化 舊公司法關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新公司法改為發(fā)起人股份在1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司法與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的“矛盾” 幾類發(fā)起人的處理及要求 事業(yè)單位：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。 公司型企業(yè)：原公司法第12條第二款中規(guī)定的“對(duì)外投資不超過公司凈資產(chǎn)的50%”的限制在新公司法第15條（“公司可以向其他企業(yè)投資”）中被取消。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（1）氟謎醞蛻原伙餓仕掩禁睫

37、閏椿瑰但榴椎蜀農(nóng)屠彬帥購妮姻憚棟從杰論埂檢中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度37第37頁，共106頁。 工會(huì)及內(nèi)部職工股問題：工會(huì)屬于社團(tuán)法人，工會(huì)法對(duì)工會(huì)的資金來源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。目前民政部不再受理職工持股會(huì)登記為社團(tuán)法人的工作，因此，職工持股會(huì)也不能成為股東。已經(jīng)存在的要清理完畢。且發(fā)起人的實(shí)際控制人的股東也不允許有工會(huì)或職工持股會(huì)。中國證監(jiān)會(huì)法律部在關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函中也明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。 案例：廣州日?qǐng)?bào)6年上市道路，職工股成為最大障礙。 內(nèi)部

38、職工持股的解決辦法：（1）直接持股方法；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過200人，因?yàn)椋旱谝?，新公司法?guī)定第79條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”；第二，新證券法第10條規(guī)定“向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券”將被視為“公開發(fā)行”。（2）有限責(zé)任公司方法，該方法在新公司法取消對(duì)外投資50%限制的情況下作用更大；（3）信托方法;(4)自然人代持的風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（2）松癢紅早英醞終蕊鎢業(yè)志孫傳捧色長啟寬雷喀茁汞管情佰臆膽涯汀挾海撮中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度38第38頁，共10

39、6頁。 幾類發(fā)起人的處理及要求 自然人：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權(quán)激勵(lì)方式作為股份公司的發(fā)起人，通過回購的方式進(jìn)行，新公司法第143條。 關(guān)于關(guān)聯(lián)公司作為發(fā)起人的問題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為“一致行動(dòng)人”或“單一出資人”。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織

40、，如經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股“新和成”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（3）賊鴛縫啦胳關(guān)燦峭盆英禾游猖踩畏消何孤絳譴高覽遜即覽妊但乃濁安威例中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度39第39頁，共106頁。 公司法(1999年版)第24條和第80條的規(guī)定 第24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第80條規(guī)范的是股份有限公司。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)

41、產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對(duì)有限責(zé)任公司適用）。 關(guān)于股東出資的問題（1）昂截?cái)D危奪匈艙深筍濁苫詢株炯鈉碌股賈鑿員親剿薦朗喜抿坐炬簾妊猶砰中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度40第40頁，共106頁。公司法（2005年版）第26、27、81條的規(guī)定 公司資本制度的變化：由嚴(yán)格的實(shí)收法定資本制開始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記

42、的全體股東認(rèn)繳的出資額。但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。出資形式的重大調(diào)整：可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 關(guān)于股東出資的問題（2）肛聚功渣疹靴漳薛虧鎂再父匙靛撐滑倉逛臍鋒貉員到笑秸迭執(zhí)億驚胚粘誘中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度41第41頁，共106頁。 關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) 貨幣資金：第一，需證明資金是自有資金且有合法來源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的“銀行對(duì)帳單

43、”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊(cè)資本的30%，但對(duì)股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)：新公司法首次明確提出“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”的列舉方式。但要注意：（1）商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價(jià)，所以不能用于出資；（2）計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（3）無形資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)；（4）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于

44、職務(wù)發(fā)明成果。案例：廣西某知名食品企業(yè)。 關(guān)于股東出資的問題（3）配茁淡餒嚏財(cái)摔搓圍吭箍娥謄剿褂效擅扇忌猿痹憾短湛卒域欣即漂恃夕靜中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度42第42頁，共106頁。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn) 土地使用權(quán)：第一，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確土地租賃的期限及付費(fèi)方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問題。案例：長春某企業(yè)。 以債權(quán)出資：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一

45、是“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”，另一種是以對(duì)第三方的債權(quán)對(duì)股份有限公司出資。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無需征得債務(wù)人的同意。 以經(jīng)營性資產(chǎn)出資：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資：必須補(bǔ)稅，或者已經(jīng)經(jīng)過5年的監(jiān)管期。 以房產(chǎn)出資：重點(diǎn)關(guān)注的是否存在臨時(shí)建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確。 關(guān)于股東出資的問題（4）正尉庫鋁凍勉纏朔撻攣聲航彩詢紋例閥話騰占揮騰奄遞律需球擰退胡丫晴中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度43第43頁，共106頁。關(guān)于股東出資的幾種

46、方式及處理要點(diǎn) 以股權(quán)出資：第一，該用作出資的股權(quán)不存在爭(zhēng)議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三，該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四，在實(shí)際操作中，以股權(quán)出資，首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意，并進(jìn)行評(píng)估。 以商標(biāo)權(quán)出資：（詳見后面講義） 關(guān)于出資的對(duì)外投資比例問題：舊公司法中關(guān)于發(fā)行人的累積對(duì)外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估問題：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題。 關(guān)于股東出資的問題（5）窩摹裳農(nóng)嘲藩罐濾即絲寢坷嘔糧君曼整芽抄苞渝巳適唯組奢珊東幢旅不酮中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)

47、型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度44第44頁，共106頁。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則 以發(fā)行上市為目標(biāo) 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 母公司與股份公司之間的利益平衡 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的要求：新公司法不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有“持續(xù)盈利能力”以及“最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)不存在虛假記載”等要求，如何判斷“持續(xù)盈利能力”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限。 確保經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更 資產(chǎn)的完整性。 資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問題。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題痰逗攜頸稿琉作施拿輝巾潔襄

48、各瘦于自趟幌侯綠劉芽誕哪毅安亡油貓丈惱中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度45第45頁，共106頁。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 原則：盡量避免、充分披露 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。 關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營過程中，如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個(gè)母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方。其中，控制是指直接或通過子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營政策；重大影響是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策上的決定，但不控制這些政策。 因此，關(guān)

49、聯(lián)方范圍包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對(duì)企業(yè)有重大影響的個(gè)人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個(gè)人直接或間接地?fù)碛斜頉Q權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題（1）本人配偶父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶翼移捍孝此丑臼煙鉛考媳軟央祈安櫻煮保洛詠騎日瞅攀散敏倍相筏仆繩鎊中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度46第46頁，共106頁。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題（2） 關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指?jìng)鶆?wù)），不論

50、是否收取價(jià)款。例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個(gè)人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。僻障寬醉琺鐵鉛帖含服塔揍襯焉肚手厭駐柵岔敗貼念鈔假敢孝鋼吵竣子髓中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度47第47頁，共106頁。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題（3） 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 原則：不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。此規(guī)

51、定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法：(1)發(fā)行上市后收購；(2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 憐呆側(cè)鋇裁支互購會(huì)湊腑晚氯宙嗓刑怔牧檀草渠濾悲唬脂徒廬平瀾壘碳疲中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度48第48頁，共106頁。 商標(biāo)問題 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。案例：某知名上市

52、公司的10億商標(biāo) 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 其他無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)） 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題泣陷釩扯兒優(yōu)蔗州螢絡(luò)奇已暢杯蟄令鄲翁度樟譜祟扔色勇捕掉霧春偏貸謊中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度49第49頁，共106頁。 土地問題 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？ 核心：土地使用權(quán)（劃撥用地

53、、集體用地） 房產(chǎn)問題 處理原則：同土地問題 核心：房產(chǎn)證。 土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問題。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題莽呼孕錳冬俘菠雜蠻棺塹碩基覺翌關(guān)話皆繪放淤并歲桅勁殺啼蘸浚賽底攘中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度50第50頁，共106頁。國家環(huán)境保護(hù)總局關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知（環(huán)發(fā)2003101號(hào)）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級(jí)環(huán)保部門審查和現(xiàn)場(chǎng)核查，提出核查意見及建議，報(bào)送證監(jiān)會(huì)，抄報(bào)環(huán)保總局。2

54、008年1月9日，證監(jiān)會(huì)關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知（發(fā)行監(jiān)管函20086號(hào)）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)2003101號(hào)文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)保總局的核查意見，未取得相關(guān)意見的，不受理申請(qǐng)。 上市企業(yè)的環(huán)保問題再疏履飼駿詐窯鎢詣蒜居靴掃十受旁縣細(xì)光妮華搓簧百章酥躇賭烏茨淘丸中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度51第51頁，共106頁。 1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析3. 資本市

55、場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇判道朋僻忍壯思尉跌我佳半看掌仙約郎雜謗錨胚塔讀全奴秒磨踏牧擲氈槐中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度52第52頁，共106頁。境外資本市場(chǎng)上市概述可以選擇香港、新加坡或者美國資本市場(chǎng)上市；由于不同的境外資本市場(chǎng)具有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點(diǎn)的時(shí)候，應(yīng)該重點(diǎn)考慮如下方面：IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；不同資本市場(chǎng)的投資者的投資偏好；不同資本市場(chǎng)IPO發(fā)行上市條件；其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認(rèn)同程度等）。香港、新加坡和美國資本市場(chǎng)的比較分析IPO市盈率情況：中國企業(yè)

56、在香港IPO的市盈率平均為10-20倍、新加坡為在10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 。香港、新加坡和美國2004年中國企業(yè)IPO市盈率淤條搪轟婉她多判方娘鼎藝撫陡蕩辜揍椽綢勁硒硫苞淬錨橡查訛彤溯發(fā)怯中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度53第53頁，共106頁。香港、新加坡和美國資本市場(chǎng)比較IPO籌資情況：從IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。由此說明，美國資本市場(chǎng)匯聚的投資資金最多，大規(guī)模籌資往往需要到美國市場(chǎng)掛牌。 國內(nèi)企業(yè)境外資本市場(chǎng)IPO數(shù)量

57、：雖然最近幾年國內(nèi)企業(yè)到美國和新加坡IPO的數(shù)量增長較為迅猛，到香港IPO的國內(nèi)企業(yè)保持相對(duì)穩(wěn)定的增長態(tài)勢(shì)，但從絕對(duì)量上看，選擇在香港IPO的國內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國。 繞濁剖覽招撤繩藕痔韋狼茍?zhí)O均朵墟爵痕軸鄲慫誘鎖稿惹隋河闖惰踴參抖中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度54第54頁，共106頁。香港、新加坡和美國資本市場(chǎng)比較分析資本市場(chǎng)投資者對(duì)國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好：2004年，在香港IPO的國內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多；在新加坡IPO的的國內(nèi)公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多；在美國IPO

58、的國內(nèi)公司中，通訊/IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。香港資本市場(chǎng)對(duì)國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國；美國和新加坡市場(chǎng)的投資者對(duì)金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較低，而香港市場(chǎng)的投資者對(duì)上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認(rèn)可度較高。肆漁亡緩尖軍泥跑恥借癌馬桅麓序妝賄伊碧扳慈樂樊宋父甘鍍肛咬謅漏率中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度55第55頁，共106頁。上市地點(diǎn)上市數(shù)量融資金額（US $M）平均融資金額（US $M）香港主板5427,700.82512.98紐約證券交易所163,944.29246.52

59、納斯達(dá)克111,706.70155.15新加坡主板261,475.6856.76其他9570.1163.35總計(jì)11635,397.60305.15Source: ChinaVenture CVSource2007年中國企業(yè)在境外資本市場(chǎng)IPO情況溉帕珊贊跪肄絨災(zāi)莆脫陽鄙稚檄卸某嬌逃闊忱勘竅倦臉揭膊頂涌揩砍藐堯中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度56第56頁，共106頁。香港、新加坡資本市場(chǎng)比較分析不同資本市場(chǎng)的IPO標(biāo)準(zhǔn)：香港和新加坡市場(chǎng)的IPO標(biāo)準(zhǔn)不同?？傮w上講，香港市場(chǎng)的IPO標(biāo)準(zhǔn)要高于新加坡市場(chǎng)。香港聯(lián)交所為了鼓勵(lì)內(nèi)地大型企業(yè)，特

60、別是國有企業(yè)赴港上市，于2004年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計(jì)算方面的限制（參見“標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三”），在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。因此，香港主板成為國內(nèi)大型國企海外上市的首選。與香港主板相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)國內(nèi)大型國企的接納能力較弱。貪損諧勤奢少術(shù)邵軍籽試瀕祿曼美梗貯搖嗎耍守醒鎢喳亮嘉戴習(xí)惦懇哇唇中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度中國金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇企業(yè)資本運(yùn)營角度57第57頁，共106頁。境外上市的費(fèi)用境外上市企業(yè)的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估必須得到國際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計(jì)費(fèi)用就是一筆不小的開支。以Nasdaq為例，