上市公司收購(gòu)制度課件

1、 上市公司收購(gòu)制度第1頁(yè)，共16頁(yè)。一、上市公司收購(gòu)的概念及特征上市公司收購(gòu)是指投資者通過(guò)法定方式，取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該上市公司控股或者合并的行為。它是公司并購(gòu)的一種重要形式，也是實(shí)現(xiàn)公司間兼并控制的重要手段。在公司收購(gòu)過(guò)程中，采取主動(dòng)的一方稱為收購(gòu)人，而被動(dòng)的一方則稱為目標(biāo)公司。第2頁(yè)，共16頁(yè)。二、上市公司收購(gòu)分類 上市公司收購(gòu)，依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以作不同的分類。主要有以下幾種： 1按照收購(gòu)是否構(gòu)成法律義務(wù)，分為自愿收購(gòu)與強(qiáng)制收購(gòu)。 2按照收購(gòu)方式，分為要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)、集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)。第3頁(yè)，共16頁(yè)。3按照收購(gòu)公司與目標(biāo)公司是否合作，分為敵意收購(gòu)和友好收購(gòu)。4

2、按照收購(gòu)目標(biāo)公司股份的比例和數(shù)量，分為部分收購(gòu)和全部收購(gòu)。第4頁(yè)，共16頁(yè)。三、上市公司收購(gòu)立法目的與政策取向（一）立法目的 1保護(hù)目標(biāo)公司股東權(quán)益，特別是中小股東的權(quán)益； 2規(guī)制上市公司收購(gòu)行為，促進(jìn)公平競(jìng)爭(zhēng)與合法并購(gòu)。第5頁(yè)，共16頁(yè)。（二）政策取向 世界各國(guó)對(duì)于上市公司收購(gòu)的立法政策取向有所不同，有采取鼓勵(lì)政策，亦有采取限制政策，還有采取中立政策。英國(guó)則肯定全面要約收購(gòu)，限制部分要約收購(gòu)，并規(guī)定了強(qiáng)制收購(gòu)。美國(guó)對(duì)部分要約與全面要約基本持中立態(tài)度。第6頁(yè)，共16頁(yè)。我國(guó)證券法對(duì)上市公司的收購(gòu)采取的是鼓勵(lì)政策，而不是抑制政策；其立法的政策 目的，是通過(guò)鼓勵(lì)收購(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)濟(jì)效益。第

3、7頁(yè)，共16頁(yè)。四、上市公司收購(gòu)的基本原則（一）目標(biāo)公司股東平等原則 目標(biāo)公司股東平等原則是公司法中股東平等原則的體現(xiàn)。它包括兩方面： 1目標(biāo)公司股東有平等參與收購(gòu)的權(quán)利，即“全體持有規(guī)則”與“按比例接納規(guī)則”。 2目標(biāo)公司股東有權(quán)獲得平等的收購(gòu)條件，即“最好價(jià)格規(guī)則”。第8頁(yè)，共16頁(yè)。（二）充分披露原則 充分披露原則又稱透明原則，即與收購(gòu)有關(guān)的重要信息均應(yīng)充分披露，使面臨收購(gòu)的目標(biāo)公司股東能夠自行作出有根據(jù)的決定。 第9頁(yè)，共16頁(yè)。它包含以下規(guī)則： 1大股東持股信息披露。 2收購(gòu)人應(yīng)將收購(gòu)意圖、收購(gòu)要約以及與收購(gòu)有關(guān)的信息予以充分的披露。 3目標(biāo)公司管理部門要對(duì)要約收購(gòu)發(fā)表意見以供股東參

4、考，目標(biāo)公司管理部門還應(yīng)披露存在的利益沖突。第10頁(yè)，共16頁(yè)。（三）保護(hù)社會(huì)公眾投資者利益原則 這一原則主要體現(xiàn)在收購(gòu)慢走規(guī)則中。第11頁(yè)，共16頁(yè)。（四）保護(hù)中小股東利益原則 保護(hù)中小股東利益主要體現(xiàn)在兩方面：一是強(qiáng)制收購(gòu)要約；二是強(qiáng)制購(gòu)買剩余股票。 1強(qiáng)制發(fā)出收購(gòu)要約。 2強(qiáng)制購(gòu)買剩余股票。第12頁(yè)，共16頁(yè)。第二節(jié) 要約收購(gòu)一、要約收購(gòu)的概念與特征概念：指收購(gòu)人為取得特征：1、要約收購(gòu)是公開的收購(gòu)行為 2、要約收購(gòu)的要約是收購(gòu)人單方面的意思表示 3、要約收購(gòu)的相對(duì)人為被收購(gòu)上市公司的全體股東第13頁(yè)，共16頁(yè)。二、要約收購(gòu)的適用條件1、持股比例2、繼續(xù)收購(gòu)三、上市公司要約收購(gòu)程序 P310第14頁(yè)，共16頁(yè)。四、要約收購(gòu)的效力及期限五、要約收購(gòu)的法律后果六、收購(gòu)人的