關于華能蘇州與熱電資產(chǎn)收購協(xié)議討論稿

1、目錄第一條：定義和解釋3第二條：轉讓標的65第三條：先決條件87第四條：陳述、保證和承諾98第五條：違約行為與救濟1210第六條：生效、變更、終止1412第七條：1412第八條：通知與送達1513第九條：與爭議解決1614第十條：附則1614第一條：定義和解釋3第二條：轉讓標的股權及增加資本6第三條：先決條件11第四條：過渡期安排12第五條：特別約定事項14第六條：陳述、保證和承諾18第七條：違約行為與救濟20第八條：生效、變更、終止23第九條：.23第十條：通知與送達24第十一條：與爭議解決25第十二條：附則252設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查

2、拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法設置了格式: 默認段落字體, 檢查拼寫和語法本熱力資產(chǎn)收購協(xié)議由以下各方雙方于 2014 年【】月【】日簽訂：【】甲方：蘇州燃機熱電，系一家根據(jù)中國法律在江蘇省蘇州市注冊成立的法人獨資公司，住所

3、為蘇州高新區(qū)長江路 688 號，法定代表人為。乙方：蘇州熱電，系一家根據(jù)中國法律在江蘇省蘇州市成立的非國有控股的公司，目前正在解散程序中，住所為蘇州市南環(huán)西路1 號，法定代表人為薛云霞。以上當事方在本協(xié)議中單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。第一條：定義和解釋除非本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，以下詞語應具有如下含義：蘇州指甲方。蘇州熱電指乙方。創(chuàng)元指蘇州創(chuàng)元（）“熱力”指由乙方出資建設，并由乙方享有所的熱力（詳見或“標的資產(chǎn)”附件 1資產(chǎn)明細表）。附隨文件標的指熱力及與標的資產(chǎn)之相關的所有附隨文件，包括但不資產(chǎn)限于相關批準或文件、建設或施工合同、采購合同、其他相關合同/協(xié)議、相關財務憑證、設計和施工圖

4、紙勘察成果、工程結算資料等（詳見附件 2附隨文件明細 表）。轉讓價款指本協(xié)議項下甲方受讓轉讓標的資產(chǎn)而應當向乙方支付的資金額價款。3、本次資產(chǎn)轉讓指乙方按照本協(xié)議所述的條款和條件將轉讓標的資產(chǎn)轉讓給甲方的行為?；鶞嗜罩?014【】年【】月【】日。簽署日指指本協(xié)議由各方雙方簽署之日，即 2014 年【】月【】日。交割指本協(xié)議第 2.43 條第(1)項所述手續(xù)全部完成。本協(xié)議第 2.43 條第(1)項所述手續(xù)全部完成之日。自簽署日起至交割日止的期間。交割日指過渡期指相關期間指自基準日起至交割日止的期間。員工指經(jīng)各方確認的瑞陽熱電現(xiàn)有實際在職，員工見本協(xié)議附件三。權利負擔指已經(jīng)設立的的權利負擔，包括

5、但不限于任何抵押權、質押權、留置權、地役權或任何其他權利限制。日常業(yè)務指企業(yè)在其所載經(jīng)營范圍內(nèi)從事的一般和慣常的業(yè)務活動。機構指中國、其所屬省、市或其他行使任何之行政、立法、司法、管理或相關職能的實體。國家發(fā)改委指國家發(fā)展和。省國資委指省人民國有資產(chǎn)監(jiān)督管理。洛陽市國資委指省洛陽市人民國有資產(chǎn)監(jiān)督管理。不利影 任何(a)對或可能對瑞陽熱電的資益標的資產(chǎn)造成超響、不利過【100】萬元不利影響，或雖未達到上述金額，但對或可變化能對瑞陽熱電標的資產(chǎn)的經(jīng)營、管理、發(fā)展、財務、資產(chǎn)、債權或前景權屬、使用、價值等有不利的事件、事實、條件、變化或影響；或(b)影響各方任何一方履行其在本協(xié)議項下其各自義務之能

6、力的損害。關聯(lián)方指就任何一家公司而言，包括關聯(lián)自然人及關聯(lián)，其中：(1) 關聯(lián)自然人指：(a)企業(yè)的自然人股東；(b)企業(yè)的人,包括董事、高級管理；(c)企業(yè)的人的關系密切的家庭成員（包括直系親屬關系和三代以內(nèi)旁系親4屬關系，下同）；(d)企業(yè)的關聯(lián)的控股自然人股東、董事、高級管理；(e)對企業(yè)有影響的其他自然人。(2) 關聯(lián)指：(a)就任何一方而言，直接或間接控制該方的、或被該方直接或間接控制的、或與該方共同受其直接或間接控制的、任何、公司、合伙組織、組織或其它實體；(b)合營企業(yè)，指按合同規(guī)定經(jīng)濟活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)；(c)聯(lián)營企業(yè)，指投資者對其具有影響，但不是投資者的子公

7、司或合營企業(yè)的企業(yè)；(d)直接或間接持有公司 5%以上股權的自然人股東、高級管理或與其關系密切的家庭成員直接或間接控制的其他企業(yè)。本協(xié)議指本熱力資產(chǎn)收購協(xié)議關于洛陽瑞陽熱電的股權轉讓暨增資擴股協(xié)議及全部附屬合同、協(xié)議、附件、附表、注釋、說明、備注等的統(tǒng)稱。章程指甲方和乙方于本協(xié)議簽署日同日簽署的瑞陽熱電（在本次股權轉讓及增資后的）章程，包括對其不時進行的修訂、重述、補充或其他修正。審計指為本次股權轉讓及增資之目的，由【】以 2012 年 8 月 31日為基準日出具的【】號【洛陽瑞陽熱電審計報告】。資產(chǎn)評估指為本次資產(chǎn)股權轉讓及增資之目的，由【】以【】2012 年【】8 月【】31 日為基準日出

8、具的【】號【洛陽瑞陽熱電資產(chǎn)評估】資產(chǎn)評估。適用法律指就任何而言，適用于該并對其有約束力的任何法律、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、裁定、命令或通知等。中國指中民；僅為本協(xié)議之目的，不包括特別行政區(qū)、特別行政區(qū)和地區(qū)。5日指日歷日。工作日指中國境內(nèi)的開展對公業(yè)務的任何一日，但不包括期天及法定節(jié)假日。元指元。第二條：轉讓標的2.1熱力轉讓：(1) 各方雙方同意，乙方將其所有擁有的標的資產(chǎn)項下及其相關權利、權益和利益全部、無瑕疵（不含任何權利負擔）地轉讓給甲方。；該等權利、權益和利益包括但不限于標的資產(chǎn)的所、因標的資產(chǎn)的使用而對第三人產(chǎn)生的權利、實現(xiàn)相關權利的法律救濟等，但不包括乙方建設就標的資產(chǎn)相關原因對

9、第三人負有的任何義務（包括但不限于乙方因標的資產(chǎn)之設計、原材料采購、施工以及建設等過程中需向或其他第三人支付的款項價款、稅費或、補償、賠償、罰款等）。(2) 各方確認，自交割日起，乙方不再對熱力享有所，并不得干預甲方對熱力的占有、使用、收益及處置。2.2轉讓價款的支付(1) 以經(jīng)甲方截至基準日的凈資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，各方雙方協(xié)商確定熱力的轉讓價款共計【】元。(2) 甲方應在本協(xié)議生效且本協(xié)議第3.1條規(guī)定的先決條件全部被滿足或雖未滿足但已被甲方豁免后的十五日內(nèi)，向乙方支付轉讓價款的【】%，計【】元。6甲方應在交割日后的十五日內(nèi)，向乙方支付相應轉讓價款的【】%計【】元。甲方應在本協(xié)議第3.1條規(guī)

10、定的先決條件全部被滿足或雖未滿足但已被甲方豁免、且交割完成日后的【三】個月內(nèi)，向乙方支付相應股權轉讓價款的剩余【】%，計【】元。乙方指定收款賬戶：行：賬號：戶名：(3) 乙方應依法繳納因轉讓價款而發(fā)生的所得稅。因乙方未及時繳納與本次轉讓相關的所得稅而導致的任何爭議及責任，應由原股東自行解決及承擔，與甲方及瑞陽熱電無關。因本次資產(chǎn)股權轉讓所發(fā)生的其他相關稅費，由甲方、乙方及丙方依法各自承擔。2.3 標的資產(chǎn)的轉移與交接(1) 乙方應在本協(xié)議簽署日后的五個工作日內(nèi)，向甲方交付本協(xié)議附件1所列的全部標的資產(chǎn)、以及本協(xié)議附件2所列的全部附隨文件，并由甲方清點、驗收。經(jīng)甲方清點、驗收無誤后，由甲乙雙方共

11、同簽署交接確認書。雙方簽署該等交接確認書之日，為交割日。自交割日起，標的資產(chǎn)及其相關權利、權益和利益（不含任何權利負擔）地轉歸甲方所有，乙方并應向甲方出具資產(chǎn)交割確認書（見附件2）。(2) 自交割日起，本協(xié)議第2.1條約定的標的資產(chǎn)的一切權利、權益和利益均由甲方享有，且該等權利、權益和利益的轉移不以乙方實際交付有關資7帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米, 定義網(wǎng)格后自動調(diào)整右縮進, 行距: 單倍行距, 無項目符號或, 調(diào)整中文與西文文字的間距, 調(diào)整中文與數(shù)字的間距, 制表位: 不在 5.71 字符帶格式的: 正文, 縮進: 左側: 0.95 厘米, 定義網(wǎng)格后不調(diào)整右

12、縮進, 行距: 1.5 倍行距,+ 級別: 3+樣式: 1, 2, 3, + 起始: 1 + 對齊方式:左側 + 對齊位置: 1.48 厘米 + 制表符后于: 2.12 厘米 + 縮進位置: 2.12 厘米, 不調(diào)整西文與中文之間的空格, 不調(diào)整中文和數(shù)字之間的空格, 制表位: 4.29字符, 列表制表位帶格式的: 縮進: 左側: 0.95 厘米產(chǎn)。乙方應當按本協(xié)議的約定協(xié)助甲方辦理一切必要手續(xù)，以在法律上完善甲方取得的權利。(2)甲方和乙方應自交割日起【】日內(nèi)審閱并清點標的資產(chǎn)相關文件，共同編制、核對資產(chǎn)文件。標的資產(chǎn)相關文件核對完畢后，乙方應向甲方交付標的資產(chǎn)相關文件并由甲方和乙方共同簽署

13、確認交接。2.3 風險轉移標的資產(chǎn)因意外事故或被征收、征用或其他非由于甲方本協(xié)議的約定而導致的減損、毀損、滅失風險自交割日起由甲方承擔。第三條：先決條件3.1 甲方履行付款義務的先決條件：甲方履行本協(xié)議規(guī)定的轉讓價款支付義務，應以下列條件全部得以滿足或雖未滿足但被甲方豁免為前提：(4)(3) 本協(xié)議所列蘇州熱電的和保證，于本協(xié)議簽署之日以及直至交割日當期價款支付之日，均為真實、準確和完整。(5)(4) 創(chuàng)元已按照本協(xié)議附件3所列格式與內(nèi)容向甲方作出陳述、保證及承諾，乙方對標的資產(chǎn)于本協(xié)議簽署日以及直至交割日是真實、完整、準確的，不存在虛假、誤導或遺漏，且熱力所有人現(xiàn)階段不需要，并且在可以預見的

14、將來也不需要向支付任何費用或向第三人支付任何補償出具擔保函。8帶格式的: 正文, 縮進: 左側: 0.95 厘米, 定義網(wǎng)格后不調(diào)整右縮進, 行距: 1.5 倍行距,+ 級別: 3+樣式: 1, 2, 3, + 起始: 1 + 對齊方式:左側 + 對齊位置: 1.48 厘米 + 制表符后于: 2.12 厘米 + 縮進位置: 2.12 厘米, 不調(diào)整西文與中文之間的空格, 不調(diào)整中文和數(shù)字之間的空格, 制表位: 4.29字符, 列表制表位設置了格式: 突出顯示【注：待】(6)(5) 蘇州豪仕登大酒店和蘇州灣休閑中心已向甲方出具的確認函，明確確認水香街-西塘橋段以及龍西路301號-水香街176號段

15、的熱力的所系由蘇州熱電乙方享有。提請規(guī)劃部門確認】(7)(6) 本協(xié)議各方為簽署和履行本協(xié)議均已通過各自所需的或主管（如需）程序。(8)(7) 乙方已向甲方出具資產(chǎn)交割確認書雙方已按照本協(xié)議第2.3條第（1）款約定完成交割。(8)規(guī)劃主管部門已向蘇州熱電出具確認函，確認標的資產(chǎn)的建設均符合蘇州市城市規(guī)劃?！咀ⅲ捍?9) 【補辦特種設備登記；】【注：待】(10) 不存在任何可能有效禁令或類似法令。或限制任何一方完成本協(xié)議規(guī)定的項下交易的3.2 未滿足先決條件：如本協(xié)議簽署后六十日內(nèi)，本協(xié)議第 3.1 條所述的一項或多項先決條件仍未滿足，則甲方單方解除本協(xié)議及相關法律文件，各方互不因此承擔違約責

16、任。第四條：陳述、保證和承諾4.1 乙方向甲方陳述：乙方向甲方陳述及保證如下：9帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米, 定義網(wǎng)格后自動調(diào)整右縮進, 行距: 單倍行距, 無項目符號或, 調(diào)整中文與西文文字的間距, 調(diào)整中文與數(shù)字的間距, 制表位: 不在 5.71 字符設置了格式: 突出顯示【注：可能，建議(c)(a) 其乙方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有以其自身名義簽署及履行本協(xié)議的完全的行為能力；(d)(b) 乙方對其所標的享有合法的、獨占的、完整的、無瑕疵的所，按照本協(xié)議約定向甲方轉讓標的資產(chǎn)，且無需就本次資產(chǎn)轉讓取得任何第的同意或；標的資產(chǎn)之上不存在

17、第的委托或權利，乙方系標的資產(chǎn)的實際權益擁有人；(c)標的的建設和、使用、運營等均符合當時有效的規(guī)帶格式的: 正文, 行距: 1.5 倍行距定，乙方就標的資產(chǎn)之擁有、建設、使用、運營等事宜，沒有違反其從中國、任何或機構收到令、判令或；各級機構就標的資產(chǎn)要求呈報備案的所有決議和文件均已呈報備案，并且乙方已妥為遵守該等呈報備案方面的有關法律規(guī)定；乙方未曾因標的資產(chǎn)相關原因受到中國主管部門的行政處罰，也沒有正在進行的或可預見發(fā)生的與標的資產(chǎn)相關的處罰、索賠等；(d)評估的標的資產(chǎn)均為賬實相符；標的之上不存在第三人的所、共、占、抵押權、質押權、留置權或其他權利負擔，不涉及任何、糾紛、爭議、仲裁，沒有被

18、、仲裁機構或其他機構采取、凍結、扣押等司法強制措施或保全措施，關于標的資產(chǎn)也不存在租賃、延期付款、保留所、賒銷或其他可能影響乙方完整的所的安排或負擔；(e)【標的資產(chǎn)的質量標準】【注：待補充】(f)乙方已經(jīng)及正在履行的程序合法、有效，并已就事宜依法公告；乙方不存在任何現(xiàn)實的或合理應知的潛在債權人，無需履行對債權人程序；截至本協(xié)議簽署之日，乙方已依法清10帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米,行距: 單倍行距, 無項目符號或設置了格式: 字體: 小四, 突出顯示帶格式的: 正文, 行距: 1.5 倍行距帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米,行距: 單倍

19、行距, 無項目符號或帶格式的: 正文, 行距: 1.5 倍行距設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米,行距: 單倍行距, 無項目符號或帶格式的: 正文, 行距: 1.5 倍行距設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四設置了格式: 字體: 小四理完畢所有；乙方簽署及履行本協(xié)議，不會損害任何債權人或其他第的合法權益；(e)(g)乙方其已就簽署及履行本協(xié)議完成了所有必要的程序(h)代表乙方簽署本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得其

20、不可撤銷的、充分的；(i)乙方其簽署并履行本協(xié)議不任何約束乙方及/或標的資產(chǎn)的、規(guī)范性文件、章程、裁決、協(xié)議、合同或其他法律文件；(j)不存在任何、仲裁、行政處罰或其他司法或行政程序，以致給乙方履行本協(xié)議項下的能力造成不利影響；(k)其乙方將及時履行并積極協(xié)助甲方履行本次資產(chǎn)轉讓所涉程序，確保標的資產(chǎn)相關和工作順利交接；。(l)自本協(xié)議簽署之日起至交割日，蘇州熱電乙方如知悉可能使得蘇州熱電乙方的承諾在任何方面被、虛假陳述、存在遺漏情形或存在誤導的事件或情況（包括任何）發(fā)生或可能發(fā)生，將盡快向甲方披露該等事件或情況的詳情，并說明有關原因以及對本次股權轉讓及/或增資資產(chǎn)轉讓可能造成的影響。；(m)

21、本協(xié)議簽署后，乙方不會放棄標的資產(chǎn)或其項下的任何權利。4.2 甲方向乙方陳述：(a)甲方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)公司，具有以其自身名11帶格式的: 列表段落, 縮進: 首行縮進: 0.85 厘米,行距: 單倍行距, 無項目符號或設置了格式: 字體: 小四帶格式的: 縮進: 左側: 0 厘米, 首行縮進: 1.75 字符；帶格式的: 正文, 縮進: 首行縮進: 0.74 厘米義簽署及履行本協(xié)議的完全的行為能力；(b)甲方已就簽署及履行本協(xié)議完成了所有必要的程序；(c)代表甲方簽署本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得該方不可撤銷的、充分的授權；(d)甲方簽署并履行本協(xié)議不對其有約束力的、規(guī)范性文件、裁決、

22、章程、協(xié)議、合同或其他法律文件；(e)甲方將為辦理有關本協(xié)議可能涉及的供協(xié)助，包括提供必要的文件和資料；、登記、備案等程序提(f)(e) 甲方在本協(xié)議中所作出的陳述、保證及承諾，于本協(xié)議簽署日以及直至交割日是真實、完整、準確的，不存在虛假、誤導或遺漏。第五條：違約行為與救濟5.1 除本協(xié)議其他條款另有約定外，若任何一方當事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約，違約方應向受損害方賠償因其違約行為而的實際損失：(a)一方未履行或未適當履行本協(xié)議項下義務，并且在其他方發(fā)出要求履行義務的通知后十五日內(nèi)仍未采取有效的彌補措施加以履行；(b)一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關的文件中做出的陳述/保證/承諾或提交的有關文件

23、/資料/信息系虛假、有遺漏或有誤導。5.2 除本協(xié)議其他條款另有約定外，若一方（“違約方”）違約，守約方采12帶格式的: 縮進: 左側: 0 厘米, 首行縮進: 0 厘米帶格式的: 縮進: 首行縮進: 0 字符取如下一種或多種救濟措施以其權利：(b)(a) 要求違約方實際履行；(d)(b) 暫時停止履行義務，待違約方違約情形消除后恢復履行；(f)(c) 要求違約方補償守約方的損失以及守約方為實現(xiàn)權利而產(chǎn)生的費用；(h)(d) 違約方因本協(xié)議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；(j)(e) 在規(guī)定或本協(xié)議約定的單方解約條件成就時，發(fā)出通知單方解除本協(xié)議，解約通知自送達之日起生效；(l)(f)

24、或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟方式。5.3 如乙方交付標的資產(chǎn)及/或附隨文件，或其交付的標的資產(chǎn)及/或附隨文件不符合本協(xié)議約定，則甲方選擇：(a)接收標的資產(chǎn)及/或附隨文件，并要求解除本協(xié)議，同時要求乙方賠償甲方所受損失、并向甲方支付違約金【】萬元；或者，（僅適用于乙方交付的標的資產(chǎn)及/或附隨文件不符合本協(xié)議約定時 僅接收符合本協(xié)議約定的標的資產(chǎn)及/或附隨文件之部分，且甲方有權僅就接收部分的標的資產(chǎn)支付價款，同時要求乙方支付相當于甲方拒收部分資產(chǎn)評估價值的【】%的違約金；或者，（僅適用于乙方交付標的資產(chǎn)及/或附隨文件時）接收標的資產(chǎn)及附隨文件，并要求乙方按照天數(shù)支付【】元/日的違約金。5.35.4 違

25、約方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定應向其他方做出補償、賠償或支付違約金的，應以現(xiàn)金形式支付。5.45.5 若乙方嚴重實質其在本協(xié)議項下的陳述、保證、承諾或義務，導致13帶格式的: 左,+ 級別: 1 +樣式: a, b, c, + 起始: 1 + 對齊方式: 左側 + 對齊位置:0.95 厘米 + 制表符后于: 2.22 厘米 + 縮進位置:2.22 厘米）帶格式的: 縮進: 左側: 0.95 厘米, 無項目符號或編號5.55.第六條6.16.26.3第七7.17.2甲方在本協(xié)議項下的交易目的無法實現(xiàn)，甲方解除本協(xié)議及相關法律文件。6 本第七第五條的效力不受本協(xié)議終止或解除的影響。：生效、變更、終止本協(xié)議自各

26、方的法定代表人或代表簽字并加蓋本公章之日起生效除 另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確規(guī)定的之外，本協(xié)議的任何變更或終止均應經(jīng)各方事先簽署 協(xié)議后方可生效。本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當事人要求損害賠償?shù)臋嗬?。因變更或解除協(xié)議致使協(xié)議一方 損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。條： 各方應對其因簽署或履行本協(xié)議而獲悉的其他以及本協(xié)議和相關法律文件內(nèi)容（以下統(tǒng)稱“ 信息”），承擔 義務；非經(jīng)權利方事先 同意，不得將 信息披露給任何第 或用于本協(xié)議以外的目的，但 義務方依照適用法律規(guī)定或 機關之命令或甲方掛牌上市之 交易所規(guī)則所做的披露、或為本協(xié)議之目的而向相關職員、雇員、顧問所做的披露（在此情況下，應要求相關職員、雇員、顧問履行本協(xié)議項下的 義務）除外。各方確認，不管本協(xié)議是否生效或終止，本協(xié)議第 7.1 條項下的 義務持續(xù)有效，直至權利方 解除 義務或有關 信息非因 義務14因而成為公眾可通過公開獲悉者。第八條：通知與送達8.1任何與本協(xié)議有關或其他通訊往來（“通知”）應當采面形式（包括親自送達、郵遞和傳真），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的方一個有效。甲方：蘇州燃機熱電聯(lián)系人：地址：傳真：乙方：蘇州熱電聯(lián)系人：地址：傳真：任何一方的上述通訊信息發(fā)生變化時，應當在該變更發(fā)生后的五個工作日內(nèi)通知其他方，否則