電子標簽生產設備公司治理【參考】

1、泓域/電子標簽生產設備公司治理電子標簽生產設備公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111153095 一、 公司治理與內部控制的聯系 PAGEREF _Toc111153095 h 3 HYPERLINK l _Toc111153096 二、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc111153096 h 6 HYPERLINK l _Toc111153097 三、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc111153097 h 9 HYPERLINK l _Toc111153098 四、 學習與借鑒階段 PAGEREF _Toc111153

2、098 h 10 HYPERLINK l _Toc111153099 五、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc111153099 h 11 HYPERLINK l _Toc111153100 六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc111153100 h 16 HYPERLINK l _Toc111153101 七、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc111153101 h 23 HYPERLINK l _Toc111153102 八、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc111153102 h 27 HYPERLINK l _Toc111153103 九、 信息的含義

3、與分類 PAGEREF _Toc111153103 h 30 HYPERLINK l _Toc111153104 十、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc111153104 h 32 HYPERLINK l _Toc111153105 十一、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc111153105 h 34 HYPERLINK l _Toc111153106 十二、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc111153106 h 35 HYPERLINK l _Toc111153107 十三、 績效考評控制 PAGEREF _Toc111153107 h 40 HYPERLIN

4、K l _Toc111153108 十四、 授權審批控制 PAGEREF _Toc111153108 h 42 HYPERLINK l _Toc111153109 十五、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc111153109 h 44 HYPERLINK l _Toc111153110 十六、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc111153110 h 48 HYPERLINK l _Toc111153111 十七、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc111153111 h 50 HYPERLINK l _Toc111153112 十八、 家族治理模

5、式的產生 PAGEREF _Toc111153112 h 54 HYPERLINK l _Toc111153113 十九、 項目簡介 PAGEREF _Toc111153113 h 56 HYPERLINK l _Toc111153114 二十、 公司概況 PAGEREF _Toc111153114 h 60 HYPERLINK l _Toc111153115 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111153115 h 61 HYPERLINK l _Toc111153116 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111153116 h 61 HYPERLINK l

6、_Toc111153117 二十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111153117 h 62 HYPERLINK l _Toc111153118 二十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111153118 h 64 HYPERLINK l _Toc111153119 二十三、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc111153119 h 71 HYPERLINK l _Toc111153120 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111153120 h 71 HYPERLINK l _Toc111153121 二十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc1

7、11153121 h 73 HYPERLINK l _Toc111153122 二十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111153122 h 76公司治理與內部控制的聯系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經

8、營者與所有者的目標函數一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業(yè)內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問

9、題，而內部控制在本質上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計

10、信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主

11、體是“董事會總經理職能經理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統一于企業(yè)目標之下，即最終實現企業(yè)價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提

12、高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也

13、必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環(huán)境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環(huán)境

14、論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯系與區(qū)別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關

15、系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只

16、有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提，企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，企

17、業(yè)的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現公司治理目標的重要保證?？傊绻麅炔靠刂撇荒芘c公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立

18、后經濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經歷了由分部門制定到按照國民經濟分類統一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內容由單獨的會計業(yè)務核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務核算和會計人員職責的規(guī)范。除了1963年1月國務院頒布的會計人員的職權試行條例對會計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內部會計控制有點關系之外，更多的規(guī)定是關于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員

19、工作規(guī)則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎工作規(guī)范，主要在會計機構和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內部控制的基本內容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執(zhí)法

20、人以及內部會計控制的相關問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律責任等主要內容。1997年1月，中國注冊會計師協會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內部控制與審計風險，主要規(guī)范內部控制與審計風險等內容。學習與借鑒階段從我國內部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內部控制理論與實踐起步較晚、進展不順利。我國內部控制建設過程是學習與借鑒的過程，是不斷學習國際內部控制先進理念、借鑒國外內部控制成功經驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導作用的部門主要有全國人民代表大會常務委

21、員會（立法機構）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務委員會制定的會計法為國家法律之外，其他部門頒布的內部控制法規(guī)都具有非常強的行業(yè)特色和部門特色。主要表現在：財政部頒布的內部控制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內部會計控制規(guī)范）；中國注冊會計師協會頒布的內部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務服務；中國證監(jiān)會發(fā)布的內部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內部控制指導原則、指引主要是針對商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布內部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范開始，截至2

22、005年12月，我國相關部門正式頒布的關于內部控制的法規(guī)與指南匯總。這一階段的內部控制規(guī)范與實踐，主要強調內部會計控制，內部控制為會計、審計服務。以內部會計控制規(guī)范為例，該規(guī)范整個制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問題而忽視了管理控制；制訂的組織機構不是很完整，主要是財政部和會計界在制訂，其他領域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應的實施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪

23、些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據現代企業(yè)理論的觀點，一般將股權結構定義為企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)督機制、經營激勵和代理權

24、爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機構法人股是指機構投資

25、者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業(yè)目標多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公

26、司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結構上，個人業(yè)主集剩余索取權、控制權及經營管理權于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經營管理水平。隨著公司生產水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產經營規(guī)模、分散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經濟行為均負有限或無限的責任

27、，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經理人，股東擁有剩余索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展

28、，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業(yè)使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能適應公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結構、市場的發(fā)育

29、程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監(jiān)督。相對于股權融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業(yè)績的影響。二是資

30、本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權

31、爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘因和動機，并使

32、經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”與“應該是什么”

33、之間的不一致引起的。具體而言，表現在管理者有優(yōu)先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相關者（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經濟和過渡經濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離

34、而產生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并

35、從這些聯盟中實現經濟利益，其中包括如何配置與行使控制權，如何監(jiān)督與評價董事會、經理人員及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部

36、的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關系。吳敬璉教授在現代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經理人，員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的內部控制。報告建議董事們對

37、公司內部控制的有效性進行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，還提供了設置和實現公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構。良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投資者由于投資

38、鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機構投資者的作用做了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所和其他中介機構”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關于機構投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對

39、公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排，關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經濟的發(fā)展和公司內涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控制權分離而形成的公司

40、的所有者、董事會和高級經理人員及公司利益相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公司治理結構與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關者的一門科學。企業(yè)利益相關者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會、經理層、債權人與債務人、員工、供應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權力安排和利益分配的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權層次，研究如何授權給職業(yè)經理人并針對職業(yè)經理人履行職務行為行使監(jiān)管職能的科學。企業(yè)控制權劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種

41、能在事前通過契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權力。股東對公司的所有權包含了剩余索取權和剩余控制權，前者是以股權比例反映的收益權。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權力和利益之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。舉報投訴制度企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專

42、線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業(yè)員工處于經營活動的第一線，能夠及時發(fā)現經營活動及內部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業(yè)應當建立舉報投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。（一）投訴舉報范圍及管理職責歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（2）

43、將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告；（6）泄露公司的商業(yè)機密、技術秘密；（7）董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員以權謀私；（8）其他損害公司經濟利益或謀取不正當利益的經濟行為以及使員工個人的正當利益受到損害的行為。2、管理職責歸屬一般而言，企業(yè)內部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管理部門，具體職責如下。（1）負責管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（2）

44、書面記錄舉報內容并及時向管理層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進行調查并將調查結果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。投訴舉報時應當說明事情的基本經過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯系方式、投訴舉報人的具體投訴要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據，以及與投訴舉報事項相關的其他材料。企業(yè)應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門將嚴格保密并以適當的方式將處理結果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程序主

45、要包括以下幾個方面。（1）投訴舉報時投訴舉報人應當如實提供情況，審計、監(jiān)察部門接收工作人員應對投訴舉報內容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應當承擔相應的責任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內報總經理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進行初步評估后報總經理。由總經理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報。董

46、事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外部審計師或其他機構協助調查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調查結果上報總經理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調查結果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應在規(guī)定期限內將調查情況或處理結果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權范圍內的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內，將調查情況或處理結果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應當向投訴舉報人說明原因。對不屬于職權范圍內的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內，將不予接受的原因告知投訴舉報人

47、，并告知受理機關；需要代轉或送交有關部門辦理的，應告知投訴舉報人所轉送部門和轉辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規(guī)定。（6）投訴舉報人認為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權提出回避要求。情況屬實的，有關人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結果有異議或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內將辦理情況答復投訴舉報人。舉報人保護制度1、舉報人保護制度的主要內容企業(yè)應建立專門的舉報人保護制度，如舉報人信息的保密制度、舉報人面臨人身威脅與財產損失時的救濟制度、用于補助

48、與鼓勵舉報人的基金制度等。主要包括以下內容。（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣押、銷毀舉報材料；（2）嚴禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產生不利后果的其他部門和員工；（3）調查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴露舉報人的身份；（4）對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應遵守下列工作準則。（1）接收當面投訴舉報應當在能夠保密的場所進行，專人接談，無關人員不得旁聽和

49、詢問。（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉辦、保管和面述或者電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應當嚴格遵循保密原則，嚴防泄露舉報內容和遺失舉報材料。（3）投訴舉報材料不準私自摘抄和復制。（4）調查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應在做好保密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進行，不得出示投訴舉報材料。（5）不得將本單位辦理投訴舉報的內部研究情況透露給投訴舉報人，不得與無關人員談論投訴舉報內容。（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。建立舉報人保護制度關鍵在于對于舉報人的信息必須嚴格保密，控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔的保密義務；當舉報人

50、遭到打擊報復時，應該及時干預，并給予嚴格懲處。當然，對借投訴或舉報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造事端、干擾正常工作的，將依照有關規(guī)定嚴肅處理；構成犯罪的移送司法機關處理。3、投訴舉報人保護措施（1）保護投訴舉報人應當遵循保密、獎勵和其合法權益不受侵犯的原則。（2）各部門及子公司都必須正確對待投訴舉報人依法舉報的行為，不得以任何借口打擊報復投訴舉報人。（3）嚴禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關情況和投訴舉報內容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位負責人的，不得將投訴舉報材料轉給該負責人所在單位。違反前款規(guī)定的，應追究相應的責任，經司法機關認定觸犯

51、法律的，送交司法機關處理。（4）對投訴舉報有功人員，應按有關規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公開投訴舉報人的姓名和單位。（5）投訴舉報人受到打擊報復時，有權向負責單位或上級主管反映。所謂打擊報復，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報人及其親屬的人身權利以及其他合法權利的行為。（6）對投訴舉報人打擊報復的應追究相應的法律責任，經司法機關認定觸犯法律的，送交司法機關處理。對投訴舉報人打擊報復行為包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復。（7）投訴舉報人因投訴舉報而受到紀律處分以及其他不公正待遇的，應按照管轄權限予以糾正，或建議做出處

52、理決定的單位及其上級單位予以糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關部門應及時采取保護措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽、財產受到侵害的，應要求侵權人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報人也可向法院起訴。信息的含義與分類（一）信息的含義信息是指來源于企業(yè)內部或外部，與企業(yè)經營相關的各種信息，包括獲取的行業(yè)、經濟，以及內部生產經營管理、財務等方面的信息。企業(yè)內部控制基本規(guī)范要求通過信息系統識別、獲取、處理和報告信息為管理和控制經營活動提供信息支持。信息系統可以是手工信息系統，也可以是利用現代信息技術的信息系統，還可以是手工和信息技術相合的信息系統；可以是正式的信息系統，也可以是非正

53、式的信息系統。信息系統處理的對象既包括企業(yè)經營活動等內部生成的信息，也包括與經營活動相關的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信息系統一方面需要定期獲取和報告經營活動各方面的信息，包括產品的生產和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產品和勞務等需求方面的信息。信息系統不僅要識別和獲取所需的財務信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內，以有助于企業(yè)控制其經營活動的方式處理和報告信息。信息系統應根據所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需求的重大變化進行調整，以支持企業(yè)實現其經營和戰(zhàn)略目標，并要求企業(yè)將信息系統的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信息系統作為經營活動不可分割的

54、組成部分，通過獲取決策所需要的信息來實施控制。對信息系統與經營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將企業(yè)的各項經營活動包含于整合的系統之中，有助于對經營活動實施控制。企業(yè)信息系統中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經營目標的實現而不在于使用的是否為最先進的信息技術。信息系統所提供的信息內容應適當、及時、準確，并且信息必須是當前最新和可以獲取的。由于信息的質量直接影響企業(yè)管理當局在管理和控制中的決策，信息系統本身成為內部控制體系的一個組成部分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統在內部控制中的重要性，其本身又是內部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統的開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡

55、安全等方面的控制保證信息系統安全、穩(wěn)定地運行。（二）信息的分類按照信息的來源不同，分為內部信息和外部信息。內部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產方面、技術方面的資料以及經營管理部門制訂的計劃、經營決策等方面的情況。內部信息主要包括財務信息、生產經營信息、銷售信息、技術創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構信息，經濟形勢信息，客戶、供應商信息，科技進步和社會文化信息等。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內外部的有效信

56、息來源以及充分溝通上。經濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內部控制體系的重要組成部分，貫穿于內部控制體系的整個過程，是有效實施內部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現。（二）信息與溝通是整個內部控制系統的生命線內部控制是一個動態(tài)的過程，依據環(huán)境來制定相應的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統的廣泛應用，企業(yè)內部實現了物流、資金流、信息

57、流的集成管理，外部實現了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內控運行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情況，及時發(fā)現其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經營、生產中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助

58、決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現；通過加強管理和控制來提高經營的效率和效果；通過保障內控效率和效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝通是內部控制目標實現的重要保證?？刂苹顒拥幕驹砥髽I(yè)開展經營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有效、高效使用資源？一般認為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一定能管控，風險應該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活動（如交易、經濟事項、經營業(yè)務等）使用，因此控制了活動就管理了資源。由于活動都要進入相應流程（如資金活動流程、采購業(yè)務流程、資產管理流程、銷售業(yè)務流程、研究與開發(fā)流

59、程等），因此，控制活動的總體思路是：通過實施流程控制，在流程中找關鍵風險點（即控制點），以達到有效管控資源的目標?？刂屏肆鞒桃簿涂刂屏嘶顒?，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構?？刂菩袨椋ㄕ吆统绦颍┮膊⒎敲つ繉嵤?，我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范規(guī)定的控制程序包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內部控制的動態(tài)過程觀確定的。COSO報告與我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范在控制活動內容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，預算控制實際上是從授權審批控制中分離出來的政策和程序，

60、從對授權審批控制的理解而言，預算控制屬于日常經營管理活動按照既定程序和原則實施的控制。企業(yè)應當根據內部控制目標，結合風險應對策略，依據流程控制原理，綜合運用控制程序，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。控制行為的主要目的是降低風險，針對的是風險降低應對策略。內部控制的種類內部控制按控制內容可分為一般控制和應用控制，按控制地位可分為主導性控制和補償性控制，按控制功能可分為預防性控制和發(fā)現性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結果控制。（一）按控制內容分為一般控制和應用控制1、一般控制般控制是指對企業(yè)經營活動賴以進行的內部環(huán)境所實施的總體控制，也稱基礎控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務