公司組織機構(gòu)(學(xué))課件

1、第九章 公司組織機構(gòu) 本章分為六節(jié)：第一節(jié) 概述 G第二節(jié) 股東會 G第三節(jié) 董事會 G第四節(jié) 監(jiān)事會 G第五節(jié) 經(jīng)理 G第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的 任職資格、義務(wù)和責(zé)任 G第一節(jié) 公司組織機構(gòu)概述本節(jié)包括四個問題：一、公司治理與公司組織機構(gòu)二、公司治理的理論依據(jù)和原則三、公司治理模式的選擇四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成一、公司治理與公司組織機構(gòu)1、公司治理的概念和原因。 遏制管理腐?。旱谝?，大股東控制的公司，防止大股東對中小股東的剝奪。第二，股權(quán)分散的公司，防止經(jīng)理對股東的利益侵害。 2、公司治理結(jié)構(gòu)與公司組織機構(gòu)的關(guān)系 公司治理以分權(quán)為前提，以公司組織機構(gòu)為物質(zhì)基礎(chǔ)。 二、公司治理的依

2、據(jù)和原則1、現(xiàn)代公司治理理論依據(jù)。委托代理理論。 利益相關(guān)者理論。 2、公司治理的原則。資本支配與資本平等原則。權(quán)力分立和權(quán)力制衡原則。三、公司治理模式的選擇 各國公司治理模式存在差異公司治理模式不可簡單復(fù)制1、外國的經(jīng)驗。 外國公司治理結(jié)構(gòu)大體分為三種類型：英美型模式日德型模式雙層委員會制。香港（東南亞）的家族企業(yè)模式 。2、我國的國情和選擇 國有公司的治理問題。 國有企業(yè)的最大問題，就是股東“動力”不足。道格拉斯洛斯：“人類社會的一切不成功可以歸結(jié)為兩條：一是制度設(shè)計的不對；二是運用制度的人錯誤?！奔尤隬TO后，我國民族企業(yè)的對策問題。四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成 1、最高權(quán)力機關(guān)股東會。2

3、、經(jīng)營決策機關(guān)董事會。3、權(quán)力監(jiān)督機關(guān)監(jiān)事會。4、業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)經(jīng)理。 R 第二節(jié) 股東會本節(jié)包括七個問題：一、股東會的概念二、股東會的職權(quán)三、股東會會議及其種類四、股東會會議的召集五、股東表決權(quán)的行使六、股東會會議決議七、股東會決議的效力 一、股東會的概念 1、概念【股東會】是指依法由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機關(guān)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。在我國公司法中，有限責(zé)任公司稱為股東會，股份有限公司稱為股東大會。 2、特征股東會須由全體股東組成，具有全員性。股東會是公司的意思形成機構(gòu)和最高權(quán)力機構(gòu)。 這一特征同時也揭示了股東會的性質(zhì)和法律地位。股東會一般是公司依法必設(shè)的機構(gòu)。 我國國

4、有獨資公司不設(shè)股東會。二、股東會的職權(quán)公司法第38條和第100條是具體的規(guī)定。大體包括以下事項：1、重大經(jīng)營事項決策權(quán) 2、選擇管理者和監(jiān)督權(quán) 3、重大財產(chǎn)處分權(quán)4、公司“生死攸關(guān)”大事的決策權(quán)5、公司內(nèi)部“立法”權(quán)案例宏達耐火工業(yè)有限責(zé)任公司章程第20條規(guī)定，董事報酬可由股東會授權(quán)董事會議定?，F(xiàn)有公司董事陳某，1994年10月退職時，根據(jù)該公司董事監(jiān)事聯(lián)席會議議定的董、監(jiān)事退職酬勞金給予辦法，向公司領(lǐng)取退職酬勞金25700元，第二年，該退職酬勞金給予辦法經(jīng)公司股東會決議，認為不合法，不事追認。因此，公司要求陳某退還多領(lǐng)部分1300元，并且附加法定利息。陳某不同意退還，認為其報酬是依據(jù)公司董事

5、會所定退職酬勞金給予辦法所得的，并非不當?shù)美蚨緵]有理由要求其返還。本案如何解決？ 三、股東會會議及其種類1、概念2、分類 定期會議。 臨時會議3、臨時會議的法定事由我國公司法規(guī)定的召開臨時股東會議的法定事由是： 見公司法第40條和101條 持有一定比例股份的股東申請 董事提議或董事會認為必要 監(jiān)事提議或監(jiān)事會認為必要 發(fā)生法定事由需要注意的是：創(chuàng)設(shè)會議股東會會議還應(yīng)包括一類特殊的會議，就是公司的創(chuàng)設(shè)會議。股份公司稱為創(chuàng)立大會，有限公司稱為首次會議。其實質(zhì)也是股東會會議。 四、股東會會議的召集1、召集人 一般由董事會召集，董事長主持。2、召集程序五、股東表決權(quán)的行使1、股東表決權(quán)的行使的

6、一般原則 股權(quán)平等，“資本多數(shù)決”。具體而言，記名股東按照股東名冊行使表決權(quán)。 2、股東表決權(quán)的代理 代理人的資格。 對代理表決權(quán)的限制。 代理權(quán)招攬制度。3、股東表決權(quán)行使的特別限制。 限制控股股東表決權(quán)。 股東表決權(quán)回避。第125條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。六、股東會會議決議1、股東法定出席比例2、投票方式 累積投票制。3、決議

7、通過的法定比率 普通決議 特別決議七、股東會決議的效力 1、股東會決議的無效。2、股東會決議的撤銷。 案例原告：郭某，某市科苑電子工業(yè)股份有限公司股東，住址略。被告：某市科苑電子工業(yè)股份有限公司，住址略。案由：請求撤銷股東會議。1997年6月，原告郭某向某市法院起訴，請求撤銷科苑電子工業(yè)股份有限公司1996年11月11日召開的股東監(jiān)事會決議。理由是該次會議沒有依照公司法規(guī)及公司章程規(guī)定，由公司董事會具名召集，僅由公司負責(zé)人陳某具名，同時也未加蓋法定代表人印章，會議召集程序不合法，因此該次會議所作決議應(yīng)當無效，故請求法院判決撤銷該次會議決議。被告答辯是：公司董事會曾經(jīng)于1996年9月25日，決議

8、召開股東臨時會，由公司董事長陳某代表公司及董事會，寄發(fā)同年11月11日下午兩時召開股東臨時會的開會通知，原告亦于同年10月8日收到關(guān)于此次會議的開會通知，所以公司該次股東臨時會召集程序并無違反法規(guī)及公司章程規(guī)定情形，等等。此案經(jīng)法院審理，查明有關(guān)事實如下：科苑電子工業(yè)股份有限公司設(shè)立于1995年，于1996年2月25日，因股東權(quán)變動，曾召開股東會，由包括原告、被告在內(nèi)的公司9名股東全體出席會議，選出不包括原告在內(nèi)的陳某等5名股東為公司董事，組成公司董事會，并由陳某出任董事長。此外，此次會議還選出了公司監(jiān)事，1996年9月25日，公司召開了董事會和監(jiān)事會，決議于1996年11月11日下午兩時召開

9、股東監(jiān)事會，以討論修改公司組織章程等事宜。同年9月26日，以“科苑電子工業(yè)股份有限公司負責(zé)人陳某”名義，向公司股東寄發(fā)開會通知。通知上載明了會議事由為修改公司章程等事宜。原告亦于同年10月8日收到這一開會通知。此后，該次會議如期召開，全體股東出席并除原告外均投票通過決議。問題：本案如何解決？ R第三節(jié) 董事會本節(jié)包括四個問題：一、董事會的概念與法律地位二、董事會的產(chǎn)生與組成三、董事會的職權(quán)四、董事會會議一、董事會的概念與法律地位 1、概念 【董事會】是指依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。2、法律地位 由股東會選舉產(chǎn)生，因此向股東會負責(zé)。 是公司常設(shè)的經(jīng)營決

10、策機關(guān)，是公司的對外代表機關(guān)。3、董事會與股東會的關(guān)系英美法系認為董事會與股東會的關(guān)系是信托關(guān)系，所以只要董事會認為他們采取的行為對公司和股東有利，就可以自行做出決定，權(quán)力很大。大陸法系把董事會與股東會之間的關(guān)系視為代理關(guān)系，因此董事會只能在股東會授權(quán)的范圍內(nèi)做出決定，超出職權(quán)范圍的行為視為無效?，F(xiàn)代公司法的理念是：董事會受公司（股東會）之托，為公司理財。二、董事會的產(chǎn)生與組成1、董事會的產(chǎn)生和任期通常由股東會選舉董事，由董事組成董事會。（職工代表董事例外）更換董事通常也需股東會決議。董事一般為自然人，但也有國家法律規(guī)定法人也能成為董事。2、董事會的組成組成的人數(shù)董事長公司法定代表人董事長對外

11、為公司的法定代表人，對內(nèi)則行使下列職權(quán)：A.主持股東(大)會和召集、主持董事會會議；B.檢查董事會決議的實施情況；C.簽署公司股票、公司債券。董事分類內(nèi)部董事和外部董事我國在上市公司中推行獨立董事制度。 三、董事會的職權(quán)我國公司法對董事會的職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。公司法第47條和第109條規(guī)定了董事會的職權(quán)。（對內(nèi)的經(jīng)營管理權(quán)）對外的業(yè)務(wù)代表權(quán) 。 四、董事會會議 1、董事會會議的種類普通會議臨時會議2、董事會會議的召集我國公司法中規(guī)定董事會由董事長召集并主持。在召集董事會會議時，需要履行一定的通知程序。我國公司法規(guī)定董事會每次會議應(yīng)當于會議召開10日以前通知全體董事。 3、董事會的決議 我國

12、公司法規(guī)定，有限公司董事會的決議方式和表決程序由公司章程規(guī)定。股份公司董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。案例浙江泰隆航業(yè)有限公司為友聯(lián)儲運股份有限公司法人股東，張某為泰隆公司股東代表。在友聯(lián)公司股東大會上，張某被選舉為友聯(lián)公司董事。后來，泰隆公司因有違法行為被工商機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)這一情況，友聯(lián)公司某股東持有該公司股份百分之十以上，依據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，準備向法院提起訴訟，要求法院依法判決解除泰隆公司張某的董事職務(wù)。本案如何解決？ 案例1997年5月，某股份有限公司監(jiān)事會向公司董事會建議召集股東臨時會議，以討論承認1996年度資產(chǎn)負責(zé)表、損益

13、表、財產(chǎn)目錄及盈余分配方案，并且修改公司章程第13條以增加董事人數(shù)為9人，并改選部分公司董事和監(jiān)事。對于監(jiān)事會的這一建議，董事會一直未予答復(fù)。1997年8月4日，公司監(jiān)事廖某即以監(jiān)事會名義通知各股東，于1997年8月30日下午2時在該公司會議室舉行股東臨時會議，召集事由如上所述。按該公司原來章程規(guī)定，公司設(shè)董事4人，監(jiān)事2人，任期均為三年。前任董事、監(jiān)事由于任期屆滿，于是在1996年8月2日的公司股東會上進行了新的選舉，但是一直沒有選出董事長。由于公司原任董事長黃某在1996年8月的股東會上仍被選為新任董事，因此在1997年8月30日公司召開的此次股東臨時會議上又股東會主席自居，繼續(xù)行使董事長

14、職權(quán)而主持會議。對此，與會部分股東因當場表示異議無效而退席，并對會議所通過的決議認為程序違法而主張無效，要求予以撤銷。本案如何解決？ 案例某乳制品股份有限公司董事會未經(jīng)股東大會同意，決定削減公司產(chǎn)品，轉(zhuǎn)讓公司所屬牧場及部分廠地，并準備批準公司辦理減資登記。該公司部分股東得知此事后，認為此舉嚴重損害公司股東利益，聯(lián)名向公司監(jiān)事會提出要求召集股東大會臨時會議，并解除董事長方某職務(wù)。公司監(jiān)事會經(jīng)向董事會提出召集股東大會臨時會議建議，逾期三個月仍無結(jié)果，于是直接向公司股東發(fā)出通知召開了公司臨時股東大會，雖然方某等人作為股權(quán)董事沒有出席，會議仍然經(jīng)表決解除了董事長方某及部分董事的職務(wù)。對此，方某等人認為

15、董事職務(wù)的任期并未屆滿，而且公司監(jiān)事無權(quán)召集股東大會臨時會議，會議提前解除董事的決議召集程序違法，因而向法院起訴要求撤銷這一決議，請問本案應(yīng)如何處理？ 案例1995年6月20日某木材防腐股份有限公司在會議室召開董事會臨時會議，討論召開股東臨時會及解決債務(wù)等事項。出席董事有俞、林、洪、張、陳5人，公司全體9名董事中有4人未曾出席，在此次會議中，俞、林、洪、張均同意召開股東臨時會議，會議作出決議，并于同年6月26日通知公司各位股東。而與會董事陳某認為：此次董事會召開之前應(yīng)當征求關(guān)于是否召開臨時股東的意見，然而沒有能事前征求便擅自離開，于是在董事會表決之前中途離席。在95年7月29日的臨時股東會上，

16、親自出席及委托代理人出席的股東共25人，持有股數(shù)150685股，占公司全部股份165000股的91.23%，經(jīng)出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意，作出如下決議：(1)公司對外所欠債務(wù)原則承認，正確數(shù)字請會計師發(fā)函信證。(2)請求將公司對外的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司資本。(3)處分公司財產(chǎn)償還公司債務(wù)。對此，董事陳某有異議，認為該決議違法而無效，訴請法院予以撤銷，理由：（1）公司董事會議召開股東臨時會時他在未在場，致使該次董事會議不足法定人數(shù)，因而所作召集股東臨時會議之決議違法；（2）95年7月29日召開的公司臨時股東會議，其決議處分財產(chǎn)償還債務(wù)與議程不符；（3）會上關(guān)于提請承認事項事先也未經(jīng)董事會決議通過。請問本案

17、應(yīng)如何處理？ 案例郝某為深圳某股份有限公司的股東，由于對于公司的經(jīng)營方針不滿，曾經(jīng)向公司董事趙某等人提出質(zhì)詢并且要求他們按其意見改變公司經(jīng)營方針，遭到拒絕。于是，郝某與公司其他一些少數(shù)股東向法院起訴，要求取消公司于1995年7月31日召開的定期大會上所作的選任趙某等6人為公司董事的決議。一審法院同意了郝某等人的要求，但是趙某等人不服，依法提起上訴。二審法院認為，趙某等人現(xiàn)在已在董事的地位上，要在根據(jù)取消對象所定的任期屆滿之后，才能根據(jù)個別決議選任新的董事。請問：二審法院判決的正確性？ R第四節(jié) 監(jiān)事會本節(jié)包括三個問題：一、監(jiān)事會的概念和地位二、監(jiān)事會的組成三、監(jiān)事會的職權(quán)一、監(jiān)事會的概念和地位

18、監(jiān)事會是依法產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu)。它代表全體股東對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。 二、監(jiān)事會的組成和任期 監(jiān)事會由監(jiān)事組成。關(guān)于監(jiān)事的組成，我國公司法規(guī)定監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，但不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。關(guān)于監(jiān)事會的監(jiān)事數(shù)目，我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)12名監(jiān)事。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得低于5人.監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主

19、席。主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，連選可以連任。三、監(jiān)事會的職權(quán)關(guān)于監(jiān)事的職權(quán)和監(jiān)事會的議事規(guī)則可以在公司章程中具體規(guī)定。我國公司法第54條、第126條（新法第54條、第55條、第119條）規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事會(或者監(jiān)事)的職權(quán)。 第54條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時

20、，要求董事、高級管理人員予以糾正；(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；(六)依照本法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第55條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 四、 監(jiān)事會會議1.定期會議與臨時會議有限公司每年度至少召開一次會議；股份公司每6個月至少召開一次會議；監(jiān)事可以提議召開臨時會議。2.議事方式與表

21、決程序，由公司章程規(guī)定，但監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。案例周某為某鋼鐵股份有限公司監(jiān)事。1994年9月10日，周召集公司股東臨時會，會上通過決議授權(quán)周為公司代表，向某銀行借款人民幣400萬元，并與該銀行訂立抵押權(quán)設(shè)定協(xié)議書，將公司部分不動產(chǎn)設(shè)定抵押權(quán)與銀行，作為歸還貸款的擔(dān)保。同年10月2日，雙方辦理了抵押權(quán)設(shè)定登記手續(xù)。公民王某、林某為公司債權(quán)人，公司所欠其債務(wù)已經(jīng)屆期，為保全其債權(quán)，分別向公司與銀行提出異議，認為該項抵押權(quán)的設(shè)定無效。1995年4月6日，公司董事會改選，周某被推舉為公司董事長后，公司復(fù)致函銀行，承認上述抵押權(quán)的設(shè)定行為。對此，債權(quán)人王某、林某再次表示不同意見，要求銀行

22、撤消抵押設(shè)定登記。本案如何解決？ R第五節(jié) 經(jīng)理一、經(jīng)理的概念和地位經(jīng)理是由董事會聘任的、負責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。經(jīng)理可擔(dān)任公司的法定代表人。二、經(jīng)理的職權(quán)我國公司法第50條、114條規(guī)定了經(jīng)理的職權(quán)。 R第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、義務(wù)和責(zé)任本節(jié)包括三個問題：一、任職資格二、義務(wù)三、責(zé)任一、任職資格第147條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三

23、)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。【練習(xí)】（多項選擇）某紡織品有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，出資人聘任的法律顧問在審查名單時，提出候選人中有人不能擔(dān)

24、任董事，他們是：A 張某，某高校經(jīng)濟學(xué)教授，年近80，現(xiàn)退休B 趙某，原H廠廠長，2年前因H廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人C 李某，企業(yè)管理專家，五年前因侵占公司財產(chǎn)，被判處有期徒刑一年D 王某，商業(yè)管理專業(yè)博士，有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗，但近因家庭問題負債20萬元，尚未歸還二、義務(wù) 1、忠實義務(wù) 2、善管義務(wù) 3、競業(yè)禁止義務(wù)公司法第148條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 公司法第149條 董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金

25、以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。 案例劉某為甲消防器材有限公司經(jīng)理，1993年3月，以乙公司名義從國外進口一批

26、ABBS防火原料，共4.5704噸。此后，劉某將該批防火原料銷售給丙公司。甲公司董事會得悉此事后，認為劉某身為本公司經(jīng)理，負有不得經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)義務(wù)，該行為違背了有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬無效。于是，決議責(zé)成劉某取消該合同，而將該批防火原料由甲公司買受。丙公司認為，該批防火原料的買賣，是在丙公司與乙公司之間進行的，與甲公司無關(guān)。合同的成立是雙方當事人意思表示一致的行為，防火原料的買賣也不違法，因此應(yīng)當有效。至于劉某作為甲公司經(jīng)理而經(jīng)營與甲公司同類業(yè)務(wù)，屬于甲公司內(nèi)部事務(wù)，與乙公司無關(guān)。本案如何解決？ 案例王某為某股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，1995年10月3日，他向?qū)＠稚暾堃豁椃锹殑?wù)發(fā)明專利，并于同年11月4日獲得批準。1996年7月2日，經(jīng)與公司的兩位副總經(jīng)理協(xié)商后，王某將該專利在某地區(qū)的實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司，王妻黃某和公司第一副總經(jīng)理趙某分別作為王某的代理人和公司法人代表的代理人在合同上簽了字。合同規(guī)定：在某地區(qū)