證券公司定向資產(chǎn)管理協(xié)議書

1、19/19國泰君安證券股份有限公司與 公司之定向資產(chǎn)治理協(xié)議書（編號： ）定向資產(chǎn)治理協(xié)議書甲方：地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：國泰君安證券股份有限公司地址：上海市浦東新區(qū)商城路618號法定代表人：祝幼一聯(lián)系電話于：一、甲方是具有完全民事行為能力的法人。二、乙方是依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及有關(guān)法律、法規(guī)合法設(shè)立的綜合類證券公司，已取得客戶資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)資格(見中國證券監(jiān)督治理委員會關(guān)于核準國泰君安證券股份有限公司受托投資治理業(yè)務(wù)資格的批復，證監(jiān)機構(gòu)字2002149號)，并承諾以老實信用、勤勉盡責的原則治理和運用客戶托付的資產(chǎn)。三、甲方托付乙方

2、作為投資治理人，乙方情愿同意甲方的托付。四、乙方不保證投資收益，也不保證承擔投資損失。甲方保證托付資產(chǎn)的來源及用途合法，并已閱知本協(xié)議全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，自行承擔投資風險。為明確甲方、乙方雙方在托付資產(chǎn)的治理、投資運作和相互監(jiān)督等相關(guān)事宜中的權(quán)利、義務(wù)及職責，確保托付資產(chǎn)安全，愛護雙方的合法權(quán)益，特訂立本協(xié)議，以作為規(guī)定雙方之間差不多權(quán)利義務(wù)的法律文件。第一條 釋義1托付投資治理：指托付人（甲方）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和托付人的投資意愿，與投資治理人（乙方）簽訂資產(chǎn)托付投資治理協(xié)議，由乙方按本協(xié)議規(guī)定把甲方托付的資產(chǎn)投資于證券市場上，在維護甲方資產(chǎn)安全的前提下實現(xiàn)托付資產(chǎn)適度收益的行為。2托

3、付/受托（投資）資產(chǎn)：指托付人（甲方）托付投資治理人（乙方）治理的貨幣資金或者在合法的證券托管登記系統(tǒng)中的證券(包括股票、國債、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債、基金等)。3資金專用帳戶：指以甲方名義開具的乙方為甲方提供托付投資治理服務(wù)，為甲方開設(shè)的托付資產(chǎn)資金運作的交易結(jié)算資金專用帳戶。4指定證券帳戶：指以甲方名義開具的甲方指定乙方使用托付資金買賣有價證券的專用證券帳戶。5業(yè)績酬勞：指在托付投資治理業(yè)績高于約定基準情況下，托付人支付給投資治理人的酬勞。6現(xiàn)行法律：指現(xiàn)行有效的任何有普遍約束力的中國法律、法規(guī)、規(guī)章等，以及任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、司法機關(guān)、證券交易所規(guī)定的強制性規(guī)定。7工作日：指中國境內(nèi)上海、深

4、圳證券交易所正常營業(yè)的交易日。8甲方：指托付人，即 公司。9乙方：指投資治理人，即國泰君安證券股份有限公司。第二條 托付資產(chǎn)、托付期限1乙方同意在本協(xié)議規(guī)定之各項條件下同意甲方托付，為其提供托付投資治理服務(wù)；甲方本次托付乙方治理的資產(chǎn)為股票：G中信（600030），共計期初余額 (大寫） 壹仟叁佰柒拾柒萬肆仟玖佰貳拾叁股（13774923股）；2甲方應(yīng)在2006年8月15 日之前將股票G中信（600030）全額托管于乙方指定的證券交易席位。3本次托付投資治理的托付期限自2006年8月15日始至2007年8月15日止。4假如甲方需要延長托付期限，應(yīng)于本協(xié)議托付期屆滿前五天內(nèi)通知乙方，經(jīng)乙方同意后

5、，能夠延長。第三條 托付資產(chǎn)專戶、投資目標與范圍1甲方將指定證券帳戶中的股票G中信（600030）托付給乙方治理，乙方為甲方開立資金專用帳戶。指定證券帳戶是指由甲方提供和確認的下列帳戶：上海證券交易所股票帳戶：股東名稱： 公司，股東代碼：；2乙方以資金專用帳戶治理甲方托付資產(chǎn)，單獨運作，分帳治理，單獨核算，保證托付資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)、其他客戶資產(chǎn)相互獨立。托付資產(chǎn)項下各項投資的收入和變現(xiàn)資金只能在該資金專用帳戶中運作，不得挪作他用。 3乙方將本著應(yīng)有的慎重和勤勉，建立和完善投資治理的風險操縱機制和決策機制，運用專業(yè)的知識和技能進行托付投資治理服務(wù)，并以托付資產(chǎn)的安全及穩(wěn)定收益作為托付投資治理目

6、標。4投資范圍由甲乙雙方協(xié)商確定為： （1）買賣股票G中信（600030）；（2）若乙方在資產(chǎn)治理過程中，認為可投資本協(xié)議以外的投資領(lǐng)域或投資品種，須事先向甲方提出書面投資建議及可行性分析報告，經(jīng)甲方書面同意后，乙方方可實施。5假如在本協(xié)議有效期內(nèi)出現(xiàn)阻礙和限制甲方和乙方約定的投資范圍的法律、法規(guī)和政策，雙方應(yīng)對本協(xié)議進行協(xié)商修改，訂立補充協(xié)議。6假如本協(xié)議有效期內(nèi)出現(xiàn)阻礙或限制投資治理人進行約定的受托投資治理的法律、法規(guī)及政策，雙方應(yīng)立即進行協(xié)商解決。第四條 風險提示1乙方向甲方鄭重提示，經(jīng)由乙方本著慎重勤勉的精神并以專業(yè)水準進行之操作，甲方的托付資產(chǎn)可能將獲得良好的投資收益，但亦因各種風險

7、的存在而有受到損失之可能。此處所指風險包括但不限于下列各項：（1）我國國內(nèi)或國際政治經(jīng)濟形勢發(fā)生變化，或有關(guān)證券市場的法律、法規(guī)及相關(guān)政策、規(guī)則發(fā)生變化，或相關(guān)行業(yè)及相關(guān)上市公司的經(jīng)營形勢發(fā)生變化，導致證券市場價格波動；（2）無法預料也無法幸免、關(guān)于其后果又無法克服的自然災難或意外事故；（3）乙方喪失客戶資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)資格。2乙方向甲方鄭重提示，乙方就預期的本次托付資產(chǎn)治理之收益向甲方所作的所有介紹，均僅供甲方參考，并不構(gòu)成乙方保證甲方資產(chǎn)不受損失或者取得最低投資收益的承諾。第五條 甲方權(quán)利及義務(wù)1甲方在本協(xié)議中享有如下權(quán)利：（1）行使托付資產(chǎn)投資形成的托付人權(quán)利；（2）獲得托付資產(chǎn)托付收益；（

8、3）監(jiān)督托付資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，獵取托付資產(chǎn)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況信息；（4）按照本合同的約定，終止托付治理；并取得托付資產(chǎn)清算后的剩余資產(chǎn)；（5）在投資操作前獵取乙方提供的關(guān)于股票G中信（600030）的投資價值分析報告、投資操作策略報告，在托付結(jié)束后的五個工作日內(nèi)獵取乙方出具的投資操作回憶和資產(chǎn)托付投資治理清算報告；（6）因乙方過錯導致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)要求賠償；（7）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及本合同約定的其他權(quán)利。2甲方在本協(xié)議中承擔以下義務(wù)：（1）保證托付資產(chǎn)為甲方合法所有或治理的資產(chǎn)，其來源及用途均符合國家有關(guān)規(guī)定；保證托付資產(chǎn)上不存在另一方的任何權(quán)利主張，也沒有任何其他

9、限制性條件阻礙乙方對該托付資產(chǎn)行使治理權(quán)。（2）甲方有完全及合法的權(quán)利托付乙方進行資產(chǎn)治理，而且該項托付可不能為任何第三方所質(zhì)疑。（3）按照本協(xié)議及時、足額支付托付資產(chǎn)，并依照需要及時全面地向乙方提供有關(guān)文件及投資限制等資訊。（4）按本協(xié)議約定支付乙方業(yè)績酬勞。（5）自行承擔托付資產(chǎn)的投資風險。（6）按照有關(guān)規(guī)定履行托付資產(chǎn)投資的信息披露義務(wù)。（7）所有依照本協(xié)議由甲方向乙方發(fā)出的指示和通知，以書面方式作出，同時由甲方法定代表人或授權(quán)代理人簽名及加蓋公章。不以口頭方式示意、提示、通知乙方。（8）甲方承擔因甲方緣故違約或甲方單方面提早終止本協(xié)議對乙方造成的損失。（9）甲方在與本協(xié)議的履行有關(guān)的治

10、理人員、項目負責人、財務(wù)人員發(fā)生變動時，應(yīng)于十個工作日內(nèi)書面通知乙方。（10）除國家有權(quán)機關(guān)的查詢、審計、稽核等緣故外，不得向任何其他第三方透露本協(xié)議項下有關(guān)乙方之資產(chǎn)情況。（11）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第六條 乙方權(quán)利及義務(wù)1乙方在本協(xié)議中享有以下權(quán)利：（1）按照本協(xié)議的規(guī)定，治理運用托付資產(chǎn)。（2）按照本協(xié)議的規(guī)定，及時、足額收取業(yè)績酬勞、按國家規(guī)定應(yīng)由資金專用賬戶支付的證券交易稅費及由于甲方單方面提早終止本協(xié)議，乙方應(yīng)收取的違約金。（3）依照本合同的約定，終止托付資產(chǎn)的運作； （4）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2乙方在本協(xié)議中承擔如下義務(wù)

11、：（1）在簽署本協(xié)議之前充分向甲方介紹定向資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)，以及乙方的資產(chǎn)治理能力，同時充分披露證券投資的風險，并向甲方提供關(guān)于股票G中信（600030）的投資價值分析報告、投資操作策略報告。（2）選派具有證券從業(yè)資格的專業(yè)人員負責甲方的托付資產(chǎn)治理工作，在國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策同意的以及本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，遵循老實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)技能治理托付資產(chǎn)，愛護托付人的財產(chǎn)權(quán)益，不從事有損托付人利益的行為；不挪用甲方的托付資產(chǎn)，不以獵取傭金或其他利益為目的進行不必要的證券買賣，不將受托資產(chǎn)用于擔保，不將資金拆借和用作本協(xié)議規(guī)定以外的其他任何用途和目的。（3）在甲方托付治理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)

12、、經(jīng)紀業(yè)務(wù)和其他資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)之間設(shè)立防火墻，在人員、財務(wù)、帳戶上嚴格分開，不將甲方托付治理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)和經(jīng)紀業(yè)務(wù)等其他業(yè)務(wù)混合操作。保證甲方托付資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)及不同托付人的資產(chǎn)相互獨立，對甲方的托付投資資產(chǎn)單獨設(shè)立帳戶、獨立核算、分帳治理，確保甲方資產(chǎn)在名冊登記、帳戶設(shè)置、資金劃撥、帳冊記錄等方面獨立于其他資產(chǎn)。（4）未經(jīng)甲方書面許可，乙方對托付資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)托付第三人進行治理。（5）保存托付資產(chǎn)有關(guān)會計帳冊、憑證、密碼、印鑒、重要協(xié)議等文件。（6）在托付結(jié)束后五個工作日內(nèi)，乙方向甲方出具投資操作回憶和資產(chǎn)托付投資治理清算報告。（7）每月終了后五個工作日內(nèi)向甲方提供資產(chǎn)托付投資治理月報。（8

13、）按照協(xié)議約定，在托付期限屆滿后按時與甲方進行期末資產(chǎn)清算，并向甲方返還扣除乙方業(yè)績酬勞和應(yīng)當收取的其他費用之后的托付資產(chǎn)。（9）監(jiān)督甲方履行托付資產(chǎn)投資的信息披露等義務(wù)。（10）因自身或其代理人的過錯造成托付資產(chǎn)損失的，向甲方承擔賠償責任。（11）乙方不得進行自營業(yè)務(wù)搶先于所治理的受托資產(chǎn)并有意損害甲方利益的行為；不得從事受托投資治理業(yè)務(wù)的人員或其有利益關(guān)系的交易主體搶先于受托投資的行為；不得將受托投資在不同受托帳戶之間或與自營帳戶間進行相互買賣，轉(zhuǎn)移受托投資帳戶利潤或虧損，損害甲方利益。（12）乙方承擔因乙方緣故違約或乙方違反協(xié)議約定單方面提早終止協(xié)議對甲方造成的直接損失。（13）同意甲方

14、的電話或來函查詢，供甲方實時了解托付投資治理帳戶的運作情況。（14）乙方在與本協(xié)議的履行有關(guān)的治理人員、投資經(jīng)理、風險操縱負責人、財務(wù)人員、工作場地和聯(lián)系方式發(fā)生變動時，應(yīng)于十個工作日內(nèi)書面通知甲方。（15）除國家有權(quán)機關(guān)的查詢、審計、稽核等緣故外，不得向任何第三方透露本協(xié)議項下有關(guān)甲方經(jīng)營以及所約定之費用與酬勞。（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第七條 治理傭金、業(yè)績酬勞和其他稅費1. 雙方約定以托付期間股票G中信（600030）的平均收盤價作為治理業(yè)績考核基準；當托付投資實際均價（即用期末資金專用帳戶(帳號：)的現(xiàn)金金額除以13774923股所得平均價格）高于業(yè)績考

15、核基準時，則甲方應(yīng)將高于平均收盤價以上部分20%作為業(yè)績酬勞支付給乙方；當托付投資實際均價低于業(yè)績考核基準時，乙方不收取治理傭金和業(yè)績酬勞該酬勞。2托付資產(chǎn)在運作期投資所發(fā)生的交易手續(xù)費、印花稅等相關(guān)費用，作為交易成本直接從托付資產(chǎn)中扣除，但按照規(guī)定應(yīng)當由乙方支付的除外。3在國家規(guī)定的、應(yīng)由甲方負擔的稅費項目和收費標準發(fā)生變更時，乙方應(yīng)當及時以書面形式通知甲方知曉。第八條 資產(chǎn)清算1在托付期結(jié)束時，雙方協(xié)商同意清算的，清算工作在到期日后五個工作日內(nèi)完成。2托付期限屆滿后，除非雙方協(xié)商同意，托付資產(chǎn)賬戶內(nèi)不應(yīng)保留有價證券。3 在托付結(jié)束后個五工作日內(nèi)乙方向甲方提交資產(chǎn)托付投資治理清算報告。甲方在

16、收到清算報告后五個工作日內(nèi)向乙方進行確認。4乙方在收到甲方對清算報告確認后的二個工作日內(nèi)，將托付資產(chǎn)之期末余額扣除本協(xié)議規(guī)定的業(yè)績酬勞后劃入甲方指定銀行帳戶。5國家和有關(guān)方面規(guī)定的應(yīng)由甲方支付的交易稅費，在資金清算時直接從托付資產(chǎn)中支付,但按照規(guī)定應(yīng)當由乙方支付的除外。第九條 保密甲方、乙方在此承諾：關(guān)于依據(jù)本協(xié)議所獲得的所有關(guān)于甲方資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、托付資產(chǎn)運作明細；乙方受托投資治理方針和策略及乙方投資治理人員、投資運作明細以及乙方公司經(jīng)營狀況等，未經(jīng)雙方書面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。在國家司法、行政機關(guān)或監(jiān)管部門依照法律、行政法規(guī)要求的情況下除外，同時該方必須毫不遲疑地知會

17、其他方。第十條 違約責任及免責條款1本協(xié)議任何一方未能履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)以及法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定均被視為違約，違約方應(yīng)承擔因其違約行為給托付資產(chǎn)及本協(xié)議其他當事人造成的損失。2乙方如未能按期履行本協(xié)議規(guī)定的支付義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付滯納金；每延遲一天的滯納金按應(yīng)支付款項的萬分之二計算。3因乙方未盡到老實信用、慎重勤勉之治理義務(wù)，而致使托付資產(chǎn)產(chǎn)生投資虧損的，乙方應(yīng)當以因其過錯而直接導致的甲方投資虧損為限向甲方承擔賠償責任。4違約行為雖已發(fā)生但未造成托付資產(chǎn)損失，本協(xié)議能夠接著履行的，在最大限度愛護托付資產(chǎn)的前提下，雙方應(yīng)當接著履行本協(xié)議。5在本協(xié)議托付期限終止日之前的任何時候出現(xiàn)

18、如下不可抗力或意外事件的，在由此造成的損失范圍內(nèi)雙方相互免予承擔違約責任：（1）假如出現(xiàn)了對其發(fā)生無法預料也無法幸免、關(guān)于其后果又無法克服的自然災難或意外事故，該等災難或事故直接或間接使本協(xié)議的履行受到阻礙時；（2）本協(xié)議賴以成立及履行的任何條件，由于受到不能歸責于甲乙雙方的外來緣故（包括但不限于政治、經(jīng)濟、金融、法律等緣故）阻礙而出現(xiàn)變化（包括但不限于現(xiàn)行法律出現(xiàn)變化；中國任何政府部門公布政策、通知、決定、評論或其他正式文件；政治動亂；金融危機等），該等變化直接或間接使本協(xié)議的履行受到阻礙時。6因甲方及其雇員違反本協(xié)議而對托付資產(chǎn)造成損失的，乙方如無過錯，則不承擔任何責任。第十一條 協(xié)議的解

19、除與變更1甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，能夠解除本協(xié)議。2凡發(fā)生下列情況之一者，同意無過錯的當事人一方解除本協(xié)議，并無須承擔違約責任：（1）由于不可抗力或意外事件致使本協(xié)議的要緊義務(wù)不能履行；（2）由于其中一方在協(xié)議約定的期限內(nèi)沒有履行協(xié)議，且通過另外一方的催告，在合理期限內(nèi)仍未履行；（3）任何一方作出的聲明、承諾和保證或提供的資料有重大的虛假、誤導性陳述或遺漏情形，并足以導致本協(xié)議不可履行時。3甲方有權(quán)不申明理由而要求在本協(xié)議規(guī)定的托付期限終止前解除本協(xié)議從而結(jié)束本次資產(chǎn)托付治理。該要求甲方應(yīng)提早10個工作日通知乙方。因此發(fā)生經(jīng)濟損失的，由甲方自行承擔，乙方仍然享有收取治理費與業(yè)績酬勞及獲得損害賠償?shù)臋?quán)利。4解除本協(xié)議的通知或協(xié)議，應(yīng)當采取書面形式。5本協(xié)議的變更必須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議。6本協(xié)議訂立后，不得因法定代表人的變