股權轉(zhuǎn)讓模式下的盡職調(diào)查詳細內(nèi)容定稿

1、:轉(zhuǎn)讓模式下的盡職調(diào)査詳細內(nèi)容定稿!關于對萊陽建通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“建通公司”）股權轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查詳細內(nèi)容一、建通公司的設立及存續(xù)情況建通公司的設立申請/審批文件、設立建通公司的項目核 準文件、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證及所有登記證照文件（外匯 /外債登記證、財政登記證等）；建通公司登記事項，包括歷次變更、變動情況調(diào)查，并進 行合法合規(guī)性審查；建通公司年審情況，是否存在影響建通公司合法存續(xù)的 重大法律障礙，如吊銷、注銷等；建通公司出資情況，驗資報告及出資證書；5 .建通公司經(jīng)批準的中外合資合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有補充、修改文件；6.建通公司成立以來的股東會、董事會決議及

2、會議記錄，現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事以及各董事和監(jiān)事的委任方名冊；7 .房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書，經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應取得的資質(zhì)、許可、政府批復等，并審查此等資質(zhì)是否仍合法有效;338.建通公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況;9.建通公司組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營 業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務的詳細情況，以及相關的設立批準 文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。二、建通公司股權結構及股東1.建通公司當前的股權結構、股東名單及其合法性，公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明及公司章程;2.建通公司股東協(xié)議、附件及所有補充、修改文件;3 .公司股權結

3、構的歷次變更及其合法性，有關公司股權轉(zhuǎn)讓 協(xié)議及相關批文（如有）;4.建通公司股權權利障礙設置情況（如股權是否存在爭議,是否存在股權質(zhì)押、查封、第三方權利設置等情況，并審查相關 文件）。三、建通公司的財產(chǎn)權利（不包括項目資產(chǎn)或土地）1.建通公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權）（1）制作除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）并33（3）進行逐項審查;（2）重要生產(chǎn)設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發(fā) 票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）建通公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文 件；（5）建通公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文

4、件；（6）建通公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設置任何形式的擔 保或他項權利（如抵押、質(zhì)押、留置等），審查相應的擔保合同 及主合同協(xié)議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案 文件（如有）；（7）建通公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合 同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃 合;（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關的土地使用權證及房地產(chǎn)權證（如有）。建通公司知識產(chǎn)權（1）屬于建通公司所有，或建通公司正在使用的注冊商標、 專利權、著作權以及其他知識產(chǎn)權的有關文件、證書或批文（如 有）；（2）述知識產(chǎn)權是否設有第三方權利及其他權利障礙

5、（包 括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；（3）上述知識產(chǎn)權的相關費用是否按時繳付；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權的情況。四、建通公司的財務及債權債務情況建通公司最近三年經(jīng)審計的財務報告，截止至盡職調(diào)查日 的最新財務報告；盡職調(diào)查日建通公司的現(xiàn)金結余金額；3 .建通公司債權債務清單；與建通公司債權相對應的任何合同/協(xié)議及其履行情況， 審查債權的性質(zhì)及合法性，是否存在債權無法收回的風險；建通公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息 及罰金情況；建通公司尚未清償?shù)娜嗣駧偶巴鈳刨J款/融資清單（含銀 行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）;審查建通公司所有債務的性質(zhì)，合法有效性、償還

6、期限、債權人對其是否有特別限制;建通公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）;建通公司外債擔保文件、履約保證書情況;建通公司對外擔保合同的情況，主合同的履行情況;11 .制作建通公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，審查主合同、抵押、 質(zhì)押協(xié)議及相關登記文件。五、建通公司重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關協(xié)議）1.工程承包合同/施工承包合同（包括總包、分包及單項工程 施工合同等），建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì) 證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；2.建筑勘察、設計、咨詢合同（包括前期可行牲咨詢、造價咨詢合同等）;項目管理合同/工

7、程建設監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證 明文件；物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文件（如有）；拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證 （如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件；設備、材料釆購合同；委托代理合同，廣告合同；含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致建 通公司虧損的合同；并非在建通公司正常經(jīng)營中達成的合同，或雙方權利義務 不對等的合同；被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；11.出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議;與代表建通公司員工的任何工會、機構或組織達成的協(xié) 議；要求建通公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似 費

8、用的協(xié)議；在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同;其生效需經(jīng)政府授權或批準的協(xié)議；16 .有關長期投資或合作的協(xié)議；17.建通公司或其任何業(yè)務的承包或管理協(xié)議;18.總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視建通公司具體情況確定）;19 .屬于關聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議;20.其它重大協(xié)議，包括巳經(jīng)簽署的意向書;21.特別提示:合同數(shù)量較多時，應從合同金額與合同性質(zhì)上總體把握，重 點審查可能對建通公司資產(chǎn)、負債、所有者權益以及生產(chǎn)經(jīng)菅產(chǎn) 生重大影響的合同；房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，應注意審查合同中與項目轉(zhuǎn)讓有關的內(nèi) 容：例如合同的合法有效性、已發(fā)生的違約情況或糾紛、潛在的

9、違約風險和賠償責任等，是否加重了受讓方的責任，是否有損于 受讓方的利益，巳簽署的合同是否會對項目轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生障礙或不利 影響等。盡職調(diào)查人員應做出相應的法律評估。六、建通公司勞動人事情況1 .建通公司董事會成員及高級管理人員名單、簡歷;制作與建通公司存在勞動關系的員工名單，列明總人數(shù)、員工職稱、勞動合同期限、年齡、崗位和薪酬;%建通公司其他工作人員清單（如借調(diào)、勞務關系等），列 明姓名、工作崗位薪酬、合同期限等；勞動合同（董事及高級管理人員）；勞動合同范本（包括臨時工、正式員工及外籍員工）；勞務派遣合同等其他用人文件（如有）;特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與建通公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭

10、協(xié)議等;建通公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形;建通公司員工激勵計劃、員工福利方案（房屋、醫(yī)療、失 業(yè)、養(yǎng)老金等方面）；建通公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件;建通公司工會的建立及運作情況，工會的相關文件（集體合同等）；12 .建通公司員工手冊;13.建通公司有關員工辭退、終止勞動關系、停薪留職、離崗退養(yǎng)、退休等情況的說明，以及未支付的經(jīng)濟補償金等費用的 金額;.建通公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟補償金、社會保險、 住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；.建通公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況；建通公司成立以來受到勞動行政

11、監(jiān)察部門處罰的情況；尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。七、建通公司的經(jīng)營與業(yè)務情況建通公司的主管業(yè)務、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；2 .建通公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它 各方當事人、用地和項目性質(zhì)、當前狀況以及任何有關的協(xié)議或 文件）；除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務之外，建通公司所從事的其他業(yè) 務的說明，及相關的協(xié)議或文件；建通公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務的標準業(yè)務條款；建通公司與客戶或承包商訂立的與標準業(yè)務條款相異的 合同；建通公司的經(jīng)營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規(guī)限制的情況。八、建通公司稅務情況審查稅務登記文件，最近三

12、年的年度稅務報表，當前應納 稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關政府 批復或文件（如有）；上述稅收優(yōu)惠、財政補貼等政策是否合法有效；稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認 定和批復文件（如有）；建通公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明;5 .建通公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何 種、何程度的行政處罰;4.建通公司曾受行政處罰的情況說明; 34.建通公司廢物/污染物排放申請和許可; 建通公司受稅務部門處罰的記錄;7 .建通公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議 的文件和往來信函；8.其他相關文件。九、建通公司保險情況建通公司投保情況說明（如財產(chǎn)險

13、、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以 及支付保險費的憑證;建通公司巳就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件；已按期繳納保費的證明文件。十、建通公司環(huán)境保護情況建通公司項目/地塊的環(huán)境影響評估報告書、表格;建通公司項目/地塊的環(huán)境影響評估報告的批復和意見;建通公司各種已完工環(huán)保設施的測試報告/意見/測試證 書；.建通公司廢物/污染物的排放費用收據(jù)或通知;建通公司項目/地塊的環(huán)境污染測試結果報告；曾受到政府環(huán)境保護部門行政處罰的情況及相關文件；所有關于環(huán)境損害或責任的其它政府或法院報告、令狀、 禁令、意見、批文、制栽、函件或任何第三方向建通公司提出索 賠的文件。十一、建通公司遵守法律法規(guī)的情況建通公司若在以下領域（包括但不限于）未能遵守相關法律 法規(guī)的相關規(guī)定：獲得政府批準和許可；符合審批、登記和備案要求；支付稅費或服從政府的征收、征繳；銀行賬戶的使用或外匯管理；公司（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向 官員行賄；.勞動管理;.環(huán)境保護；則建通公司應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執(zhí)行的情況，公司的潛在責任（罰款、補償金等）;對建通公司及其各項業(yè)務和資產(chǎn)