風電滾子公司籌資風險管理（參考）

1、泓域/風電滾子公司籌資風險管理風電滾子公司籌資風險管理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111234976 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111234976 h 2 HYPERLINK l _Toc111234977 二、 流動性風險的應對 PAGEREF _Toc111234977 h 3 HYPERLINK l _Toc111234978 三、 流動性風險及其產(chǎn)生原因 PAGEREF _Toc111234978 h 5 HYPERLINK l _Toc111234979 四、 建立財務預警系統(tǒng) PAGEREF _Toc111234979 h 7

2、 HYPERLINK l _Toc111234980 五、 財務風險應對的一般策略 PAGEREF _Toc111234980 h 8 HYPERLINK l _Toc111234981 六、 籌資風險的應對 PAGEREF _Toc111234981 h 12 HYPERLINK l _Toc111234982 七、 籌資風險及其產(chǎn)生原因 PAGEREF _Toc111234982 h 13 HYPERLINK l _Toc111234983 八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111234983 h 15 HYPERLINK l _Toc111234984 九、 發(fā)展規(guī)劃 PAGE

3、REF _Toc111234984 h 21 HYPERLINK l _Toc111234985 十、 組織機構及人力資源配置 PAGEREF _Toc111234985 h 24 HYPERLINK l _Toc111234986 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111234986 h 24 HYPERLINK l _Toc111234987 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111234987 h 26 HYPERLINK l _Toc111234988 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111234988 h 29 HYPERLINK l _Toc1112

4、34989 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc111234989 h 31公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：賀xx3、注冊資本：1000萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-7-177、營業(yè)期限：2011-7-17至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把

5、公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。流動性風險的應對應對流動性風險，通常需考慮以下措施。（一）管理現(xiàn)金流管理現(xiàn)金流是指對企業(yè)現(xiàn)金流實施內部控制。主要辦法包括企業(yè)現(xiàn)金流的集中控制、收付款的控制等?，F(xiàn)金流的集中控制有利于企業(yè)資金管理者了解企業(yè)資金的整體情況，在更廣的范圍內迅速而有效地控制現(xiàn)金流，從而使這些現(xiàn)金的保存和運用達到最佳狀態(tài)。企業(yè)在設計現(xiàn)金流的內部控制時，應將現(xiàn)金流按收入

6、、支出的路徑確定相應的業(yè)務流程，配備相應的管理及控制崗位，設計有效的會計體系，實行嚴格、完整的憑證制度、賬簿報表制度、復核制度、會計控制制度、標準成本和預算制度、資產(chǎn)盤點制度等。在控制程序上，辦理任何一項現(xiàn)金支付業(yè)務都必須嚴格履行申請、審批、記錄、支付、檢查等必要手續(xù)，不能由某個職工包辦或某個部門單獨處理。辦理現(xiàn)金收入業(yè)務時，也應當及時入賬，完善相關的收入手續(xù)，以確保在現(xiàn)金運作過程中少出差錯、杜絕舞弊。（二）增加現(xiàn)金流入增加企業(yè)現(xiàn)金流入是確保資金流動性的根本措施。（1）提高銷售收現(xiàn)能力。盡可能以現(xiàn)銷方式實現(xiàn)商品或勞務的銷售，盡快取得現(xiàn)金是應對流動性的最有效辦法。這一方面需要銷售適合市場的需要，

7、另一方面要求銷售價格適當。（2）確保金融資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。確保能在短期內以安全地高于成本的價格將金融資產(chǎn)轉化為現(xiàn)金的能力。（3）確保籌資能力。企業(yè)需要保持良好的經(jīng)營狀況、財務狀況、信用等級，在可能及必需的情況下，與金融機構形成戰(zhàn)略合作關系。（三）管理現(xiàn)金周期一般來講，一家企業(yè)現(xiàn)金循環(huán)周期與其銷售商品或提供勞務的經(jīng)營周期不一致。為了減少現(xiàn)金周期，在生產(chǎn)或提供勞務周期確定的情況下，企業(yè)可從以下方面加強管理。（1）采取措施，加速現(xiàn)金回收并提高應收賬款的可收回性?？刹扇】s短現(xiàn)金除銷期限，增加信用審察，集中銀行制度，盡快處理大額款項等方法。（2）延期支付應付賬款。應付賬款的金額大小及時間的長短，與獲得商品

8、或接受勞務的價格直接相關。一般來講，延期支付款項的時間越長，相應的價格可能越高；購買商品或接受勞務的金額越大，相應的價格可能越低。延期支付款項的方法主要有：延遲付款；以匯票代替支票；合理利用款項在途期間等。（四）現(xiàn)金預算現(xiàn)金預算是控制流動性風險的一項有效辦法。企業(yè)可結合企業(yè)以往的經(jīng)驗，確定一個合理的現(xiàn)金預算額度和最佳現(xiàn)金持有量。為此，需要在預測現(xiàn)金收入和現(xiàn)金支出的基礎上，預測合理的現(xiàn)金存量，以有針對地采取籌資或投資策略?，F(xiàn)金流預測可以根據(jù)時間的長短分為短期、中期和長期預測。通常期限越長，預測的準確性就越差?，F(xiàn)金流的預測要結合企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略和實際要求來考慮。流動性風險及其產(chǎn)生原因流動性風險的

9、產(chǎn)生可分為外生性和內生性兩個方面。（一）外生流動性風險外生流動性風險是指企業(yè)因外部環(huán)境的變化而可能出現(xiàn)的流動性問題。例如，匯率、利率和證券價格等基礎金融變量發(fā)生非預期的變化。變動的結果是企業(yè)蒙受經(jīng)濟損失，即實際收益少于預期收益或實際成本超過預期成本。企業(yè)外生流動性風險主要受兩個因素影響。（1）外界環(huán)境變動的不確定性。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所面臨的外界環(huán)境十分復雜。外界的種種變化，如宏觀經(jīng)濟政策、國際國內政治局勢變動、自然災害和其他一些偶發(fā)事件等不可抗力都會對企業(yè)經(jīng)營發(fā)生影響，進而影響企業(yè)資金的流動性。例如，資金回收的安全性，與國家宏觀經(jīng)濟政策尤其是財政金融政策緊密相關。在財政金融雙緊縮時期，整個市場疲軟

10、，企業(yè)產(chǎn)品銷售困難，三角債務鏈規(guī)模巨大，資金回收困難；而在相反的情況下，資金回收則相對容易。（2）不同資產(chǎn)具有不同特征屬性，其中在流動性方面存在較大差異。當受到外部沖擊時，其流動性程度受到的影響也不一樣。而資產(chǎn)流動性與收益性又是反向變動的，高流動性資產(chǎn)往往只有較低收益率，低流動性資產(chǎn)往往具有較高收益率，例如，現(xiàn)金流動性最高，但其收益率最低，非現(xiàn)金資產(chǎn)流動性與現(xiàn)金相比較低，但其收益率卻要高得多。因此，企業(yè)資產(chǎn)結構的配置，若不能保持“流動性收益性風險性”的均衡，就可能難以防范和規(guī)避因外部沖擊造成的流動性風險。例如，如果流動資產(chǎn)中有大量不適銷對路的存貨和債務人信用狀況不佳的應收賬款，資產(chǎn)變現(xiàn)能力就很

11、差。（二）內生流動性風險企業(yè)內生流動性風險主要產(chǎn)生于以下領域。（1）營運資金不足。企業(yè)資金來源的根本保障在于其主營業(yè)務活動的現(xiàn)金流量。如果企業(yè)不能產(chǎn)生足夠的營業(yè)現(xiàn)金流量，其結果是直接侵蝕資產(chǎn)，喪失償付股利和債務的基礎。例如，存貨增加、收款延遲、付款提前等原因造成現(xiàn)金周轉速度減緩。此時，若企業(yè)沒有足夠的現(xiàn)金儲備或借款額度，就需要補充投入增量資金。（2）激進的財務政策。激進的財務政策可能表現(xiàn)在諸多方面。例如，短期資金長期占用，企業(yè)運用杠桿效應，大量借入銀行短期借款；增加流動負債用于購置長期資產(chǎn)，這些政策雖能在一定程度上滿足購置長期資產(chǎn)的資金需求，但造成企業(yè)償債能力下降，容易引發(fā)流動性風險。一旦現(xiàn)金

12、流量不足和融資市場利率變動，企業(yè)即會發(fā)生償付困難甚至破產(chǎn)。（3）過量交易。企業(yè)規(guī)模擴張過快，已超過其財務資源允許的業(yè)務量進行經(jīng)營，即產(chǎn)生過度交易。一個過量交易的企業(yè)通常是一個資金不足的企業(yè)。過量交易一般具有以下癥狀。銷售額迅速增長。流動資產(chǎn)數(shù)目迅速增加，固定資產(chǎn)可能也會增加。股本資金增長有限（或許只是通過留存利潤增加）。資產(chǎn)的增加大部分是通過舉債或減少現(xiàn)金的方式實現(xiàn)的。建立財務預警系統(tǒng)財務預警系統(tǒng)是應對財務風險的系統(tǒng)性方法。它對由財務風險引致的財務危機的表現(xiàn)特征進行觀察和記錄，用定性和定量的方法進行分析，建立及時的預警信息反饋機制，使企業(yè)能夠對潛在的財務危機進行及時和必要的處理，從而規(guī)避財務風

13、險。一般地，財務預警系統(tǒng)由基本監(jiān)測系統(tǒng)（關注國民經(jīng)濟發(fā)展指標、適用稅種稅率、利率、匯率、同行財務指標等）、同步監(jiān)測系統(tǒng)（關注企業(yè)內部各項財務指標的變化，如盈利能力、償債能力、營運能力的指標等）以及跟蹤監(jiān)測系統(tǒng)組成。運用財務預警系統(tǒng)規(guī)避財務風險的一般步驟如下。1、識別財務風險源識別財務風險源通常可采用一元判定模型、多元判定模型、多元邏輯回歸模型、多元概率比回歸模型、人工網(wǎng)絡模型等方法。在財務數(shù)據(jù)選擇方面，既可采用“應計制”，也可以“現(xiàn)金制”為基礎，或將兩者相結合。并且，越來越多的方法是結合使用定量和定性分析法進行財務預警。2、計算風險度可采用以下公式來計算財務風險度或預警指數(shù)。3、財務風險預報將

14、計算的風險度或預警指數(shù)與基準數(shù)值進行比較，分析差異原因，根據(jù)差異程度向相關部門進行財務風險預報。財務風險應對的一般策略常用的風險降低法、風險回避法、風險分擔法、風險接受法等均可運用于財務風險的應對。（一）風險降低法在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，企業(yè)可以通過提高產(chǎn)品的質量、改進產(chǎn)品設計、努力開發(fā)新產(chǎn)品及開拓新市場等手段，提高產(chǎn)品的競爭力，降低因產(chǎn)品滯銷、市場占有率下降而產(chǎn)生的不能實現(xiàn)預期收益的財務風險。建立風險控制系統(tǒng)，以便及時發(fā)現(xiàn)及化解風險，或者建立風險基金，如對長期負債建立專項償債基金，以此降低正常資金不足對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響；預先在企業(yè)內部制定信用政策，設立除銷審批制度和銷售責任制度等，對除銷

15、活動進行特定限制，以預防應收賬款回收風險；在投資決策過程中，對投資項目進行充分的可行性研究，從而選擇出最佳的投資方案；等等。企業(yè)籌措資金時，應根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點與發(fā)展的不同階段，既充分考慮經(jīng)營規(guī)模、盈利能力及金融市場狀況，又考慮企業(yè)現(xiàn)有資金以及未來的財務收支狀況，選擇使綜合資金成本最低的融資組合，確定銀行融資規(guī)模與結構，選擇最佳資本結構，動態(tài)地平衡短期、中期與長期負債比率，以實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，將財務風險降到最低水平。（二）風險回避法財務風險回避是考慮到風險事故存在和發(fā)生的可能性較大時，主動放棄或改變某項可能引起風險損失的方法。如放棄一項雖然可能有高收益但風險極大的投資。就風險管理的一般

16、意義而言，風險回避是一種最徹底的處置風險的方法，通過風險回避可以在風險事故發(fā)生之前，完全徹底地消除某種風險可能造成的損失，而不僅僅是減少損失的影響程度。然而，由于風險的客觀存在性，回避風險的做法終究是一種消極控制風險的方法，不是長久之計。例如，一般來講，由于長期投資的風險大于短期投資風險，股權投資風險大于債權投資風險，所以，公司選擇投資方式時，應從投資目的出發(fā)進行綜合評價，盡可能采用風險低的債權投資和短期投資。如果債權性投資能夠使企業(yè)實現(xiàn)預期的投資收益，那么企業(yè)應盡可能采用債權性投資，因為債權性投資風險大大低于股權性投資的風險。盡管股權投資可能帶來更多的投資收益，但從回避風險的角度來考慮，企業(yè)

17、還是應當謹慎從事股權性投資；如果企業(yè)需要影響甚至控制被投資企業(yè)，則仍然應當采用股權投資的方式。在這種情況下，承擔適當?shù)耐顿Y風險是必要的。（三）風險分擔法實務中常見的財務風險分擔方法有聯(lián)合經(jīng)營、多樣化經(jīng)營、多元化投資及改變金融工具組合等。對于風險較大的投資項目，企業(yè)可以與其他企業(yè)共同融資，以實現(xiàn)收益共享，風險共擔，從而分散投資風險，避免企業(yè)獨家承擔投資風險而產(chǎn)生的財務風險。從概率統(tǒng)計原理來看，企業(yè)中不同產(chǎn)品的利潤率是獨立或不完全相關的，經(jīng)營多種產(chǎn)品在時間、空間、利潤上可以相互補充抵消，從而減少企業(yè)的收益風險。在多種經(jīng)營方式下，某些產(chǎn)品因滯銷產(chǎn)生的損失，可能會被其他產(chǎn)品帶來的收益所抵消，從而可以避

18、免經(jīng)營單一產(chǎn)生的無法實現(xiàn)預期收益的風險。但多元化并不是萬能的，如果不切實際地涉及過多產(chǎn)品或項目，主業(yè)不突出，不僅不能分散風險，反而會加大風險。對外投資多元化是指公司對外投資時，將資金投資于不同的投資品種，以達到分散風險的目的。對外投資多元化可以在分散投資風險的情況下，實現(xiàn)預期的投資收益?？傊驹谕怀鲋鳂I(yè)和核心競爭力的前提下，可以結合自身的人力、財力、技術研制和開發(fā)能力，適度涉足多元化，分散財務風險。此外，還可采用改變金融工具組合的方法來分擔風險。（四）風險接受法企業(yè)為防范應收賬款產(chǎn)生的信用風險而提取壞賬準備金?；I資風險的應對應對籌資風險應當關注以下要點。（1）合理確定企業(yè)一定時期所需資金的

19、總額。在滿足經(jīng)營業(yè)務需要的同時，不造成資金閑置。合理的籌資量應與企業(yè)的經(jīng)營周期、財務狀況，以及企業(yè)未來現(xiàn)金流量相匹配。（2）籌資期限組合優(yōu)化按資金運用期限的長短合理安排和籌集相應期限的債務，是應對籌資風險的有效方法。企業(yè)的資金需求可分為短期資金需求和長期資金需求，企業(yè)的資金來源也可分為短期資金來源和長期資金來源。不同償債期限的資金來源的不同組合，構成企業(yè)不同的籌資期限結構。一般來說，短期籌資成本較低，風險較大，長期籌資則相反。企業(yè)可以安排相應的籌資期限結構，使資金的償付日期與資產(chǎn)的變現(xiàn)日期相匹配。例如，企業(yè)流動資金中的短期性變動部分與季節(jié)性變動部分用短期負債籌措資金，非流動性資金則通過非流動負

20、債、股東權益等長期性資金予以解決。（3）確定合理的資本結構，從總體上減少收支風險。理論上講，能使企業(yè)在一定時期內的加權平均資金成本最低、企業(yè)價值最大的資本結構為合理資本結構或稱最佳資本結構。（4）利用衍生金融工具。例如，利用利率期貨、期權或外匯期貨、期權、進行套期保值，把利率或匯率確定在企業(yè)可以接受的水平，避免利率、匯率變動給企業(yè)造成的不利影響。其一，在“準金融控股公司”模式下公開信息可能與真實情況發(fā)生較大出人。透明度問題既與個別集團成員及整個集團財務狀況有關，也與集團法人治理結構有關。集團內部的關聯(lián)交易可能會夸大一個集團的報告利潤和資本水平，集團的凈資產(chǎn)可能大大低于所有集團成員的資本之和。集

21、團結構和內部交易的復雜性使得監(jiān)管當局和投資人、債權人難以了解集團內部各成員的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和區(qū)分一個集團成員所面臨的真實風險。其二，集團成員缺乏自主決策權。如果一個金融子公司被一個非金融性企業(yè)控股，其金融子公司的自主權就成問題。而母公司和子公司利用相互擔保方式，從金融子公司套取貸款就是一種非常容易的融資方式。但是只要一家子公司經(jīng)營稍有不慎，其財務風險在集團內部像“多米諾骨牌”效應一樣馬上傳播到母公司或其他子公司?；I資風險及其產(chǎn)生原因籌資風險是指企業(yè)在籌資活動中由于資金供需市場、宏觀經(jīng)濟環(huán)境等的變化或籌資來源結構、幣種結構、期限結構等因素而給企業(yè)財務成果帶來的不確定性。一些

22、企業(yè)在籌資過程中，由于籌資規(guī)模不當、籌資成本費用過大、利率過高，債務期限結構或資本結構不合理從而造成了財務危機。籌資風險主要源于以下領域。（1）籌資規(guī)模風險。合理確定企業(yè)的籌資規(guī)模是籌資風險管理的重要組成部分，籌資規(guī)模的大小應受企業(yè)經(jīng)營目標、市場份額等因素制約。如果未對籌資規(guī)模有充分的考慮，容易導致育目的借款。（2）資本結構風險。資本結構風險主要表現(xiàn)在負債規(guī)模過大。負債規(guī)模是指企業(yè)負債總額的大小或負債在資金總額中所占的比重。企業(yè)負債規(guī)模越大，利息費用支出也就越大，由于收益降低導致企業(yè)喪失償付能力或破產(chǎn)的可能性也相應增大。負債比重越高，企業(yè)的財務杠桿系數(shù)越大，股東收益變化的幅度也隨之增加。所以，

23、負債規(guī)模越大，財務風險也越大。（3）籌資成本過高。在負債規(guī)模相同的條件下，負債的利息率越高，企業(yè)所負擔的利息費用就越多，企業(yè)破產(chǎn)的可能性也隨之增大。同時，利息率對股東收益的變動幅度也大有影響，因為在稅息前利潤一定的條件下，負債的利息率越高，財務杠桿系數(shù)越大，股東收益受影響的程度也越大。（4）籌資期限結構風險?；I資期限結構不當，如企業(yè)應籌集長期資金采用了短期借款方式，或者用長期借款形式解決短期資金的需求，都會增加企業(yè)的籌資風險。這是因為企業(yè)如果采用長期借款方式解決短期資金需求矛盾，會造成資金閑置，加大企業(yè)的利息負擔；而如果大量舉借短期借款用于非流動資產(chǎn)投資，則當短期借款到期時，可能會出現(xiàn)難以籌措

24、到足夠的現(xiàn)金用于償還短期借款的風險，此時，債權人如果不愿意將短期借款展期，則企業(yè)有可能被迫進行破產(chǎn)清算。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx集團有限公司（二）項目聯(lián)系人賀xx（三）項目建設單位概況當前，國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國

25、內經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，

26、配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)

27、員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了

28、良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。根據(jù)三一重能招股說明書，20172019年回轉支承（即偏航變槳軸承）占風機原材料成本的4.81%、4.81%、5.02%；根據(jù)電氣風電2020年數(shù)據(jù)，僅偏航變槳軸承就占據(jù)風機原材料成本的4.15%。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx（待定），占地面積約

29、93.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積107981.38，其中：主體工程82326.95，倉儲工程11482.03，行政辦公及生活服務設施8871.52，公共工程5300.88。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資43954.29萬元，其中：建設投資34645.09萬元，占項目總投資的78.82%；建設期利息424.67萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金8884.53萬元，占項目總投資的20.21%。2、建設

30、投資構成本期項目建設投資34645.09萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用30237.05萬元，工程建設其他費用3430.83萬元，預備費977.21萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資43954.29萬元，其中申請銀行長期貸款17333.63萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：81200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：67707.75萬元。3、凈利潤（NP）：9847.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.21年。5、財務內部收益率：16.14%。6、財務凈現(xiàn)值：12258.85萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期

31、項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積62000.00約93.00畝1.1總建筑面積107981.38容積率1.741.2基底面積38440.00建筑系數(shù)62.00%1.3投資強度萬元/畝363.082總投資萬元43954.292.1建設投資萬元34645.092.1.1工程費用萬元30237.052.1.2工程建設其他費用萬元3430.832.1.3預備費萬元977.212.2建設期利息萬元424.672.3流動資金萬元8884.533資金籌措萬元43954.293.1自籌資金

32、萬元26620.663.2銀行貸款萬元17333.634營業(yè)收入萬元81200.00正常運營年份5總成本費用萬元67707.756利潤總額萬元13130.387凈利潤萬元9847.798所得稅萬元3282.599增值稅萬元3015.5910稅金及附加萬元361.8711納稅總額萬元6660.0512工業(yè)增加值萬元23149.4113盈虧平衡點萬元35150.03產(chǎn)值14回收期年6.21含建設期12個月15財務內部收益率16.14%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元12258.85所得稅后發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅

33、度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。

34、公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，

35、建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、發(fā)展總部經(jīng)濟積極吸引跨國公司、國內大企業(yè)集團總部、區(qū)域性總部以及營銷、研發(fā)、財務等職能總部落戶。制定總部經(jīng)濟發(fā)展重大政策、戰(zhàn)略規(guī)劃，在總部企業(yè)財稅、用地、人才等方面完善政策體系。適當放寬總部企業(yè)所需人才的戶籍管理，在置業(yè)、醫(yī)療、教育等公共服務領域對專業(yè)人才予以便利。2、完善和落實優(yōu)惠扶持政策推進出臺有關扶持優(yōu)

36、惠政策。認真執(zhí)行國家相關優(yōu)惠政策，對符合扶持條件的重點企業(yè)，對其開展項目投資、重組兼并等予以優(yōu)先支持。3、嚴格目標考核結合各自職責，制定具體實施方案和保障措施，明確各項政策措施的實施范圍、期限，加強指導和協(xié)調落實，并開展監(jiān)督檢查和政策效果后期評價工作。建立健全目標責任制，分解落實各項任務，實行目標管理，層層落實責任，加強監(jiān)督考核，確保按期完成規(guī)劃確定的發(fā)展目標和重點任務。4、推動區(qū)域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區(qū)共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區(qū)域內優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)合作，在重點領域合作實現(xiàn)突破，合作取得積極成效。5、做好項目建設

37、服務新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務，對產(chǎn)業(yè)項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。6、加大金融支撐各級金融機構要強化對符合條件的項目龍頭企業(yè)的信貸支持力度，從授信總量擴大、利率優(yōu)惠、信貸品種拓展等方面，切實為項目龍頭企業(yè)提供高質量的配套金融服務。建立健全項目產(chǎn)業(yè)化信用擔保體系，鼓勵有條件的地區(qū)建立龍頭企業(yè)貸款擔保基金。優(yōu)先支持龍頭企業(yè)上市融資，將具備上市條件的龍頭企業(yè)納入重點培育計劃，并提供相應的幫助和指導。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工

38、人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx集團有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員558人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位363正常運營年份2技術指導崗位563管理工作崗位564質量檢測崗位84合計558（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是

39、提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，

40、請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基

41、礎。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢

42、測體系，使產(chǎn)品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產(chǎn)品技術升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的

43、價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風險。（六）經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調節(jié)產(chǎn)業(yè)結構，提高產(chǎn)品質量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，

44、積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，

45、才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險

46、，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（

47、五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持

48、有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程

49、、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱

50、前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事

51、會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守

52、法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務

53、?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、

54、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方

55、與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下

56、以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立

57、即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財

58、務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重

59、責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算

60、方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢