國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(備忘錄)-律所整理

1、 本意向書由國有企業(yè)股東（一家根據(jù)中國法律成立的有限責任公司其法定地址為 ） （ “轉(zhuǎn)讓方 ”）國有企業(yè)（一家根據(jù)中國法律成立的國有企業(yè)法人，其法定地址為 ） （ “目標公司 ”）及ABC公司（一家根據(jù)成立地 法律成立的有限責任公司，其法定地址為 ）（“ ABC”）于_年 _月 _日 簽訂。鑒于：各方已對以下事項完成初步協(xié)商：轉(zhuǎn)讓方將其在目標公司中的80%所有權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓予ABC，及目標公司從國有企業(yè)變更為轉(zhuǎn)讓方與ABC的中外合資經(jīng)營企業(yè)；及各方現(xiàn)擬為轉(zhuǎn)讓所有權(quán)及成立合資企業(yè)開始準備聯(lián)合可行性研究報告及就轉(zhuǎn)讓協(xié)議合資合同章程及其他相關(guān)的合同或協(xié)議進行商談。現(xiàn)因此各方擬在下面列明其直至目前為止就有

2、關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資企業(yè)所達成的共同意向及理解，作為準備聯(lián)合可行性研究報告及就轉(zhuǎn)讓協(xié)議合資合同章程及其他相關(guān)的合同或協(xié)議進行商談的基礎(chǔ)。所有權(quán)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方應(yīng)與ABC訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 元人民幣（美元）的價格將其在目標公司擁有的80%所有權(quán)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓予ABC。該轉(zhuǎn)讓價是以目標公司截至_年 _月 _日 為止的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，并將就目標公司從_年 _月 _日 至完成本意向書所計劃進行的交易期間的利潤或虧損（營運及投資的利潤或虧損）予以調(diào)整。成立合資公司在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，轉(zhuǎn)讓方亦應(yīng)與ABC簽訂一份合資合同，將目標公司從國有企業(yè)變更為轉(zhuǎn)讓方與ABC的中外合資經(jīng)營企業(yè)。目標公司的資產(chǎn)評估及轉(zhuǎn)讓的審

3、批在簽署本意向書后，目標公司應(yīng)聘請一家由轉(zhuǎn)讓方及ABC共同選定的合格資產(chǎn)評估機構(gòu)，以_年 _月 _日 為基準日期對其資產(chǎn)進行評估及出具評估報告。評估須經(jīng)國家資產(chǎn)管理局確認，而建議中的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓亦須經(jīng)國家資產(chǎn)管理局批準。目標公司的應(yīng)收賬目在簽署本意向書后，各方應(yīng)立即成立聯(lián)合工作小組，協(xié)助目標公司收取其應(yīng)收賬目。目標公司應(yīng)讓工作小組有全權(quán)接觸一切有關(guān)的文件及資料所須的人員及其他設(shè)施，并應(yīng)負擔在收取其應(yīng)收賬目時所產(chǎn)生的一切支出。目標公司的重組在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使目標公司根據(jù)公司法變更成為有限責任公司，而目標公司應(yīng)透過變換其累積公積金或未分配利潤，將其注冊資本增加至至少 元人民幣（

4、美元）。最終金額應(yīng)按照可行性研究報告而決定。不包括的目標公司資產(chǎn)及債務(wù)在合資公司成立之前，目標公司應(yīng)處理其所有資產(chǎn)及免除其所有債務(wù)，但不包括與其在ABC的附屬公司的股權(quán)權(quán)益直接有關(guān)的資產(chǎn)（但從合資公司的成立日期起超過一年尚未清繳的一切應(yīng)收賬目則除外）及債務(wù)。在合資公司的成立日期前，目標公司所發(fā)生的一切債務(wù)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方負責，而轉(zhuǎn)讓方同意作出一切所須行動以確保目標公司或ABC不須承擔該等債務(wù)的任何責任。除了明示不包括的須免除或須轉(zhuǎn)讓的目標公司債務(wù)外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保在提供給ABC的經(jīng)審計財務(wù)報表中，目標公司不會有任何其他債務(wù)沒有披露。如在合資公司成立后存在任何該等未披露債務(wù)，該等債務(wù)應(yīng)同樣由轉(zhuǎn)讓方完全負

5、責。目標公司應(yīng)付的股息及工資及福利在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前，目標公司應(yīng)支付截至_年 _月 _日 日為止所累計的全部股息，并應(yīng)付清給其任何雇員的未付工資及勞動福利的一切債務(wù)。目標公司的現(xiàn)有投資在合資公司成立前，目標公司應(yīng)出售或以其他方式處置其下列投資： 目標公司的房地產(chǎn)在合資公司成立前，目標公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方出售及轉(zhuǎn)讓其全部現(xiàn)有房地產(chǎn)，包括位于其營業(yè)地點的 大廈，及應(yīng)出售或以其他方式處置其在 的土地使用權(quán)，及應(yīng)付清其因購買或興建房地產(chǎn)而產(chǎn)生的一切債項及債務(wù)。目標公司的貸款擔保在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標公司就其為第三方的貸款作擔保的一切義務(wù)已被解除。ABC應(yīng)確保任何第三方就其為目標

6、公司的營運資金貸款作擔保的一切義務(wù)已被解除。目標公司的雇員ABC公司將會挑選目標公司現(xiàn)有員工的其中 個，由合資公司留用。在合資公司成立前，目標公司應(yīng)對不獲ABC挑選的雇員終止雇用，或?qū)⑵湔{(diào)往轉(zhuǎn)讓方，而轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔有關(guān)解雇和調(diào)動任何該等雇員的責任，包括所有法定福利及遣散費。在合資公司成立前，目標公司也應(yīng)將其對目標公司全部退休員工的退休費用的一切責任轉(zhuǎn)往轉(zhuǎn)讓方，而轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對該等退休員工將來的一切退休福利的申索負責。合資公司名稱合資公司在成立的第一年，應(yīng)使用“（地方 有限公司 ”的名稱。合資公司在成 TOC o 1-5 h z 立的第一年之后，其名稱應(yīng)改為“ ABC 有限公司”。合資公司的業(yè)務(wù)范圍合

7、資公司的業(yè)務(wù)范圍應(yīng)為。合資公司的投資總額及注冊資本合資公司的投資總額將暫定為 美元而合資公司的注冊資本將暫定為 美元。最終金額應(yīng)按可行性研究報告而決定。在所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方在合資公司的股權(quán)應(yīng)占合資公司的總注冊資本的20%的份額，而ABC的股權(quán)應(yīng)占80%的份額。20. 獨家性 15. 合資期限 合資期限應(yīng)為三十（30）年。合資公司的董事會及管理層合資公司的董事會應(yīng)包括5名董事，其中1名應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方委任，而4名應(yīng)由ABC委任。董事長應(yīng)為合資公司的法定代表人，并應(yīng)由ABC指派。副董事長應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方指派。合資公司的總經(jīng)理應(yīng)由ABC提名給董事會委任，而副總經(jīng)理應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方提名給董事會委任。合資公司的所有其他

8、經(jīng)理，包括財務(wù)總監(jiān)及人事經(jīng)理，應(yīng)由總經(jīng) 理委任及可由總經(jīng)理辭退。合資公司的營業(yè)地點合資公司在遷往新地點前，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方租賃目前由目標公司占用的地點之中合資公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有工廠及辦公室空間，而轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向合資公司收取優(yōu)惠的租金。租約的條款及條件應(yīng)在合資公司成立前由轉(zhuǎn)讓方及ABC協(xié)定。盡職調(diào)查實行合資的一切進一步步驟須視乎ABC 的盡職調(diào)查結(jié)果而定。在本意向書期間，轉(zhuǎn)讓方及目標公司應(yīng)準許ABC及其顧問接觸與目標公司的業(yè)務(wù)資產(chǎn)及債務(wù)有關(guān)的一切賬目文件記錄及任何其他資料，及應(yīng)在ABC的要求下，安排與目標公司的銀行債權(quán)人客戶、供應(yīng)商及其他有關(guān)第三方進行ABC認為完成本盡職調(diào)查所須的會議。如各方未能完成

9、轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同，ABC應(yīng)將從進行盡職調(diào)查所取得的一切文件及數(shù)據(jù)交還給目標公司，并且不保留有關(guān)文件 及數(shù)據(jù)的任何副本。保密每一方應(yīng)對在本意向書聯(lián)合可行性研究報告轉(zhuǎn)讓協(xié)議合資合同章程及其他相關(guān)協(xié)議或合同的預(yù)備及談判的過程中，由任何其他方已向或?qū)⑾蚱涮峁┑膶儆诩夹g(shù)財務(wù)及商業(yè)性質(zhì)的任何機密資料予以保密及不向任何第三方透露。每一方對本意向書及其內(nèi)容保密，及在未經(jīng)其他各方事先作出書面同意下，不得向任何第三方透露或提供副本。本條所載的義務(wù)應(yīng)在本意向書期滿后 繼續(xù)有效。在本意向書期間，轉(zhuǎn)讓方與目標公司作為一方及ABC作為另一方應(yīng)盡其最大努力及真誠地就所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資的全部有關(guān)文件彼此進行談判。在該段期間，如可能會與根據(jù)本意向書實行的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資互相抵觸，則任何一方均不應(yīng)與任何其他人士訂立或繼續(xù)任何商討或談判簽署任何文件或進行任何交法律效力本意向書只代表各方于本意向書日期對有關(guān)合資的共同意向及理解。除了第19及 20條是各方同意對其有法律約束力外，本意向書并不對任何一方就本意向書擬進行的交易構(gòu)成任何法律義務(wù)。期限本意向書的期限為六（6