2行政制度004 合同管理規(guī)定1剖析

1、1 目的為了加強(qiáng)公司的合同管理，防范與控制合同風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公司的合法權(quán)益，根 據(jù)合同法、公司法及有關(guān)法律規(guī)定 , 結(jié)合公司實(shí)際 , 特制定本辦法。適用范圍本制度適用于公司對外簽訂的各類合同。3.1術(shù)語及定義本辦法所稱合同：是指公司與平等主體的自然人、法人、國內(nèi)外其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。3.2公司訂立合同，應(yīng)當(dāng)采用書面形式?！皶嫘问健笔侵附?jīng)各合約方簽署的合同、 協(xié)議、備忘錄、公文信件、數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、傳真、電子郵件等） 。除情況緊急 或條件限制外，原則上應(yīng)當(dāng)采取簽字、蓋章的方式簽署紙質(zhì)合同。4 職責(zé)行政部為公司合同管理綜合事務(wù)的主管部門 。各部門：在履行職責(zé)過

2、程中，需要以公司名義對外簽訂合同的各業(yè)務(wù)、管理等相 關(guān)部門，為合同的承辦部門。合同承辦部門負(fù)責(zé)所在部門的合同管理，5 職責(zé)及合同日常管理規(guī)定行政部為公司合同管理綜合事務(wù)的主管部門，其具體職責(zé)如下：為合同承辦部門提供法律咨詢服務(wù)；需提供法律咨詢的合同類別：金額超過 50 萬的生產(chǎn)類合同；全部建設(shè)工程合同；金額超過 10 萬的維修合同；5.1.1.4金額超過 100 萬的銷售合同；5.1.1.5金額超過 50 萬的深加工合同；5.1.1.65.1.1.7其他需要提供法律咨詢的合同；5.1.2建立健全合同管理制度；5.1.3協(xié)助合同承辦部門處理經(jīng)濟(jì)合同糾紛；5.1.4建立合同臺(tái)賬，對合同進(jìn)行分類匯總

3、；5.1.5整理并管理合同檔案。金額超過 10 萬或者使用期限三年以上的管理類合同；在履行職責(zé)過程中，需要以公司名義對外簽訂合同的各業(yè)務(wù)、管理等相關(guān)部門， 為合同的承辦部門。合同承辦部門負(fù)責(zé)所在部門的合同管理，其主要職責(zé)如下：負(fù)責(zé)合同相對方資信情況、履約能力等情況的調(diào)查，主要包括：對方的主體資格、履約能力、資金信用 ( 如經(jīng)營范圍、生產(chǎn)能力、技術(shù)力量、 資金和信用等 ) 情況，必要時(shí)可以通過其開戶銀行、工商、稅務(wù)部門及其客戶進(jìn)行調(diào) 查了解；本單位是否具有實(shí)際履約能力 ( 如經(jīng)營范圍、資金、原材料、生產(chǎn)技術(shù)水平或 加工能力等 ) ；市場分析預(yù)測，權(quán)衡可能獲得的經(jīng)濟(jì)效益及可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，決定合同是

4、否需要公證、鑒證，或者是否要求對方提供擔(dān)保。5.2.2具體負(fù)責(zé)所承辦合同的招標(biāo)、談判和文本的起草；5.2.3嚴(yán)格按照規(guī)定的程序完成合同的審批手續(xù)；5.2.4組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權(quán)委托書；5.2.5負(fù)責(zé)合同的跟蹤履行，及時(shí)解決履行中出現(xiàn)的問題。遇有合同變更、解除等重 大事項(xiàng)，須報(bào)公司行政部審核同意；建立、管理合同檔案，并在合同履行完畢后將檔案移交行政部；協(xié)助合同簽署部門處理相關(guān)合同糾紛。合同承辦部門負(fù)責(zé)就每一份合同或每一個(gè)項(xiàng)目建立專項(xiàng)檔案，檔案應(yīng)當(dāng)包括但 不限于以下內(nèi)容：已簽訂的合同、協(xié)議、備忘錄、會(huì)議紀(jì)要、承諾函等所有書面文件；對方的營業(yè)執(zhí)照、資信證明、許可證照、盡職調(diào)查文件

5、等；5.3.3 對方法定代表人身份證明書、簽字人的授權(quán)委托書等身份證明文件；5.3.4 合同履行的文件，包括但不限于付款憑證、發(fā)票、交貨證明等；5.3.5 在合同履行過程中形成的文件，包括但不限于往來函電、傳真、郵件、對賬單、還款協(xié)議、會(huì)議記錄等；5.3.6 其他所有合同訂立、履行過程中簽訂、形成、收集和保留的文件。5.4 在合同履行過程中，合同檔案應(yīng)當(dāng)妥善管理。若查閱，原則上應(yīng)當(dāng)使用復(fù)印件。若必須使用原件，應(yīng)當(dāng)辦理借用手續(xù)。在合同履行完畢后，合同檔案應(yīng)當(dāng)交行政部保存。5.5 合同專用章、蓋章的空白合同、授權(quán)委托書、已簽訂的合同等遺失的，應(yīng)及時(shí)向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，并登報(bào)聲明。5.6 合同的訂立

6、6 合同訂立基本要求6.1 合同承辦部門應(yīng)根據(jù)合同的性質(zhì)及法律規(guī)定的要求具體約定合同的內(nèi)容。 合同條款應(yīng)當(dāng)齊全，意思表示真實(shí)，內(nèi)容合法，雙方權(quán)利義務(wù)明確具體，字跡清楚，用語準(zhǔn)確，手續(xù)完備。不得在合同中出現(xiàn) “可能”、“爭取”、“力求”、“大約”、右”等不確切的詞語。不得在書面合同之外另立口頭協(xié)議條款。6.2公司原則上應(yīng)由法定代表人簽署合同。因客觀情況無法由法定代表人簽訂合同的，應(yīng)由法定代表人授權(quán)公司內(nèi)部其他員工簽訂合同并由法定代表人簽發(fā)法人授權(quán)委托書。無法人授權(quán)委托書者，不得代表公司簽訂合同。合同對方法定代表人身份證明復(fù)印件或法人授權(quán)委托書隨同合同一起歸檔備查。6.3 法人授權(quán)委托書由公司行政

7、部統(tǒng)一辦理。辦理法人授權(quán)委托書，由業(yè)務(wù)部門提出申請，行政部審核，主管領(lǐng)導(dǎo)同意，法定代表人或授權(quán)代表批準(zhǔn)后方可辦理。6.4 法人授權(quán)委托書應(yīng)載明受托人姓名、授權(quán)委托事項(xiàng) （范圍） 、權(quán)限、委托期限等內(nèi)容，經(jīng)法定代表人簽字或加蓋法人印章。6.5 法人授權(quán)委托，可采取較長期限 （ 一年或一年以上 ） 的法人授權(quán)委托證，或者采取事一代理的法人授權(quán)委托書，具體采取何種形式，由公司根據(jù)具體情況確定。6.6 公司應(yīng)當(dāng)與具有法人資格的當(dāng)事人訂立合同，不得與不具有法人資格的企業(yè)或企業(yè)的內(nèi)部職能部門、不具有營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)簽訂合同；不得與不具備民事權(quán)利能 力與行為能力的當(dāng)事人簽訂合同，也不得簽訂與對方履約能力明

8、顯不相符的合同；對 于主體資格有瑕疵、資信不明且不能提供適當(dāng)擔(dān)保者，不得與其簽訂合同。訂立合同前， 業(yè)務(wù)承辦部門應(yīng)要求對方提供能夠證明其法律主體資格、 資信能力、履約能力的文件，包括但不限于：6.7.1工商登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本；6.7.2最新的工商登記信息單；6.7.3行業(yè)主管機(jī)關(guān)對其經(jīng)營業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)、許可、證照；6.7.4法定代表人身份證明書；6.7.5經(jīng)辦人的授權(quán)委托書；6.7.6銀行資信證明或擔(dān)保文件；6.7.7內(nèi)部決策機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本合同的文件（如董事會(huì)決議）。簽訂合同前承辦人應(yīng)主動(dòng)出示并向?qū)Ψ剿饕巨k法第十一條規(guī)定的證明文件。對方資信和 履約能力不清楚的，還應(yīng)要求其出示工商部門核發(fā)的營

9、業(yè)執(zhí)照副本、銀行資信證明或 提供擔(dān)保。保證人必須是能夠代為履行或者能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，具備法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí) 體。對資信不明且不能提供適當(dāng)擔(dān)保者，不得與其簽訂合同。公司對外簽訂合同應(yīng)以其主管業(yè)務(wù)部門為主，財(cái)務(wù)、行政等部門參加，認(rèn)真做好 可行性調(diào)查。業(yè)務(wù)部門進(jìn)行可行性審查，財(cái)務(wù)部進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督審查，行政部負(fù)責(zé)法律 咨詢整理。公司簽訂的下列合同必須由行政部交由法律顧問進(jìn)行法律咨詢：以公司名義簽訂的重要合同；資產(chǎn)重組、聯(lián)營、租賃、投資、擔(dān)保、技術(shù)合作與服務(wù)、 委托經(jīng)營、 融資租賃、 建設(shè)工程等合同；涉及公司商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)的合同；設(shè)備進(jìn)口、勞務(wù)輸出合同；轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利或轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的合同；涉外合同；其它需要

10、法律咨詢審查的合同。公司簽訂合同應(yīng)按下列程序辦理簽訂、審批手續(xù)：評審程序如下：生產(chǎn)類合同：經(jīng)辦人員部門經(jīng)理主管副總財(cái)務(wù)部（金額超過50 萬需報(bào) 行政部交法律顧問法律咨詢） - 財(cái)務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理董事長（根據(jù)需要）建設(shè)工程合同：經(jīng)辦人員部門經(jīng)理主管副總財(cái)務(wù)部行政部交法律顧問 法律咨詢 - 財(cái)務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理董事長（根據(jù)需要） 。維修合同：經(jīng)辦人員部門經(jīng)理主管副總財(cái)務(wù)部（金額超過 10 萬需報(bào)行 政部交法律顧問法律咨詢） - 財(cái)務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理董事長（根據(jù)需要）銷售合同：營銷中心銷售員部門經(jīng)理主管生產(chǎn)副總財(cái)務(wù)部（金額超過100萬需報(bào)行政部交法律顧問法律咨詢） - 財(cái)務(wù)總監(jiān)營銷總監(jiān)主管銷售總經(jīng)理。深加工合同：

11、經(jīng)辦人員部門經(jīng)理廠長深加工總經(jīng)理財(cái)務(wù)部 （金額超過50萬需報(bào)行政部交法律顧問法律咨詢） - 財(cái)務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理。管理類合同：經(jīng)辦人員部門經(jīng)理主管副總財(cái)務(wù)部（金額超過10 萬或者 使用期限三年以需報(bào)行政部交法律顧問法律咨詢） - 財(cái)務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理。財(cái)務(wù)專業(yè)類合同：借款合同由董事長（或總經(jīng)理）授權(quán)財(cái)務(wù)總監(jiān)辦理，其余合 同由財(cái)務(wù)部初審，報(bào)財(cái)務(wù)總監(jiān)審核，報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)。材料采購合同金額在人民幣 10 萬元以下不執(zhí)行評審程序，但需要提交貨比三 家的資料。公司廢品、廢料、材料調(diào)劑銷售合同，由工程與備件采購部統(tǒng)一組織，報(bào)主管 領(lǐng)導(dǎo)審核、總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。合同承辦部門應(yīng)就商談約定的內(nèi)容草擬合同文本，填寫“合同評審表”

12、，送 財(cái)務(wù)部，或者財(cái)務(wù)部、行政部會(huì)簽評審；財(cái)務(wù)部、行政部應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)對合同文 本提出明確修改意見并反饋給合同承辦部門。遇到需送法律顧問提供意見的合同，可 延長至五個(gè)工作日。合同承辦部門應(yīng)在收到相關(guān)部門的反饋意見后對合同文本進(jìn)行相應(yīng)修改，并 在收到反饋意見后二個(gè)工作日內(nèi)與相關(guān)部門協(xié)調(diào)統(tǒng)一意見， 并再次將修改后的合同文 本提交給各相關(guān)部門進(jìn)行合同審核會(huì)簽；經(jīng)會(huì)簽評審的合同文本定稿后，由合同承辦部門根據(jù)公司相關(guān)管理權(quán)限及公 章管理規(guī)定，送主管領(lǐng)導(dǎo)簽批后，由行政部加蓋合同專用章（或公章）。采用合同書訂立的合同，由法定代表人或委托代理人簽字、蓋章，加蓋合同專用 章后合同成立。6.14采用信件、數(shù)據(jù)電

13、文等形式訂立合同的，應(yīng)在合同成立之前，明確約定確認(rèn)書簽訂后合同才成立。6.15法律、行政法規(guī)規(guī)定需要批準(zhǔn)、登記的，經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、登記后合同才成立生效。訂立合同時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況需要，可約定附合同生效條件或解除條件，附合同生 效時(shí)限或終止期限。訂立合同時(shí)，公司加蓋的印章必須是合同專用章或公章。公司職能部門一律不 得以自己的名義對外簽訂合同或者其他具有約束力的任何書面文件。嚴(yán)禁將蓋章的空白合同、授權(quán)委托書交由合同承辦人或其他人攜帶外出與他人 洽談?dòng)喠⒑贤Ｈ缬欣庑枰?，須公司法定代表人或者授?quán)委托人批準(zhǔn)，并在公司行 政部進(jìn)行登記。合同文本達(dá)二頁以上的應(yīng)當(dāng)加蓋騎縫章。支付款項(xiàng)采用支票方式的， 應(yīng)

14、在合同中特別要求對方當(dāng)事人必須填寫 “收款人名 稱”，收款人名稱應(yīng)與對方當(dāng)事人一致。法律、行政法規(guī)規(guī)定或上級主管機(jī)關(guān)要求應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、 登記、備案手續(xù)的合同， 合同訂立后由承辦單位依法及時(shí)辦理或督促相關(guān)合約方辦理，并將相關(guān)批準(zhǔn)、登記、 備案回執(zhí)等文件作為合同檔案的一部分。6.21 簽訂的合同文本 （含附件）份數(shù)，由公司根據(jù)合同性質(zhì)、合同管理等實(shí)際情況自行確定。公司內(nèi)部至少保存 3份原件，分別保存在業(yè)務(wù)承辦部門、行政部及財(cái)務(wù)部。涉及固定資產(chǎn)增減的合同，需要長期或永久保存的合同，如土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓、 出租、抵押合同，房屋建設(shè)、購買、轉(zhuǎn)讓合同，技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)協(xié)作、研制開發(fā)和技 術(shù)轉(zhuǎn)讓等合同，其合

15、同正本 （ 含附件 ） ，由承辦部門負(fù)責(zé)整理后送檔案部門存檔。* 總部董事會(huì)7 特殊合同的訂立公司簽訂重大合同的，應(yīng)在內(nèi)部履行完合同評審程序后，報(bào)經(jīng)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)后方可簽訂。重大合同是指關(guān)系重大、法律關(guān)系復(fù)雜或標(biāo)的金額大，涉及 * 及海南 * 重 大利益的合同。包括但不限于：合同金額在 1 億元（含 1 億元）以上的；深交所或公司認(rèn)為可能對 * 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和盈利前景產(chǎn)生較大影響2個(gè)工的合同。公司對外簽訂重要合同應(yīng)履行內(nèi)部審核程序后簽訂，并在簽訂重要合同后 作日內(nèi)，將該合同向 * 總部法務(wù)部備案。重要合同是指關(guān)系比較重要、標(biāo)的金額較大，將對公司產(chǎn)生較大影響的合同。包 括但不限于：合同金

16、額在 3000萬元以上，未超過 1 億元（不含 1 億元）的；合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤總額的30%以上，且絕對金額超過 300 萬元的；合同金額未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，但公司認(rèn)為有必要的或?qū)菊w戰(zhàn)略有重要影響的合 同。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東 大會(huì)審議。相關(guān)擔(dān)保合同需在董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后方可簽訂。公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，需經(jīng) * 董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)該關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)后方可簽訂相關(guān)合同。關(guān)聯(lián)交易，是指 * 或子（分）公司與 * 關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：7.7.1購買或出售資產(chǎn)；7.7.27

17、.7.3提供財(cái)務(wù)資助；7.7.4提供擔(dān)保；7.7.5租入或租出資產(chǎn)；7.7.6簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.7.7贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；7.7.8債權(quán)或債務(wù)重組；對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）；7.7.9 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；7.7.10簽訂許可協(xié)議；7.7.11購買原材料、燃料、動(dòng)力；7.7.12銷售產(chǎn)品、商品；7.7.13提供或接受勞務(wù)；7.7.14委托或受托銷售；7.7.15關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7.7.16其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。7.8 公司自建或外包的基建工程，* 審計(jì)部參與標(biāo)底金額超過 100萬元（含 100萬元）基建工程合同發(fā)包標(biāo)底

18、的制作。公司自建或外包的基建工程合同應(yīng)根據(jù)公司審計(jì) 部要求及時(shí)報(bào)備。8 合同的履行、變更、解除合同經(jīng)各合約方簽字、蓋章，且合同約定的生效條件全部成就（包括但不限于訂 立合同所須的批準(zhǔn)、許可、登記全部依法取得）時(shí)，方為生效。合同生效之前，不得 實(shí)際履行。對于已經(jīng)生效的合同，公司應(yīng)當(dāng)依法和按照合同的約定履行自己的義務(wù)，并隨時(shí) 督促合同對方當(dāng)事人及時(shí)履行其義務(wù)。合同承辦部門對本公司的履行情況應(yīng)及時(shí)做好記錄并取得相關(guān)合約方的確認(rèn)。在合同對方當(dāng)事人發(fā)生合并、分立、改制或其他重大事項(xiàng)以及本公司或合同對方 當(dāng)事人的合同經(jīng)辦人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)對帳，確認(rèn)合同效力及雙方債權(quán)債務(wù)。合同承辦部門應(yīng)隨時(shí)跟蹤對方的履

19、行情況，涉及到對外付款或重大義務(wù)履行時(shí)， 應(yīng)與行政部、財(cái)務(wù)部確定是否達(dá)到履行時(shí)點(diǎn)，是否具備履行條件。若發(fā)現(xiàn)對方存在履 約困難或違約等情況的，應(yīng)立即中止履行，及時(shí)向公司相關(guān)主管負(fù)責(zé)人匯報(bào)并通知行 政部、財(cái)務(wù)部。合同相關(guān)方未按照合同規(guī)定履行其義務(wù)；合同相關(guān)方以書面、 口頭方式或以其行動(dòng)明確其將不履行或遲延履行合同義務(wù)； 經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽(yù)；合同相關(guān)方的經(jīng)辦人、負(fù)責(zé)人隱匿，按照正常的聯(lián)絡(luò)方式（包括聯(lián)絡(luò)地址、電 話、郵件等）長時(shí)間無法取得聯(lián)絡(luò)；有逃避合同義務(wù)、喪失或者可能喪失履行能力的其他情形。財(cái)務(wù)部依據(jù)合同的規(guī)定審查并履行收付款工作。嚴(yán)格審查是否滿足付款條

20、件，以 及收款人與合同規(guī)定是否相符。對于收款單位與合同對方當(dāng)事人名稱不一致的，應(yīng)拒 絕付款；對付款單位與合同對方當(dāng)事人名稱不一致的，應(yīng)督促付款單位出具委托付款 證明。支票結(jié)算在款項(xiàng)進(jìn)帳前不得視同債務(wù)人已付款或?yàn)楝F(xiàn)款交易。接受銀行承兌匯票應(yīng)審查背書是否連續(xù)、必備記載事項(xiàng)是否齊全等；不得接受商 業(yè)承兌匯票為支付工具。在合同履行期間需要對合同進(jìn)行變更、補(bǔ)充，應(yīng)經(jīng)各合約方協(xié)商一致，并參照本 辦法關(guān)于合同訂立的規(guī)定，簽署書面協(xié)議，新協(xié)議未達(dá)成前，原合同仍然有效。經(jīng)各合約方協(xié)商一致，合同可以提前解除，各方應(yīng)當(dāng)簽署書面解除協(xié)議。解除協(xié) 議應(yīng)參照本辦法合同訂立的規(guī)定履行相關(guān)程序。若發(fā)生下列情形之一的，合同承辦

21、部門應(yīng)當(dāng)會(huì)商行政部提前解除合同：8.10.1因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；8.10.2在履行期限屆滿之前， 對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要合同義務(wù)；8.10.3對方遲延履行主要合同義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；8.10.4對方遲延履行合同義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；8.10.5相關(guān)法律或合同規(guī)定的其他情形。在合同履行過程中，若發(fā)現(xiàn)對方有違約行為8.11.1 合同承辦部門應(yīng)當(dāng)立即停止合同的履行， 并會(huì)同行政部、 財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門商 討解決方案。在解決方案確定后， 由合同承辦部門負(fù)責(zé)與對方協(xié)商。 若對方拒不配合或在合 理的期限內(nèi)（一般為一個(gè)月）無法協(xié)商一致，應(yīng)由合同承辦部門負(fù)責(zé)、行政部協(xié)助及 時(shí)采取非訴訟、仲裁或訴訟方案進(jìn)行追索。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)外聘專業(yè)律師