具有特殊功能的老年人家具公司治理分析【范文】

1、泓域/具有特殊功能的老年人家具公司治理分析具有特殊功能的老年人家具公司治理分析xxx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111366295 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111366295 h 4 HYPERLINK l _Toc111366296 二、 優(yōu)化協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)生態(tài) PAGEREF _Toc111366296 h 5 HYPERLINK l _Toc111366297 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111366297 h 6 HYPERLINK l _Toc111366298 四、 項目簡介 PAGEREF _

2、Toc111366298 h 6 HYPERLINK l _Toc111366299 五、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc111366299 h 10 HYPERLINK l _Toc111366300 六、 高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc111366300 h 12 HYPERLINK l _Toc111366301 七、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc111366301 h 14 HYPERLINK l _Toc111366302 八、 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc111366302

3、h 17 HYPERLINK l _Toc111366303 九、 企業(yè)集團的類型 PAGEREF _Toc111366303 h 23 HYPERLINK l _Toc111366304 十、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc111366304 h 24 HYPERLINK l _Toc111366305 十一、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc111366305 h 31 HYPERLINK l _Toc111366306 十二、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111366306 h 35 HYPERLINK l _Toc111366307 十三、

4、員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc111366307 h 39 HYPERLINK l _Toc111366308 十四、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111366308 h 45 HYPERLINK l _Toc111366309 十五、 員工持股計劃定義 PAGEREF _Toc111366309 h 49 HYPERLINK l _Toc111366310 十六、 員工持股計劃的類型 PAGEREF _Toc111366310 h 50 HYPERLINK l _Toc111366311 十七、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc11

5、1366311 h 53 HYPERLINK l _Toc111366312 十八、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111366312 h 59 HYPERLINK l _Toc111366313 十九、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111366313 h 72 HYPERLINK l _Toc111366314 二十、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111366314 h 74 HYPERLINK l _Toc111366315 二十一、 人力資源配置 PAGEREF _Toc111366315 h 75 HYPERLINK l _Toc111366316 勞動定員

6、一覽表 PAGEREF _Toc111366316 h 75 HYPERLINK l _Toc111366317 二十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111366317 h 77產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計區(qū)域生產(chǎn)總值增長xx%以上，固定資產(chǎn)投資增長xx%以上，社會消費品零售總額增長xx%，進出口總額增長xx%以上，規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%。糧食總產(chǎn)達xx億斤。新增減稅降費xx億元，財政收入增長xx%。居民消費價格漲幅xx%。經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進、進中向好，“十三五”規(guī)劃經(jīng)濟總量目標提前一年實現(xiàn)。當(dāng)前，國內(nèi)外形勢正在發(fā)生深刻復(fù)雜變化，來自各方面的風(fēng)險挑戰(zhàn)明顯增多，區(qū)域發(fā)展面臨的外部環(huán)

7、境依然嚴峻，必須增強憂患意識，做足做好應(yīng)對更加困難局面的準備。同時更應(yīng)當(dāng)看到，創(chuàng)新活躍強勁、制造特色鮮明、生態(tài)資源良好、內(nèi)陸腹地廣闊，在實施長三角一體化發(fā)展和促進中部地區(qū)崛起戰(zhàn)略等方面，都擁有許多重大機遇，完全有條件、有能力戰(zhàn)勝各種風(fēng)險挑戰(zhàn)，保持好的發(fā)展勢頭。今年發(fā)展的主要預(yù)期目標是：區(qū)域生產(chǎn)總值增長xx%，固定資產(chǎn)投資增長xx%左右，社會消費品零售總額增長xx%左右，進出口總額增長高于全國平均水平，財政收入增長保持上年水平，城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人以上，城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率xx%左右，居民消費價格漲幅xx%左右，城鎮(zhèn)常住居民人均可支配收入增長高于全國平均水平，農(nóng)村常住居民人均可支配收入增長高于全國平均

8、水平xx個百分點以上，現(xiàn)行標準下剩余的農(nóng)村貧困人口全部脫貧，單位生產(chǎn)總值能耗降低、主要污染物排放量降低完成國家下達目標任務(wù)。優(yōu)化協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)生態(tài)提高企業(yè)差異化發(fā)展水平。聚焦家用電器、電池等行業(yè)，支持有條件的企業(yè)培育自主生態(tài)，發(fā)展成為領(lǐng)航企業(yè)。實施中小企業(yè)創(chuàng)新能力和專業(yè)化水平提升工程。鼓勵企業(yè)通過兼并重組優(yōu)化資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，實現(xiàn)做優(yōu)做強。推動大中小企業(yè)在協(xié)同制造、供應(yīng)鏈管理等方面加強合作，實現(xiàn)融通發(fā)展。建設(shè)高水平的產(chǎn)業(yè)集群。推動現(xiàn)有集群轉(zhuǎn)型升級，構(gòu)建資源高效利用、綠色低碳環(huán)保、產(chǎn)業(yè)分工協(xié)作、企業(yè)共生發(fā)展的生態(tài)體系。推動一批老年用品產(chǎn)業(yè)園區(qū)向產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)方向發(fā)展。選擇主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)特色鮮

9、明的集群，以產(chǎn)業(yè)鏈強鏈補鏈為導(dǎo)向，強化區(qū)域協(xié)同和國際合作，推動形成若干世界級先進制造業(yè)集群。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)空間布局。落實區(qū)域重大戰(zhàn)略、區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，強化生態(tài)環(huán)境分區(qū)管控，防止產(chǎn)能低水平重復(fù)建設(shè)，推動輕工業(yè)形成優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展的空間格局。推動?xùn)|部地區(qū)凝聚全球創(chuàng)新要素資源，建立前沿技術(shù)研發(fā)中心、設(shè)計中心和品牌中心。引導(dǎo)中西部地區(qū)有序承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，培育形成一批特色和優(yōu)勢的制造基地。推進東北地區(qū)進一步激發(fā)企業(yè)活力，鞏固提升傳統(tǒng)優(yōu)勢輕工產(chǎn)業(yè)。在革命老區(qū)、民族地區(qū)因地制宜發(fā)展特色輕工產(chǎn)業(yè)。積極融入全球產(chǎn)業(yè)體系。發(fā)揮輕工業(yè)產(chǎn)能優(yōu)勢，加強國際合作，服務(wù)共建“一帶一路”。提高產(chǎn)品附加值，鞏固傳統(tǒng)國際市場，開拓新

10、興市場，鼓勵輕工產(chǎn)業(yè)“走出去”。做好自由貿(mào)易協(xié)定原產(chǎn)地證書簽證工作，幫助輕工產(chǎn)品在協(xié)定伙伴國或地區(qū)享受關(guān)稅減免。推進檢驗檢疫電子證書國際合作，提升貿(mào)易便利化水平。完善與國際接軌的標準體系和產(chǎn)品認證制度，提高技術(shù)性貿(mào)易措施應(yīng)對能力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責(zé)任公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選

11、址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約67.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積44667.00（折合約67.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積77189.56。其中：主體工程49546.88，倉儲工程10575.17，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8020.84，公共工程9046.67。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限責(zé)任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目

12、提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管

13、理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。培育形成一批具有競爭力的企業(yè)和先進制造業(yè)集群。鞏固提升內(nèi)外聯(lián)動、東西互濟的產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，區(qū)域布局進一步優(yōu)化。培育一批消費引領(lǐng)能力強的輕工產(chǎn)品品牌。造就一批百億元以上品牌價值企業(yè)，重點產(chǎn)業(yè)集群區(qū)域品牌影響力持續(xù)提升。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根

14、據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資28330.76萬元，其中：建設(shè)投資23149.88萬元，占項目總投資的81.71%；建設(shè)期利息456.04萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金4724.84萬元，占項目總投資的16.68%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資23149.88萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用19199.95萬元，工程建設(shè)其他費用3290.88萬元，預(yù)備費659.05萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入46700.00萬元，綜合總成本費用35789.36萬元，納稅總額5050.15萬元，凈利潤7991.22

15、萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.21%，財務(wù)凈現(xiàn)值10552.25萬元，全部投資回收期5.87年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積77189.56容積率1.731.2基底面積25906.86建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝323.902總投資萬元28330.762.1建設(shè)投資萬元23149.882.1.1工程費用萬元19199.952.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3290.882.1.3預(yù)備費萬元659.052.2建設(shè)期利息萬元456.042.3流動資金萬元4724.843資金籌措萬元28330.763.1

16、自籌資金萬元19023.723.2銀行貸款萬元9307.044營業(yè)收入萬元46700.00正常運營年份5總成本費用萬元35789.366利潤總額萬元10654.967凈利潤萬元7991.228所得稅萬元2663.749增值稅萬元2130.7310稅金及附加萬元255.6811納稅總額萬元5050.1512工業(yè)增加值萬元17053.8513盈虧平衡點萬元15187.30產(chǎn)值14回收期年5.87含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.21%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元10552.25所得稅后各方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機

17、制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。(二)管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴格規(guī)范的財務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中虛報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分

18、離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨立性，以保證公司財務(wù)報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。(三)公司章程對高層管理者的約束我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其

19、一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而無普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)高層管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離

20、而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達國家的公司界和學(xué)術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設(shè)計公司約束機制的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公

21、司財產(chǎn)的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司直接治理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會

22、在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負責(zé)時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題

23、僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地增加委托人的效用。因此，激勵機制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復(fù)位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者

24、之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代

25、理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預(yù)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設(shè)計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的

26、靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟上更合算，這就保證了

27、代理人參與機制設(shè)計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營者的目標函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽、自我實現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資本所有者運用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即報酬的多少來實現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資本所有者給予經(jīng)營者的名譽鼓勵

28、和職位消費。其中，股票和股票期權(quán)具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內(nèi)容1、報酬激勵機制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風(fēng)險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來講有一定風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經(jīng)營

29、班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應(yīng)當(dāng)把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當(dāng)拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標準和獎勵辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人員的工資標準和獎勵辦法應(yīng)由董事長、總經(jīng)

30、理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實際情況，高層管理者的報酬激勵機制應(yīng)加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全

31、國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng)險收入組成，我們認為還應(yīng)包括第三項，即其他獎罰?；臼杖霊?yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險收入是對高層管理者超額貢獻的獎勵，從機會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入一定獎罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者

32、嚴重違反財經(jīng)紀律等。根據(jù)獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質(zhì)獎勵相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值

33、，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營控制權(quán)激勵機制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營控制權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，

34、使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔(dān)者的激勵，而不能實現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力

35、。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營控制權(quán)的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽之間有著替代關(guān)系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府

36、和行業(yè)主管部門以往都比較強調(diào)精神鼓勵，也常常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎?wù)隆钡葮s譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標準不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司出現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對

37、高層管理者行為進行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應(yīng)對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質(zhì)也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟時代，不斷進行充電，防止知識老化，對擔(dān)負著創(chuàng)新職能的

38、高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授交流學(xué)習(xí)的機會，建立高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當(dāng)今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構(gòu)為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構(gòu)，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而

39、形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調(diào)和影響眾多的子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經(jīng)濟利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團，集團內(nèi)的企業(yè)之間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶。當(dāng)然也不排除以技術(shù)、契約為聯(lián)結(jié)方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合，必須是一個具有相當(dāng)規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模；二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內(nèi)的母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人。層級組織性。集團

40、內(nèi)企業(yè)之間基于產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)程度不同形成控制程度不同的多層次結(jié)構(gòu)。企業(yè)集團定義與特征（一）企業(yè)集團的定義日本是最早使用“企業(yè)集團”概念的國家，日本經(jīng)濟詞典將企業(yè)集團概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨立性、并相互持股，在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密關(guān)系而協(xié)調(diào)行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經(jīng)濟生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團的功能。在中國，有關(guān)“企業(yè)集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關(guān)系在內(nèi)。有學(xué)者提出，應(yīng)撇開國家特點和所有制問題，定義“企業(yè)集團”為“企業(yè)集團是多個法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)

41、上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關(guān)的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深悾活愂羌兇饪毓晒?，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務(wù)的公司。其設(shè)立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權(quán)，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。各類投資公

42、司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關(guān)系并取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的公司。一方面，它掌握子公司的控股權(quán)，支配其生產(chǎn)經(jīng)營活動，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經(jīng)營、跨地區(qū)以至跨國經(jīng)營等；另一方面，它又直接從事某種實際業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應(yīng)注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和

43、強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。（3）關(guān)聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結(jié)果。這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團的本質(zhì)在新古典經(jīng)濟學(xué)的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市場價格可以引導(dǎo)企業(yè)的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協(xié)調(diào)產(chǎn)品和服務(wù)的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調(diào)，而現(xiàn)實中存在大量的交易成本，為了降低交

44、易成本個體經(jīng)濟參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調(diào)這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟學(xué)家McNulty（1984）甚至認為企業(yè)和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專用性理論將企業(yè)性質(zhì)的核心問題轉(zhuǎn)化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個包含契約的治理結(jié)構(gòu)而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟制度）。上述學(xué)者在對企業(yè)性質(zhì)的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團”，他們只是把企業(yè)集團視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關(guān)問題上。他認為，為了實現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然

45、存在互動的關(guān)系，當(dāng)這種互動關(guān)系不斷被重復(fù)和保持穩(wěn)定時，通常會形成一種契約性質(zhì)的聯(lián)合關(guān)系，企業(yè)集團就是這樣一種聯(lián)合關(guān)系。日本學(xué)者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學(xué)者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質(zhì)的分析框架進行了研究，他們認為企業(yè)集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團是資本為中心的多元聯(lián)結(jié)紐帶將企業(yè)集團各成員緊密聯(lián)結(jié)在

46、一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團成員的緊密度大大加強。當(dāng)然，企業(yè)集團中僅有資本聯(lián)結(jié)紐帶是遠遠不夠的，在此基礎(chǔ)上，基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還要有生產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品、銷售、人事參與等聯(lián)結(jié)紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結(jié)紐帶的緊密度。企業(yè)集團還會有另一種重要的聯(lián)結(jié)紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關(guān)系到企業(yè)集團的整個經(jīng)營活動的成敗。企業(yè)集團成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關(guān)系特點決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關(guān)系、信貸和資金融通關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營上長期緊

47、密的聯(lián)系等。企業(yè)集團成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團的內(nèi)部資源協(xié)調(diào)與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經(jīng)濟效益的同時，通過成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營上的緊密協(xié)作，實現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術(shù)和銷售等經(jīng)營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團的多法人性企業(yè)集團是以一個實力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)、資本、事業(yè)為基準聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟聯(lián)合體。企業(yè)集團的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團擁有幾十個甚至上百個成員企業(yè)，小的

48、企業(yè)集團也擁有十幾個成員企業(yè)。雖然集團的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立的法人，而是包括母企業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟聯(lián)合體。集團內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關(guān)系。有一種觀點認為，企業(yè)集團與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”?！皟杉壏ㄈ擞^”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權(quán)理論的一物一權(quán)的原則。如果在實際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業(yè)集團產(chǎn)權(quán)界限模糊，導(dǎo)致企業(yè)集團內(nèi)部權(quán)利、責(zé)任不清。在中國經(jīng)濟體制改革中，容易為行政機關(guān)“翻牌”改建企業(yè)集團、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權(quán)

49、力無償調(diào)撥其下屬企業(yè)的財產(chǎn)制造理論上的基礎(chǔ)。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業(yè)集團作為一級法人對成員企業(yè)的財產(chǎn)就享有了財產(chǎn)權(quán)。一方面，一旦企業(yè)集團發(fā)生債務(wù)，企業(yè)集團就憑借其一級法人的地位，就可調(diào)用二級法人的財產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務(wù)，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團便要承擔(dān)連帶責(zé)任。由于企業(yè)集團不具有自己的財產(chǎn)，于是，企業(yè)集團便會調(diào)撥其他二級法人財產(chǎn)償還債務(wù)。3、企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)的層次性企業(yè)集團必須有能起主導(dǎo)作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個核心企業(yè)可以是一個從事生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的企業(yè)法人，也可以是一個專門從事資本經(jīng)營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團內(nèi)，母公

50、司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，行使出資者所有權(quán)（股權(quán)）職能。企業(yè)集團往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團形成了多層次性的組織結(jié)構(gòu)。一般說來，企業(yè)集團內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)可以分為這樣幾個層次，即核心層、關(guān)聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個企業(yè)通過股權(quán)和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關(guān)系，構(gòu)成多層次的內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系。4、企業(yè)集團的規(guī)模大型化企業(yè)集團規(guī)模的大型化指企業(yè)集團整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這樣的企業(yè)集團組織表現(xiàn)為

51、在社會化大生產(chǎn)及專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個企業(yè)難以實現(xiàn)的組合效應(yīng)，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟的要求。5、企業(yè)集團經(jīng)營范圍的多元化企業(yè)集團在經(jīng)營方向上一般都實行多元化經(jīng)營，這種多元化經(jīng)營包括相關(guān)聯(lián)品種的多元化和無關(guān)聯(lián)品種的多元化，也可以說是經(jīng)營層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營的多元化。母公司對子公司的控制機制對子公司權(quán)力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權(quán)；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會可以依據(jù)公司條例負責(zé)公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責(zé)任，母公司

52、實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會，母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢在于：由于

53、母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發(fā)展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強對子公司經(jīng)營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強對

54、子公司財物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過派人進駐子公司，經(jīng)常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應(yīng)機制，及時解決相應(yīng)的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營活動進行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營決策在子公司

55、能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時得到子公司的經(jīng)營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經(jīng)營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營活動，對發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運用直接控制機制時應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調(diào)動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公

56、司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經(jīng)營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責(zé)實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優(yōu)點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經(jīng)營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產(chǎn)所有

57、者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發(fā)展有積極的意義。運用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關(guān)心，同時，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優(yōu)缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模

58、及經(jīng)營戰(zhàn)略。對于間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團；直接控制機制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業(yè)集團，因為在高科技企業(yè)集團中，子公司的學(xué)習(xí)能力對母公司來說是至關(guān)重要的。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)利、責(zé)任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團的治理活動可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團

59、中。在企業(yè)集團治理中，母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實中，由于集團的復(fù)雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責(zé)，所以，集團治理的重要內(nèi)容之一就是實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鹃喿x】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會經(jīng)濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統(tǒng)

60、觀點與企業(yè)集團構(gòu)筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責(zé)任原則和企業(yè)集團這種大型經(jīng)濟組織現(xiàn)實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責(zé)任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團中母公司對子公司承擔(dān)責(zé)任的重要方法。指當(dāng)母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做