高級(jí)財(cái)務(wù)管理作業(yè)

1、高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)作業(yè)（案例局部）班級(jí)：姓名：2022年3月案例一精倫電子董事會(huì)秘書談公司治理在公司成立之初,5名發(fā)起股東在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上就作了較為合理的設(shè)置。其 結(jié)果是，第一大股東和其次大股東所持的股權(quán)合計(jì)只有49.4%,不超半數(shù)，也就 是說，在絕大多數(shù)狀況下要有五名股東中的三名以上股東同意才能形成公司的重 要決策。這從根本上降低了少數(shù)股東或經(jīng)營管理的“內(nèi)部人掌握“風(fēng)險(xiǎn)。公司股 票公開發(fā)行上市后，發(fā)起人股東持股比例進(jìn)一步攤薄，持股比例最大的為22.7%, 有3名股東以14.25%的持股比例并列為其次大股東；全部大股東均是自然人； 公司董事會(huì)1()名董事只有5名屬股東董事，外部董事占據(jù)了半數(shù)席位，

2、對(duì)公司 決策的影響較大，董事會(huì)決策的相互制衡的特點(diǎn)更加突出。問題：1、談?wù)勀銓?duì)精倫電子治理結(jié)構(gòu)的總體評(píng)價(jià)。2、為什么必需健全決策的制衡機(jī)制？3、分析說明股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的利與弊。案例二公司治理觀點(diǎn)評(píng)議國務(wù)院進(jìn)展討論中心高級(jí)河論員、經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉認(rèn)為：中國公司治理目前 存在如下六個(gè)大問題：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股和國有法人股占了全部股權(quán) 的54%,其次大股東的持股量與第一大股東相差懸殊；二是“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”與 上市公司關(guān)系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時(shí)有發(fā)生；三是“多級(jí) 法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、“利益輸送”的弊?。凰氖嵌聲?huì)、監(jiān) 事會(huì)存在缺陷；五是董事會(huì)與執(zhí)行層之間關(guān)系不順

3、。董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合， 導(dǎo)致“內(nèi)部人掌握“；六是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊端。問題：對(duì)上述觀點(diǎn)你有何評(píng)價(jià)？案例三猴王大事猴王股份的前身是猴王焊接公司，2002年8月其進(jìn)行股份化改造, 并于2003年11月在深圳證券交易所上市，是全國最早的上市公司之一，也是焊 材行業(yè)迄今為止惟一一家上市公司。在2022年1月之前，猴王股份拿給股東們 看的成果單，始終都不錯(cuò)。2022年年報(bào)，還保有配股資格。多年來，猴王集團(tuán)公司進(jìn)行了大量的投資，其中投資在外地辦30個(gè)電焊條 聯(lián)營廠損失4.87億元；投資辦5個(gè)酒店損失().70億元；投資19個(gè)其他企業(yè)和單 位,損失1.31億元。在2004年2006年期間，猴王集團(tuán)炒股的直

4、接虧損達(dá)2.596 億元，由于炒股向各個(gè)證券公司透支達(dá)2.4億元，兩者合計(jì)達(dá)5億多元。為了滿意自己對(duì)資金的需求,猴王集團(tuán)采用自己是猴王股份大股東 的地位，或者直接從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款而集團(tuán)拿去用，或 者是股份公司公司為集團(tuán)供應(yīng)擔(dān)保貸款，用這三種形式集團(tuán)公司從股份公司調(diào)走 了大量資金。截止進(jìn)入破產(chǎn)程序日，猴王集團(tuán)公司累計(jì)欠猴王股份債務(wù) 10億元。自2007年始，猴王集團(tuán)和猴王股份的董事長、總經(jīng)理，甚至黨委書記都是 由同一個(gè)人擔(dān)當(dāng)，集團(tuán)和公司的人財(cái)物都是攪在一起的，從而使得猴王集團(tuán)的上 述行為輕而易舉。2022年底，華融資產(chǎn)管理公司(擁有猴王股份1.08億元債權(quán)，擁 有猴王集團(tuán)公

5、司6.22億元債權(quán))，為盡量削減自身的損失，要求猴王集團(tuán)破產(chǎn)還 債。2022年2月，湖北宜昌市中級(jí)人民法院宣布猴王集團(tuán)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序， 猴王股份的10億元債權(quán)化為烏有，前途生死難卜。問題：1、分析說明猴王股份被壓垮的直接緣由。2、指出猴王集團(tuán)公司與猴王股份治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷。3、通過猴王大事將得到怎樣的啟示？案例四神馬集團(tuán)母公司管理功能中國神馬集團(tuán)是生產(chǎn)尼龍、橡膠輪胎、工程塑料、地毯絲、樹脂、燒堿、棉 紡、印染布等10大系列500個(gè)品種及規(guī)格，產(chǎn)品橫跨化工、化纖兩大產(chǎn)業(yè)的特 大型企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)現(xiàn)擁有8家全資子公司、5家控股子公司、5家參股公司， 資產(chǎn)總額50億元，員工11萬余人。為了更有

6、效管理企業(yè)集團(tuán)本身和下屬的參股、 控股子公司，神馬集團(tuán)針對(duì)企業(yè)集團(tuán)管理的特點(diǎn)，樂觀地進(jìn)行了集團(tuán)管理的功能 建設(shè)。要點(diǎn)包括：確立母公司在企業(yè)集團(tuán)中的核心主導(dǎo)作用；統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)進(jìn)展 戰(zhàn)略規(guī)劃功能;統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)的技術(shù)討論和開發(fā)功能;統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)融投資功能; 統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)的資本運(yùn)營功能；加強(qiáng)市場營銷功能等。問題：1、為什么必需確立母公司在企業(yè)集團(tuán)中的核心領(lǐng)導(dǎo)地位？2、母公司的基本功能應(yīng)如何定位？3、企業(yè)集團(tuán)為什么必需強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)的一體化集權(quán)管理體制？4、企業(yè)集團(tuán)如何走出一集權(quán)就“死” 一分權(quán)就“亂”的輪回？案例五中華消遣公司的購并策略香港大酒店是香港一家歷史悠久的酒店，該公司有雄厚的資產(chǎn)，但董事會(huì)的 經(jīng)營

7、作風(fēng)保守。在2022年被收購前，平均每年的盈利增長缺乏18%, 2002年度 盈利甚至還下降5%, 20032005年間每年增長缺乏一成。由于股價(jià)是以盈利為 基礎(chǔ)的，在這種狀況下，該公司便消失了 “高資產(chǎn)、低市價(jià)”的現(xiàn)象，正適合作 為購并對(duì)象。長期以來，大酒店的第一大股東約持有3100多萬股，占總發(fā)行股數(shù)的34% 左右。其次大股東持有1023萬股，占14%18%。兩大股東一向相安無事，從理 論上講，第三者是很難介入的。2007年3月2日，中華消遣(一家主營消遣的公司)以及麗新制衣突然宣 布買入大酒店的股份，兩者的買入價(jià)均是53港元，都向第一大股東購入。中華 消遣買入約2000萬股，共斥資10.

8、6億港元，付款方法為首期定金一成，余款將 在一個(gè)月內(nèi)由該集團(tuán)通過內(nèi)部儲(chǔ)藏即商業(yè)信貸歸還。麗新集團(tuán)那么通過另一公司購 入100()萬股，動(dòng)用5.3億港元，付款方式與中華消遣相同。2007年4月11 S,中華消遣公開其持有香港大酒店股票的數(shù)量，說明在這 一月期間，該公司確在市場上連續(xù)吸納該股，而且使持股量進(jìn)一步提升到25.9%, 共計(jì)2550萬股。此時(shí)其次天大股東不甘心失去掌握權(quán)，對(duì)收購作出了對(duì)抗。面對(duì)交易難以維 持的僵持局面，并購方認(rèn)為不如改并購為阻擊，以獲利了結(jié)為上。2007年7月 24 H,并購方宣布：以每股平均65港元的價(jià)格，出售所持34.99%的大酒店與第 三者。在這場轉(zhuǎn)為阻擊的現(xiàn)金購并

9、交易中，并購方共賺得1.36億美元。問題：1、參考本案例，你認(rèn)為主并公司選擇目標(biāo)公司時(shí)應(yīng)遵循哪些標(biāo)準(zhǔn)？2、以現(xiàn)金支付方式收購有何特點(diǎn)？3、中華消遣收購香港大酒店的案例給你哪些啟示？案例六粵美的管理層收購方案粵美的發(fā)布公告稱,該公司原第一大股東順德市美的控股與美托投 資于2000年12月20日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，美托投資以每股3元的 價(jià)格受讓美的控股7243.0331萬股（占總股本的14.94%）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美 托投資正式成為粵美的第一大股東，所持股份提升到22.19%,而美的控股退居 為第三大股東?；浢赖墓镜臋?quán)變動(dòng)預(yù)示著該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，由代表當(dāng)?shù)氐?方政府的美的控股逐步轉(zhuǎn)移到美托投

10、資手中。美托投資成立于20（）0年初，是由 美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建的公司。據(jù)介紹，美托投資成立的初衷是為 了優(yōu)化公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)營績效，在公司全面實(shí)行員工持股制度，讓公司 管理層及下屬企業(yè)的經(jīng)營者、業(yè)務(wù)或技術(shù)骨干以現(xiàn)金方式有條件地認(rèn)購該公司股 份，并依法享有全部權(quán)和安排權(quán)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度形式，員工持股可以實(shí)行實(shí)股和 期權(quán)等各種形式。在2000年4月10日，美托投資以每股2.95元的價(jià)格，合同 受讓了美的控股持有的9243.03萬股中的3518萬股。由此，拉開了粵美的管理 層收購（MBO）的序幕。問題：1、什么是管理層收購方案？2、結(jié)合案例說明：如何解決管理層收購方案中所需收購資金來源問題？3、試述粵美的是如何解決長期激勵(lì)MBO后續(xù)激勵(lì)問題的？案例七福地科技薪酬案例福地科技是我們國家首家披露實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司。在2022年3 月的董事會(huì)公告中，福地科技披露了股權(quán)激勵(lì)方案及嘉獎(jiǎng)基金的安排方法：2007 年度對(duì)董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行嘉獎(jiǎng)，嘉