紡織有限公司章程

1、紡織有限公司章程紡織有限公司章程公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第一章總則第一條為維護(hù)北京股份有BM公司（以下簡稱：“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和 國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程。第二條公司系依照公司法和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性意見成立的股 份有限公司。公司經(jīng)北京政府京政辦函號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司。在北京市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)北京市證 券監(jiān)督管理委員會京證監(jiān)發(fā)19963號文批準(zhǔn)，由發(fā)起設(shè)立公司轉(zhuǎn)為社會募集公 司

2、。第三條公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字號和證監(jiān)發(fā)字號文件批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 I均為以 人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。公司股票于 1996年10月21日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：公司中文名稱為： I份有限公司公司英文名稱為：第五條 公司住所：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市。郵政編碼： 第六條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第七條 公司營業(yè)期限為30年。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之時起，即成為規(guī)范公司的組織與行為， 公司與股東、股東與

3、股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依 據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東，股東可以依據(jù) 公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘 書、財務(wù)總監(jiān)。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：公司以促進(jìn)我國紡織事業(yè)發(fā)展為己任，突出 紡織原料種植、生產(chǎn)開發(fā)和紡織業(yè)投資兩個主業(yè)，遵循以資本運(yùn)營為核心，以高科 技為動力，構(gòu)建以紡織為支柱的控股型現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，運(yùn)用生產(chǎn)運(yùn)營和資本運(yùn) 營兩種手段，開拓境內(nèi)外市場，追求股東利益和社

4、會效益最大化，把公司建成一個 管理科學(xué)化、經(jīng)營規(guī)模化、市場國際化的現(xiàn)代紡織生產(chǎn)企業(yè)。公司根據(jù)國內(nèi)和國際 市場需求、自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，可適時調(diào)整經(jīng)營范 圍、投資方針和經(jīng)營方式。第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：投資管理，紡織原料 的種植加工，棉麻制品的制造和銷售，農(nóng)業(yè)種植，制造銷售羽毛、羽絨制品、皮革 制品、針紡織品、服裝；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，銷售包裝食品；化工、飼 料、木材、膠合板、機(jī)電產(chǎn)品、建筑材料及裝飾、百貨。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開

5、、公平、公正的原則，同股同權(quán)， 同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集 中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為16032萬股。公司成立時，公 司發(fā)起人持有股份10000萬股，其中：北京中燕實(shí)業(yè)集團(tuán)公司持有 5250萬股；北京 宏思達(dá)中心（集團(tuán)）持有1700萬股；中土蓄羽絨制品進(jìn)出口公司持有 825萬股；北京 市農(nóng)工商開發(fā)貿(mào)易公司持有825萬股；中國北京國際經(jīng)濟(jì)合作公司持有 800萬股；南 方證券有限公司持有600萬股。第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股16032萬股，其中發(fā)起人持有3490 萬股，其他股東持

6、有12542萬股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊 資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法 律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減 少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況

7、下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報 國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份;（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：.向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；.通過公開交易方式購回；.法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部 分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條 發(fā)

8、起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司 申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的 公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的， 由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份 的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的 種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有

9、同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義 務(wù)。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，并定期查 詢證券登記機(jī)構(gòu)提供的主要股東資料及主要股東持股變動 （包括股權(quán)質(zhì)押等）情況, 及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為 公司股東。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得 股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議;（三）依照其 所持有的股份份額行使表決權(quán);（四）

10、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì) 詢;（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的 股份;（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印;（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記 錄;（3）中期報告和年度報告;（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司終止或者清算 時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配 ；（八）法律、行政法規(guī)及公 司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后

11、按照股東的要求予以提供。第三十七條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他 法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股 東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公 司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所 認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;（四） 以其所認(rèn)購的股份為限承擔(dān)公司的債務(wù);（五）服從執(zhí)行股東大會依法通過的決 議;（

12、六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股 份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他 股東合法權(quán)益的決定。第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此股東單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此股東單獨(dú)或 者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百 分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此股東單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百 分之三十以上的股份;（四）此股東單

13、獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在 事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式 （不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或 者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）選 舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)董事會 的報告;（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算 方案;（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）審議

14、變更募集資金投 向;（九）審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;（十）審議需股東大會審議的收購或出售資 產(chǎn)事項(xiàng);（十一）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（十二）對發(fā)行公司債券作出 決議;（十三）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;（十四）修改公司章 程；（十五）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;（十六）審議代表公司發(fā)行在 外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案 ；（十七）選舉、更換獨(dú)立董事， 決定獨(dú)立董事津貼;（十八）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決 定的其他事項(xiàng)。第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會 每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度

15、完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。股東大會 可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但本章程第五十五條規(guī)定的情況除外。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個月內(nèi)召開臨 時股東大會：（一）公司董事會由九人組成，董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最 低人數(shù)，或者少于公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，或者獨(dú)立董事人數(shù)少于二 人時;（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;（三）單獨(dú)或者合并持有公司 有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會 認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨(dú)立董事書面提議時；（七） 公司章程規(guī)定的其他情形。召集臨時股東大會的程序依本章程第

16、五十四條的規(guī) 定執(zhí)行。第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因 故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長 均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公 告方式通知各股東。會議通知公告發(fā)布后，董事會不得再提出會議通知中未列出事 項(xiàng)的新提案，對

17、原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少十五日公告。否則，會 議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的時間問隔。公司在計算三十日的起始期 限時，不包括會議召開當(dāng)日。第四十八條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn) 和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出 席股東大會，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的 股東;（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和 地點(diǎn);（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和 表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代

18、理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的 代理人簽署委托書；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理 人簽署委托書。第五十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證 ；委托 代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出 示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書 面委托書和持股憑證。第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人

19、的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的 每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;（四）對可能納入股東大會議程的臨時 提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限;（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單 位印章。（七）委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己 的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置 于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽 署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件

20、，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的 其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán) 的人作為代表出席公司的股東大會會議。第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份 數(shù)額，被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第五十四條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù) 10%z上的股東（以下簡 稱“提議股東”）、監(jiān)事會或者二分之一以上的獨(dú)立董事提議董事會召開臨時股東 大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（一）以書面形式向公司董事會提出會議議題和內(nèi) 容完整的提案。書面提案應(yīng)

21、當(dāng)報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所 備案。提議股東、監(jiān)事會或者提議獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（二）董事會在收到監(jiān)事會或獨(dú)立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十 五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程及其他法律、法規(guī) 等規(guī)范性文件的規(guī)定。（三）對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng) 當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到前述 書面提議后十五日內(nèi)將決定反饋給提議股東并報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和 上海證券交易所。（四）董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大 會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議

22、股東、監(jiān)事會或者提議獨(dú)立董事的 同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東、監(jiān)事會或者提 議獨(dú)立董事的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。（五）董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股 東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日 內(nèi)決定放棄召開股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定 放棄召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易 所。提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，并報公司所在 地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知， 通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：.提議股東的原提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新 向董事會提出召開股東大會的請求；.會議的地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。對于提議股東決定自行召開的臨時股東 大會，董事會及董事會