曼卡龍：2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告

1、1股票代碼： 300945 股票簡稱： 曼卡龍 公告編號： 2022-040曼卡龍珠寶股份有限公司2022 年向特定對象發(fā)行股票 方案論證分析報(bào)告二二二年八月2曼卡龍珠寶股份有限公司(以下簡稱“曼卡龍”或“公司”) 為了滿足公司 業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 增強(qiáng)公司盈利能力和市場競爭力， 根據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法和中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的創(chuàng)業(yè)板上市公司 證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 擬實(shí) 施向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”) ，本次發(fā)行募集資金總額不超過 71,600 萬元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：序號項(xiàng)

2、目名稱項(xiàng)目總投資(萬元)擬投入募集資金(萬元)1“曼卡龍Z概念店”終端 建設(shè)項(xiàng)目53,851.9528,841.952全渠道珠寶一體化綜合平 臺建設(shè)項(xiàng)目34,790. 1333,970. 133“慕璨”品牌及創(chuàng)意推廣項(xiàng) 目11,157.938,787.93合計(jì)99,800.0071,600.00若本次扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于投資項(xiàng)目的募集資金擬投 入金額，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下， 對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整， 不足部分由公司自籌資金 解決。本次募集資金到位前， 根據(jù)實(shí)際需要， 公司以自籌資金支付上述項(xiàng)目所需的 資金；本次募集

3、資金到位后，公司將以募集資金進(jìn)行置換。(本報(bào)告中如無特別說明， 相關(guān)用語具有與曼卡龍珠寶股份有限公司2022 年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中的釋義相同的含義)3一、本次發(fā)行的背景和目的(一) 本次發(fā)行的背景1、國家政策和宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展支持珠寶行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展近年來我國消費(fèi)模式持續(xù)變革， 為引導(dǎo)珠寶行業(yè)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型， 并促進(jìn)珠寶行業(yè) 高質(zhì)量健康發(fā)展， 國家及地方相關(guān)部門發(fā)布了多個(gè)政策予以支持。 2018 年 9 月， 國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于完善促進(jìn)消費(fèi)體制機(jī)制進(jìn)一步激發(fā)居民消費(fèi)潛力的若干意 見， 指出應(yīng)順應(yīng)居民消費(fèi)升級趨勢， 努力增加高品質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)供給， 切實(shí)滿 足基本消費(fèi)， 持續(xù)提升傳統(tǒng)消費(fèi)， 大力培育新

4、興消費(fèi)， 不斷激發(fā)潛在消費(fèi)； 2019 年 8 月， 國務(wù)院辦公廳發(fā)布關(guān)于加快發(fā)展流通促進(jìn)商業(yè)消費(fèi)的意見， 推動傳 統(tǒng)流通企業(yè)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型升級。支持線下經(jīng)營實(shí)體加快新理念、新技術(shù)、新設(shè)計(jì)改造 提升，向場景化、體驗(yàn)式、互動性、綜合型消費(fèi)場所轉(zhuǎn)型； 2022 年 4 月，國務(wù) 院辦公廳頒布了關(guān)于進(jìn)一步釋放消費(fèi)潛力促進(jìn)消費(fèi)持續(xù)恢復(fù)的意見， 提出要 適應(yīng)常態(tài)化疫情防控需要， 促進(jìn)新型消費(fèi)， 加快線上線下消費(fèi)有機(jī)融合， 擴(kuò)大升 級信息消費(fèi)，培育壯大智慧產(chǎn)品和智慧零售等消費(fèi)新業(yè)務(wù)。此外，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)， 2021 年我國國內(nèi)生產(chǎn)總值為 114.37 萬億元， 較上年增長了 8.10%，總體增長保持穩(wěn)定。受

5、益于我國宏觀經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展， 居 民消費(fèi)水平的持續(xù)提升， 2021 年我國居民人均可支配收入較上年增長 9.10%；全 國居民人均可支配收入中位數(shù)較上年增長 8.80%。根據(jù)中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié) 會數(shù)據(jù)，2021 年全年我國金銀珠寶類商品零售總消費(fèi)規(guī)模較2020 年增長29.80%， 增幅位列所有商品類別第一名， 較疫情前同期增長 16.69%。按銷售額統(tǒng)計(jì)， 2021 年我國珠寶玉石首飾產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模約為 7,200 億元，較 2020 年增長 18%。市場 呈現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢。隨著國家刺激消費(fèi)的政策陸續(xù)出臺以及國家宏觀經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展， 我國珠寶 行業(yè)市場規(guī)模將迎來進(jìn)一步擴(kuò)展，從而推動行業(yè)向

6、高質(zhì)量健康發(fā)展。2 、珠寶行業(yè)消費(fèi)群體逐步年輕化， 消費(fèi)趨于日常化隨著千禧一代(80 后、 90 后)、 Z 世代(95 后)的年輕一代逐漸掌握消費(fèi) 自主權(quán)， 巨大的新增消費(fèi)群體在審美觀念、消費(fèi)觀念上的偏好引領(lǐng)了珠寶首飾行4業(yè)發(fā)展的趨勢。年輕消費(fèi)者成為推動增長的主力，根據(jù)貝恩公司測算，預(yù)計(jì)到 2025 年這部分消費(fèi)者將貢獻(xiàn) 70%的銷售，珠寶首飾及奢侈品產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了全新的 消費(fèi)時(shí)代。年輕消費(fèi)者更注重消費(fèi)帶來的“精神”層次的滿足。與中年人群消費(fèi)追求保 值的消費(fèi)習(xí)慣不同， 年輕消費(fèi)者不再事先進(jìn)行消費(fèi)計(jì)劃， 不再刻意強(qiáng)調(diào)消費(fèi)時(shí)機(jī)， 佩戴飾品更多地用于滿足日常生活穿搭要求， 體現(xiàn)個(gè)人風(fēng)格和個(gè)人品味， 珠

7、寶消 費(fèi)更趨于日?；ｋS著消費(fèi)者迭代的快速發(fā)展， “悅己”需求成為越來越重要的消費(fèi)動機(jī)， 珠 寶產(chǎn)品的消費(fèi)場景進(jìn)一步擴(kuò)展，有效地提高了珠寶產(chǎn)品的復(fù)購率。3、互聯(lián)網(wǎng)信息化技術(shù)推動行業(yè)發(fā)展和企業(yè)管理升級一方面， 互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代提供了更為便捷、傳播更為廣泛的信息分享方式， 引導(dǎo) 了消費(fèi)者的需求和選擇。共享平臺和電商平臺的發(fā)展改變年輕一代的消費(fèi)習(xí)慣， 消費(fèi)者通過線上能夠更便捷地了解產(chǎn)品特點(diǎn)、分享使用體驗(yàn)， 成為產(chǎn)品推廣和未 來銷售的重要趨勢。近年來， 電商尤其是社交類直播平臺迅速崛起， 珠寶零售企 業(yè)紛紛進(jìn)行線上布局， 通過各類社交傳播平臺搭建新媒體矩陣， 形成多渠道流量 來源，打造線上線下全渠道營銷的模

8、式，全面推動行業(yè)發(fā)展。另一方面， 在“數(shù)字經(jīng)濟(jì)”的時(shí)代背景下， 零售企業(yè)進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級已 成為其順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢的必然選擇?；ヂ?lián)網(wǎng)信息化發(fā)展為企業(yè)采購、物流、渠 道經(jīng)銷、銷售終端的數(shù)字化貫通提供技術(shù)支持， 大數(shù)據(jù)技術(shù)通過采集、存儲、挖 掘、分析等手段，有效助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)營銷、精細(xì)化運(yùn)營和智能決策。綜上，互聯(lián)網(wǎng)信息化發(fā)展水平將成為零售企業(yè)在未來行業(yè)發(fā)展中取得競爭優(yōu) 勢的核心能力之一。(二) 本次發(fā)行的目的1、適應(yīng)珠寶行業(yè)消費(fèi)者的迭代變化和消費(fèi)需求，提升公司競爭力， 擴(kuò)大品 牌影響力伴隨著珠寶行業(yè)消費(fèi)群體的迭代變化， 新興消費(fèi)群體在追求珠寶產(chǎn)品的個(gè)性 化、獨(dú)特性、創(chuàng)意性的同時(shí)， 高度關(guān)注具有

9、辨識度和內(nèi)涵價(jià)值的品牌。珠寶行業(yè)市場逐步細(xì)分以聚焦核心群體的消費(fèi)需求， 產(chǎn)品的創(chuàng)新設(shè)計(jì)和品牌的差異化定位5逐步成為珠寶行業(yè)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的重要驅(qū)動力。公司聚焦年輕消費(fèi)群體，高度 重視產(chǎn)品的時(shí)尚感及設(shè)計(jì)感，已經(jīng)打造了小惡魔、玲瓏、鳳華、 宮廷花絲等系列 產(chǎn)品，同時(shí)公司憑借精準(zhǔn)的產(chǎn)品定位和科學(xué)化的管理方式， 持續(xù)提升品牌影響力。 公司將通過本次發(fā)行募集資金建設(shè)“曼卡龍Z 概念店”終端建設(shè)項(xiàng)目和“慕 璨”品牌及創(chuàng)意推廣項(xiàng)目， 根據(jù)珠寶行業(yè)消費(fèi)者的迭代變化和消費(fèi)需求， 把握珠寶行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇， 豐富品牌矩陣， 從而提升公司競爭力， 擴(kuò)大品牌知名度和影 響力。2、推進(jìn)公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)企業(yè)數(shù)字化運(yùn)營能

10、力在“數(shù)字經(jīng)濟(jì)”以及零售數(shù)字化 2.0 時(shí)代背景下， 傳統(tǒng)零售企業(yè)進(jìn)行數(shù)字化 轉(zhuǎn)型升級已成為其順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢的必然選擇。公司在長期發(fā)展歷程中， 以“品 牌、產(chǎn)品、運(yùn)營管理”為核心， 持續(xù)推進(jìn)數(shù)字化生態(tài)布局， 從產(chǎn)品數(shù)字化、供應(yīng) 商數(shù)字化、品牌數(shù)字化、渠道數(shù)字化及用戶數(shù)字化五大板塊勾畫數(shù)字化轉(zhuǎn)型藍(lán)圖， 公司現(xiàn)已搭建起底層基礎(chǔ)架構(gòu)， 實(shí)現(xiàn)了部分?jǐn)?shù)字化功能。 未來， 公司將繼續(xù)貫徹 數(shù)據(jù)驅(qū)動經(jīng)營管理的戰(zhàn)略， 推進(jìn)五大數(shù)字化板塊藍(lán)圖的建設(shè)， 形成全域生態(tài)化珠 寶產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提升數(shù)字化運(yùn)營能力。公司將通過本次發(fā)行募集資金搭建內(nèi)容管理平臺、產(chǎn)品開發(fā)管理平臺、消費(fèi) 者洞察與深度鏈接平臺及供應(yīng)鏈運(yùn)營效率提

11、升平臺， 實(shí)現(xiàn)消費(fèi)者精準(zhǔn)觸達(dá)、線上 銷售、線下門店、供應(yīng)鏈管理和營銷內(nèi)容管理等全域數(shù)據(jù)的融合，增強(qiáng)公司的數(shù) 字化運(yùn)營能力，實(shí)現(xiàn)全業(yè)務(wù)鏈升級。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一) 本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股) ，每股面值為 人民幣 1.00 元。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式， 公司將在經(jīng)深圳交易所審核通過并經(jīng) 中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性61、滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求， 引進(jìn)有實(shí)力的投資者， 推動公 司長期可持續(xù)發(fā)展在珠寶行業(yè)消費(fèi)群體呈現(xiàn)年

12、輕化、悅己化態(tài)勢且珠寶行業(yè)電商穩(wěn)步發(fā)展、數(shù) 字化轉(zhuǎn)型持續(xù)推進(jìn)的大背景下， 公司立足于現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)， 為支持穩(wěn)步發(fā)展的業(yè) 務(wù)規(guī)模以保持核心競爭力， 公司擬投資“曼卡龍Z 概念店”終端建設(shè)項(xiàng)目、全 渠道珠寶一體化綜合平臺建設(shè)項(xiàng)目和“慕璨”品牌及創(chuàng)意推廣項(xiàng)目， 本次募投項(xiàng) 目均符合國家政策要求及產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢， 且擁有較為可觀的市場前景， 符合公司 的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。上述項(xiàng)目對資金需求較大， 公司自有資金及通過 銀行等渠道籌措的短期債務(wù)融資在確保正常經(jīng)營的流動性需求外， 在資金規(guī)模和 期限上難以滿足本次募投項(xiàng)目建設(shè)所需， 因此公司計(jì)劃通過本次發(fā)行募集資金以 支持項(xiàng)目建設(shè)， 增強(qiáng)公司綜合實(shí)力，

13、 提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力， 實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的 最大化。另一方面從長期可持續(xù)發(fā)展考慮，公司也希望能引入有實(shí)力的投資者， 導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)資源，推動公司長期可持續(xù)發(fā)展。2、公司銀行貸款融資存在局限性銀行貸款的融資額度相對有限， 且會產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)成本。若本次募集資金 投資項(xiàng)目完全采用銀行貸款等債務(wù)融資，一方面將會導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率攀 升，增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)， 另一方面較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用將會降低公司的整體利潤水 平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一) 發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 35 名(含)，為符合中國證

14、監(jiān) 會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī) 構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他境內(nèi)法人投資者、自然人。證券投資基 金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其 管理的二只產(chǎn)品認(rèn)購的， 視為一個(gè)發(fā)行對象； 信托投資公司作為發(fā)行對象的， 只 能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)在本次發(fā)行通過深交所審核并7經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后， 按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定， 根據(jù) 競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商) 協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向 特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。本次

15、向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同的價(jià)格認(rèn) 購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試 行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性公司本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行對象未超過 35 名，符合創(chuàng)業(yè)板 上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 發(fā)行對象的 數(shù)量適當(dāng)。(三) 本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力， 并具備相應(yīng)的資金 實(shí)力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。綜上

16、所述， 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合創(chuàng)業(yè)板上市公司 證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等有關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一) 本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)1、定價(jià)基準(zhǔn)日本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票發(fā)行期的首日。2、發(fā)行價(jià)格發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80% (定價(jià) 基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/ 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量)。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股8本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公

17、式如下：派息： P1=P0-D；送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/(1+N)；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1=(P0-D)/(1+N)。其中， P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格， D 為每股派息金額， N 為每股送股或資本公 積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)， P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。最終發(fā)行價(jià)格由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)在本次發(fā)行通過深交所審核并 經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后， 按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定， 根據(jù) 競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日、 發(fā)行價(jià)格有新的規(guī)定， 公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào) 整。(二) 本

18、次發(fā)行定價(jià)的方法和程序本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序均根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 公司召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信 息披露媒體上進(jìn)行披露， 并擬提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價(jià)的方法和程 序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 及深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 本次發(fā) 行定價(jià)的方法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性公司本次發(fā)行方式為向特定

19、對象發(fā)行股票， 所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購 本次發(fā)行的股票，發(fā)行方式的可行性分析如下：(一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī)91、公司不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第十一 條規(guī)定的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計(jì)報(bào)告； 最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告， 且保留意 見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受

20、到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī) 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5)控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資 者合法權(quán)益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、公司募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第十二條的規(guī)定(1) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資， 不得直 接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為

21、主要業(yè)務(wù)的公司；(3)募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴(yán)重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。3、公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第五十五條的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的對象為不超過 35 名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定投資者， 符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第五十五條的相關(guān)規(guī)定。104、公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第五十六條的相關(guān)規(guī)定公司本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分 之八十， 符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理

22、辦法(試行) 第五十六條的 相關(guān)規(guī)定。5、公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第五十七條的相關(guān)規(guī)定公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日， 發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行底價(jià)， 符合 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第五十七條的相關(guān)規(guī)定。6、公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第五十九條的相關(guān)規(guī)定公司本次向特定對象發(fā)行的股票， 自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 如 發(fā)行對象屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第五十七條第 二款規(guī)定的情形的， 其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 符合 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行

23、)第五十九條的相關(guān)規(guī)定。7、公司本次發(fā)行不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第六十六條的禁止情形本次發(fā)行的公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象做 出保底保收益或者變相保底保收益承諾， 也不存在直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā) 行對象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償?shù)那闆r。8、公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第九十一條的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化， 符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā) 行注冊管理辦法(試行)第九十一條的相關(guān)規(guī)定。9、符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求 (2020 年修訂) 的相關(guān)規(guī)定(1)“上市公司應(yīng)綜合

24、考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變 動趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)11的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募 集資金的， 可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募 集資金的， 用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%； 對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)， 補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比 例的，應(yīng)充分論證其合理性?！北敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票募集資金， 用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不 超過募集資金總額的 30%，募集資金的用途符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī) 范上市公司融

25、資行為的監(jiān)管要求(2020 年修訂)第一款。(2)“上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不 得超過本次發(fā)行前總股本的 30%?！北敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票數(shù)量未超過發(fā)行前上市公司總股本的 30%，符合 發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年修 訂)第二款的規(guī)定。(3)“上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決 議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個(gè)月。前次募集資金基本使用 完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的， 可不受上述限制， 但相應(yīng)間隔 原則上不得少于 6 個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股 票

26、。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定?！惫厩按文技Y金到位時(shí)間為 2021 年 2 月 5 日，距今已滿 18 個(gè)月， 募集資 金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入， 符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公 司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年修訂)第三款的規(guī)定。(4)“上市公司申請?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得 存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他 人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。”截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)行投資的

27、情形。公司符 合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年 修訂)第四款的規(guī)定。1210、公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān) 于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍， 不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)經(jīng)自查， 公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和 關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范 圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。綜上， 公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等相關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定， 且不存在不得不發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法 規(guī)的要求，發(fā)行方

28、式合法、合規(guī)、可行。(二) 確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議 通過，會議決議以及相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上 進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需公司股東大會審議通過， 尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，方能實(shí)施。綜上所述， 本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)， 發(fā)行方式 具有可行性。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案經(jīng)董事會審慎研究后通過， 發(fā)行方案的實(shí)施將 有利于公司可持續(xù)發(fā)展，符合全體股東利

29、益。本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件已在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng) 站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開股東大會審議本次向特定對象發(fā)行股票方案， 全體股東均可對公 司本次發(fā)行方案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會就本次向特定對 象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)作出決議， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以 上通過， 中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)， 公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。13綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司董事會審慎研究后通過， 認(rèn)為該方案符合全體股東利益； 本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件已履行 了相關(guān)披露程

30、序， 保障了股東的知情權(quán)， 同時(shí)本次向特定對象發(fā)行股票的方案將 在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。七、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及擬采取的填補(bǔ)回報(bào)措施根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作 的意見(國辦發(fā)2013110 號)國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的 若干意見(國發(fā)201417 號) 和中國證監(jiān)會關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重 組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(證監(jiān)會公告201531 號) 等文件的有關(guān) 規(guī)定， 為保障中小投資者利益， 公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn) 真分析， 并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施， 相關(guān)主體對公司

31、填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到 切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：(一) 本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響公司本次發(fā)行股票募集資金總額不超過 71,600 萬元，發(fā)行股票數(shù)量不超過 6,120 萬股。公司就本次發(fā)行對發(fā)行當(dāng)年公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響做了相關(guān)分析， 具體測算過程如下：1 、測算假設(shè)及前提條件以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響， 不代 表公司對2022 年度和2023 年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。(1)假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)情況及公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不 利變化；(2)假設(shè)公司于 2023 年 6 月底完成本次發(fā)行(該

32、完成時(shí)間僅為公司估計(jì)， 最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn))；(3)假設(shè)本次發(fā)行預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為 6,120 萬股，募集資金到賬金額為 71,600 萬元(不考慮發(fā)行費(fèi)用)，本次發(fā)行完成后，公司總股本將由 20,400 萬股增至 26,520 萬股；(4)假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實(shí)施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛14在影響的行為；(5)未考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響，以及募集資金到賬 后對公司經(jīng)營情況的影響；(6)根據(jù)公司2021 年度報(bào)告，公司 2021 年度歸屬于母公司所有者的 凈利潤為 7,028.79 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 6,

33、030.49 萬元。在此基礎(chǔ)上，假設(shè) 2022 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與 2021 年度持平(考慮當(dāng)年股份支付 費(fèi)用影響后)，假設(shè) 2023 年歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率分為 10% 、 20% 、 30%三種 情形；(7) 根據(jù)公司董事會、股東大會審議通過的限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)議案， 假設(shè) 2022 年、 2023 年按照原有計(jì)劃實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃， 攤銷確認(rèn)股份支 付金額分別為 1,024. 16 萬元、 416.18 萬元；(8)在預(yù)測公司發(fā)行后的凈資產(chǎn)時(shí)，

34、未考慮除募集資金、凈利潤和股份支 付之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；(9)每股收益指標(biāo)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算；(10)上述假設(shè)分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公 司的盈利預(yù)測， 投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策， 投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損 失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。2 、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的測算基于上述假設(shè)前提， 公司測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的 影響如下：(1)假設(shè) 2023 年度扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬上市公司股東的凈利潤較2022 年度增長 10%項(xiàng)目2

35、022 年度/2022年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后15項(xiàng)目2022 年度/2022年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后期末總股數(shù)(萬股)20,400.0020,400.0026,520.00期末加權(quán)平均凈資產(chǎn)(萬元)78,840.2280,315.67116,115.67歸屬于母公司所有者的凈利潤 (萬元)7,028.797,731.677,731.67扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤(萬元)6,030.496,633.546,633.54基本每股收益(元/股)0.340.380.

36、33稀釋每股收益(元/股)0.340.380.33扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.300.330.28扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股 收益(元/股)0.300.320.28加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 (%)8.929.636.66扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率 (%)7.658.265.71(2)假設(shè) 2023 年度扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬上市公司股東的凈利潤較2022 年度增長20%項(xiàng)目2022 年度/2022年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后期末總股數(shù)(萬股)20,400.0020,400.0026,520.00期末加權(quán)平均凈

37、資產(chǎn)(萬元)78,840.2280,667. 11116,467. 11歸屬于母公司所有者的凈利潤 (萬元)7,028.798,434.558,434.55扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤(萬元)6,030.497,236.597,236.59基本每股收益(元/股)0.340.410.36稀釋每股收益(元/股)0.340.410.36扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.300.350.31扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股 收益(元/股)0.300.350.31加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 (%)8.9210.467.24扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率 (%)7.658.97

38、6.2116(3)假設(shè) 2023 年度扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬上市公司股東的凈利潤較2022 年度增長 30%項(xiàng)目2022 年度/2022年 12 月 31 日2023 年度/2023 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后期末總股數(shù)(萬股)20,400.0020,400.0026,520.00期末加權(quán)平均凈資產(chǎn)(萬元)78,840.2281,018.55116,818.55歸屬于母公司所有者的凈利潤 (萬元)7,028.799,137.439,137.43扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤(萬元)6,030.497,839.647,839.64基本每股收益(元/股)0.340.45

39、0.39稀釋每股收益(元/股)0.340.450.39扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.300.380.33扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股 收益(元/股)0.300.380.33加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 (%)8.9211.287.82扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率 (%)7.659.686.71上述測算過程中， 基本每股收益、稀釋每股收益系按照公開發(fā)行證券的公 司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露(2010 年修訂)規(guī)定計(jì)算。(二) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示本次發(fā)行完成后， 公司的總股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度增加， 公司整體資本 實(shí)力得以提升。由于

40、本次募投項(xiàng)目從資金投入到產(chǎn)生效益需要一定周期， 短期內(nèi) 公司凈利潤可能無法與股本和凈資產(chǎn)保持同步增長， 從而導(dǎo)致公司每股收益和凈 資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將有所下降。因此， 公司存在本次向特定對象發(fā)行完成后每股 收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。(三) 公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施為保護(hù)投資者利益， 保證公司募集資金的有效使用， 防范即期回報(bào)被攤薄的17風(fēng)險(xiǎn)，提高對公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：1 、加強(qiáng)募集資金管理和募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施速度為規(guī)范公司募集資金的使用與管理， 確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效

41、， 公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了募集資金管理制度， 公司將嚴(yán)格按照國家相 關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的要求，對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲， 保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行募集資金到位后， 公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度， 爭取早日實(shí) 現(xiàn)預(yù)期效益， 增加以后年度的股東回報(bào)， 降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng) 險(xiǎn)。2 、提高經(jīng)營管理和內(nèi)部控制水平， 完善員工激勵機(jī)制，提升經(jīng)營效率本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后， 公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運(yùn)營管理水 平， 提高資金使用效率， 完善投資決策程序， 設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案， 控制 資金成本， 提升資金使用效率，

42、 加強(qiáng)費(fèi)用控制， 全面有效地控制公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)， 公司將持續(xù)推動人才發(fā)展體系建設(shè)， 優(yōu)化激勵機(jī)制， 最大限度地激發(fā)和調(diào) 動員工積極性，提升公司的運(yùn)營效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。3 、嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策， 強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制為進(jìn)一步完善公司利潤分配政策， 增加利潤分配決策透明度、更好的回報(bào)投 資者， 維護(hù)股東利益， 公司已經(jīng)按照關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事 項(xiàng)的通知及上市公司監(jiān)管指引第 3 號上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求， 在 公司章程及未來三年(2022-2024 年)股東回報(bào)規(guī)劃中明確了公司利潤 分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等， 完善 了公司利潤分配的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則， 強(qiáng)化了中小投 資者權(quán)益保障機(jī)制。4、不斷完善公司治理， 為公司發(fā)展提供制度保障公司將嚴(yán)格遵循公司法證券法上市公司治理準(zhǔn)則等法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的要求， 不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)， 確保股東能夠充分行使權(quán)利， 確 保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)， 作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn) 慎的決策， 確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)， 維護(hù)公司整體利益，