PE投資協(xié)議之增資擴股協(xié)議 - 投資于電子商務公司

1、增資協(xié)議PAGE PAGE 2增資協(xié)議xx天津xx企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）xx信托有限責任公司天津xx科技合伙企業(yè)（有限合伙）與天津xx投資中心（有限合伙）關于北京xx電子商務有限公司之增資協(xié)議xx年【 】月【 】日 PAGE 18 本增資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于xx年【 】月【 】日簽署：甲方：天津xx投資中心（有限合伙），一家依據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律有效設立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊地址為x；乙方：北京xx電子商務有限公司，一家依據(jù)中國法律有效設立并合法存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為x；丙方：xx，一位中國公民，身份證號碼為：x0（“創(chuàng)始股東”）；丁方：天津xx

2、企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙），一家依據(jù)中國法律有效設立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊地址為x；戊方：xx信托有限責任公司，一家依據(jù)中國法律有效設立并合法存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為x；己方：天津xx科技合伙企業(yè)（有限合伙），一家依據(jù)中國法律有效設立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊地址為x號）（“員工持股平臺”，與創(chuàng)始股東、丁方及戊方單獨或合稱“現(xiàn)有股東”）。在本協(xié)議中每一方以下單獨稱“一方”、“該方”，合稱“各方”，互稱“一方”、“其他方”。鑒于:北京xx電子商務有限公司（“公司”）是一家依照中華人民共和國公司法及相關法律法規(guī)設立的有限責任公司，成立于2015年6月5日，注冊資本為人民幣

3、伍佰捌拾捌萬貳仟叁佰伍拾貳元（￥5,882,352）。丙方、丁方和戊方為公司現(xiàn)有股東。于本協(xié)議簽署之日，公司股權結構如下：股東名稱/姓名出資額（人民幣元）股權比例xx3,000,00051%天津xx企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）2,000,00034%xx信托有限責任公司882,35215%合計5,882,352100%于本協(xié)議簽署之日，現(xiàn)有股東之間簽署了一系列股權轉讓協(xié)議，丙方向戊方轉讓公司1.59%的股權（對應人民幣玖萬叁仟肆佰貳拾柒元（￥93,427）的注冊資本），丙方向己方轉讓公司12%的股權（對應人民幣柒拾萬伍仟捌佰捌拾貳元（￥705,882）的注冊資本），丁方向戊方轉讓公司1.06%

4、的股權（對應人民幣陸萬貳仟貳佰捌拾肆元（￥62,284）的注冊資本），以及丁方向己方轉讓公司8%的股權（對應人民幣肆拾柒萬零伍佰捌拾捌元（￥470,588）的注冊資本）（前述合稱“股權轉讓”）。股權轉讓完成后，公司股權結構如下：股東名稱/姓名出資額（人民幣元）股權比例xx2,200,69137.41%天津xx企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）1,467,12824.94%xx信托有限責任公司1,038,06317.65%天津xx科技合伙企業(yè)（有限合伙）1,176,47020.00%合計5,882,352100%甲方擬按照本協(xié)議的條款和條件對公司進行增資，認購公司新增的注冊資本（“增資”），公司和現(xiàn)有

5、股東擬按照本協(xié)議的條款和條件接受甲方對公司的增資。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及中華人民共和國其他有關法律和法規(guī)，就甲方向公司增資事宜達成以下協(xié)議。增資增資甲方同意按照本協(xié)議的約定以壹仟伍佰萬元人民幣的價格（￥15,000,000，“增資款”）認購公司新增的注冊資本壹佰零叁萬捌仟零陸拾叁元人民幣（￥1,038,063，“新增資注冊資本”），獲得增資后公司15%的股權，其中壹仟叁佰玖拾陸萬壹仟玖佰叁拾柒元人民幣（￥13,961,937）作為公司資本公積金。增資完成后，公司注冊資本變更為陸佰玖拾貳萬零肆佰壹拾伍元人民幣（￥6

6、,920,415）。上述增資完成后，公司的股權結構如下：股東名稱/姓名出資額（人民幣元）股權比例天津xx投資中心（有限合伙）1,038,06315.00%xx2,200,69131.80%天津xx企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）1,467,12821.20%xx信托有限責任公司1,038,06315.00%天津xx科技合伙企業(yè)（有限合伙）1,176,47017.00%合計6,920,415100%增資款的繳付各方同意于簽署本協(xié)議的同時依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容就本協(xié)議項下的增資事宜簽署格式和內(nèi)容如附件二之公司章程（“公司章程”），并將公司章程及其他就股權轉讓和增資所需的工商變更登記有關申請文件委托公司人員至主

7、管工商行政管理部門辦理工商備案登記手續(xù)。前述備案登記由公司及創(chuàng)始股東負責辦理，甲方、丁方、戊方和己方予以必要的配合。各方同意簽署工商行政管理部門不時要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增資所需要的備案登記手續(xù)盡快完成。現(xiàn)有股東和公司應于交割日（定義見第7.1條）或之前向甲方提交以下文件：經(jīng)各方適當簽署并生效的本協(xié)議、格式和內(nèi)容如本協(xié)議附件一的股東協(xié)議及其附件；合法有效召開的公司股東會通過的旨在批準本協(xié)議及本協(xié)議下交易的相關決議，現(xiàn)有股東應在股東會決議中批準本協(xié)議下增資交易并放棄其優(yōu)先認繳新增注冊資本的權利；經(jīng)公司股東會適當批準且經(jīng)公司及其全體股東適當簽章的、格式與內(nèi)容如本協(xié)議附件二所示的公司

8、章程；公司向甲方發(fā)出的進行增資的書面繳款通知（“增資款繳付通知書”），其中應明確應繳納的增資款數(shù)額以及增資款專用賬戶（定義見下文）的具體信息。甲方應在收到第2.2條所要求的各項文件及交割日后的十五（15）個工作日內(nèi)，將其在本協(xié)議第1.1條所述的增資款，即壹仟伍佰萬元人民幣（￥15,000,000）劃入增資款專用賬戶。對于甲方投進增資款的公司銀行賬戶（“增資款專用賬戶”）應采用嚴格的財務及資金使用制度進行管理，由公司和甲方各委派一名代表作為共同簽字人，如從該等增資款專用賬戶支出金額超過100萬元人民幣的，需兩位共同簽字人同簽。公司應在甲方將增資款劃入增資款專用賬戶后十五（15）個工作日內(nèi)辦理完畢

9、關于股權轉讓和增資的工商變更登記手續(xù)并獲得新?lián)Q發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，并應立即將該等新?lián)Q發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復印件提供給甲方留存。如果公司在上述期限內(nèi)未完成工商變更登記手續(xù)及取得新的營業(yè)執(zhí)照，甲方有權單方面撤銷本協(xié)議下的增資交易并要求公司在甲方指定的三（3）個工作日內(nèi)返還甲方全部增資款，公司并應一并返還在此期間已經(jīng)產(chǎn)生的任何銀行存款利息，除非該等延誤是基于甲方或政府部門的原因所造成（在此情況下公司及創(chuàng)始股東應及時向甲方通報進展和協(xié)商解決有關問題，盡快辦理完畢上述工商變更登記手續(xù)）。本協(xié)議下增資的工商變更登記完成之日（“工商變更登記完成日”），公司應向甲方出具出資證明書。出資證明書應載明下列事項：公司名稱、注冊資

10、本、股東名稱、認繳的出資額、權益比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。出資證明書由公司法定代表人簽名并加蓋公司公章。公司應更新、登記并留存股東名冊，該股東名冊經(jīng)各股東簽字并加蓋公司印章后由公司保存，并向甲方提供一份副本。甲方的陳述與保證甲方的法律地位與能力。甲方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其作為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。增資款項的合法性。甲方保證其依據(jù)本協(xié)議認購相應公司股權的增資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條

11、件向公司支付增資款。公司和創(chuàng)始股東的陳述與保證除創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署之前或之時已經(jīng)在披露清單中書面明確、具體地披露給甲方的之外，創(chuàng)始股東和公司共同和連帶地向甲方作出如下的陳述與保證，并確認甲方對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有重大方面的真實、準確和完整。本第四條提及的公司均應包含其任何分子公司和下屬分支機構（包括但不限于北京黃金管家科技發(fā)展有限公司和北京艾思匹威科技發(fā)展有限公司）。授權。創(chuàng)始股東和公司簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充分必要的授權。本協(xié)議對創(chuàng)始股東和公司具有法律約束力。投資。不存在公司直接或者間接地控制、參股或于其中持有權益

12、的任何其他實體。不沖突。本協(xié)議的簽署和履行不違反公司章程或公司其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反中國的任何強制性法律法規(guī)規(guī)定；創(chuàng)始股東以及公司均已獲得了簽署本協(xié)議和進行本協(xié)議項下的交易所必需的第三方同意或授權。公司有效存續(xù)。公司為依法設立并有效存續(xù)的主體。公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其章程中付款時間表的規(guī)定足額繳納，符合中國法律法規(guī)要求，沒有到期未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。公司的營業(yè)執(zhí)照和章程業(yè)已合法有效地登記，并且皆為有效，具有強制執(zhí)行力，在其中所詳述的公司的經(jīng)營范圍符合中國法律的要求。公司嚴格按照其營業(yè)執(zhí)照和章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍和法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。公司開展經(jīng)營活

13、動所需要的在中國法律規(guī)定下的所有證照、批準、許可都已經(jīng)依法申請并獲得，并且所有的這些許可都處于有效期內(nèi)，且據(jù)公司和創(chuàng)始股東最大所知，不存在可能導致該等證照、批準、許可到期后無法延續(xù)的情形。公司已通過有關的政府授權機關對其全部證照許可的全部年檢（如需）。財務報表。公司和創(chuàng)始股東已向甲方提供公司自成立以來的全部未經(jīng)審計財務報表（“財務報表”，該等財務報表截止日為“資產(chǎn)負債表日”），該等財務報表按照中國會計準則制備，且真實、公正、完整地顯示了公司在財務報表截止日時的資產(chǎn)負債狀況和經(jīng)營狀況，以及有關期間的利潤或虧損及對截止資產(chǎn)負債表日的各有關項目提取了合理和充足的準備金。財務報表不存在任何虛假成分或誤

14、導性陳述。未披露債務。除下列債務以外，公司不存在財務報表中未體現(xiàn)的任何其他重大債務（指總額超過20萬元人民幣的債務）：（1）公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議簽署之前已向甲方書面披露的；（2）在資產(chǎn)負債表日以后發(fā)生的屬于公司正常業(yè)務的債務，且不為本協(xié)議所禁止，不會對公司的任何股東或公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響。公司從未為任何第三方提供保證擔保責任，也從未以其財產(chǎn)設定任何抵押、質(zhì)押或其它第三方權益。股本結構。在工商行政管理部門登記備案的公司章程中所載的公司注冊資本權益結構與創(chuàng)始股東和公司向甲方提供的公司章程的記載完全一致，且準確、完整地反映了交割發(fā)生前（股權轉讓之前的）公司的股本結構。公司從未以任何形式、向

15、任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權益之外的任何權益、股份、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類似的權益?，F(xiàn)有股東是公司經(jīng)工商登記的100%股權的合法持有者，合法持有公司股權，公司股權上不存在任何質(zhì)押、擔保、代持、優(yōu)先購買權、第三方權益或權利，或任何其他權利或產(chǎn)權負擔。員工股權/期權激勵計劃。公司和創(chuàng)始股東已向甲方提供公司員工股權/期權激勵計劃的全部法律文件（如有）及說明，該等文件及說明準確、真實、完整地披露了截至交割日公司員工股權/期權激勵計劃及其授予（包括口頭或書面的允諾授予）的情況。公司和創(chuàng)始股東確認，公司尚未通過或批準任何正式的員工股權/期權激勵計劃，亦未與任何員工簽署任何書面的員工股權/期權

16、授予文件。無變化。從資產(chǎn)負債表日起至本協(xié)議簽署之日，除非本協(xié)議另有規(guī)定或由創(chuàng)始股東、公司在披露清單披露并由甲方書面認可外，公司沒有下列行為：提前償還債務；向其他人提供保證擔保、為其財產(chǎn)設定抵押、出質(zhì)及其他擔保權；免除任何對他人的債權或放棄任何求償權；對任何已有的合同或協(xié)議作出不利于公司的修改；向任何管理人員、董事、雇員、銷售代表、代理人或顧問發(fā)放獎金或者增加其他任何形式的收入，正常經(jīng)營范圍內(nèi)的除外；將任何公司中薪酬待遇最高的5個人和董事、首席執(zhí)行官、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員的薪酬水平提高20%以上、任免以上人員、或?qū)ζ鋭趧雍贤鞒鲂薷?；遭受任何重大損失（不論是否保險），

17、或發(fā)生任何與供應商、銷售代理、合作方、客戶或雇員的關系變化，該損失或變化將導致對公司的重大不利影響；修改公司會計核算方法、政策或原則、財務會計規(guī)章制度，根據(jù)審計師或稅務部門意見調(diào)整的除外；除公司正常業(yè)務活動外，轉讓或許可他人使用公司的知識產(chǎn)權；任何銷售慣例或核算方法的重大變化、雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化，根據(jù)審計師或稅務部門意見調(diào)整除外；公司的財務狀況發(fā)生重要不利變化；發(fā)生了公司常規(guī)業(yè)務以外的重大交易并產(chǎn)生重大責任（此處“重大交易”和“重大責任”中的“重大”指對公司的正常業(yè)務經(jīng)營、資產(chǎn)負債、持續(xù)盈利能力及有效存續(xù)會產(chǎn)生不利影響）；在常規(guī)事項和公司日常經(jīng)營所需之外，作出任何股東會決議或執(zhí)行董

18、事決定，但是為履行本協(xié)議而形成的決議除外；宣布、已經(jīng)支付、造成或準備宣布、準備支付、造成任何股息、紅利或其他形式的股東分紅；與關聯(lián)方之間進行任何超過正常業(yè)務范圍的、或雖屬正常業(yè)務范圍但交易價格非市場公允價值的關聯(lián)交易；任何不屬于公司常規(guī)業(yè)務經(jīng)營的重大交易或行為（此處“重大”的定義同4.9.10中“重大”的定義）；任何可能導致上述情形發(fā)生的作為或不作為。稅務。公司已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務登記，已經(jīng)依法按時足額交納全部應繳稅款。公司沒有任何稅務違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何與稅費有關的糾紛和訴訟。公司自成立以來，一直依法按時足額為全體員工代扣代繳個人所得稅。資產(chǎn)。公司合法且有充分的能力和授

19、權擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn)。不動產(chǎn)。公司沒有任何房地產(chǎn)或相關權益和義務，不存在違法使用土地或欠繳與土地相關的稅費、轉讓金的情況。公司所有租賃的物業(yè)均為合法租賃，已就此與產(chǎn)權方或其合法授權的轉租方簽署合法有效的租賃合同，對有關物業(yè)擁有合法有效的租用權，就此無任何現(xiàn)有或潛在的、可能對公司帶來重大不利影響的糾紛和其他情形。關聯(lián)交易。除已向甲方書面明確披露的外，公司沒有任何現(xiàn)有或已預期關聯(lián)交易，且已披露的關聯(lián)交易均按照公平市場價格進行，不會對公司利益或其未來上市安排造成任何負面影響。合同。公司簽署的全部現(xiàn)行有效的合同均是合法有效和可以依法執(zhí)行的，且全部現(xiàn)行有效的合同均適當履行，不存在公司或

20、其他任一交易方違約的情形。知識產(chǎn)權。公司擁有從事與過去及當前業(yè)務和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權（包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名及商業(yè)秘密等）的合法所有權或使用權，公司任何涉及他人知識產(chǎn)權的業(yè)務經(jīng)營活動所涉及的知識產(chǎn)權都已取得必要的授權或許可。公司沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利，不存在已決的、未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利進行賠償?shù)闹鲝?、爭議或訴訟程序。公司所擁有的商標、專利、軟件著作權和域名都已依法正式注冊或登記。創(chuàng)始股東和公司過去和現(xiàn)有員工在職務行為中開發(fā)產(chǎn)生的任何和全部知識產(chǎn)權以及其所持有的任

21、何公司業(yè)務所必需的知識產(chǎn)權均已歸屬于公司所有。訴訟。不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下交易的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是根據(jù)公司和創(chuàng)始股東判斷可能發(fā)生的：政府部門對公司的重大處罰、禁令或指令；針對公司的民事、刑事、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭議。公司及其資產(chǎn)未涉入任何未決的訴訟、仲裁、勞動仲裁、政府審查、查封扣押或處罰程序，或任何其他程序、糾紛或爭議。遵守法規(guī)。公司目前經(jīng)營的業(yè)務及其日常運營均符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定（統(tǒng)稱“法規(guī)”），公司和創(chuàng)始股東沒有違反任何法規(guī)以致對公司構成不利影響。雇員。公司雇傭員工遵守對其適用的相

22、關勞動法律法規(guī)；公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何未決勞動爭議或糾紛；公司沒有任何應付而未付的有關解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務；公司已按照相關法律法規(guī)為全體員工按時足額支付和/或代扣代繳了養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育以及其他所有相關法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定應付的社會保險金和住房公積金，就該等社會保險金和住房公積金不存在現(xiàn)存或潛在的爭議。創(chuàng)始股東和公司的特別陳述與保證。除上述一般性陳述與保證外，創(chuàng)始股東和公司共同和連帶地向甲方作如下陳述與保證：包括賬冊、股權變化記錄、財務報表及所有其他公司記錄在內(nèi)的全部文件皆按法律要求和商業(yè)常規(guī)保管并完全由

23、公司掌握，與公司業(yè)務相關的主要交易皆準確、規(guī)范的記錄在案；截止交割日，包括董事會、股東會記錄、公司股東名冊在內(nèi)的公司的文件一直被妥善保管并完整、準確地記錄著應記錄于此類文件的事宜；自資產(chǎn)負債表日以來，（1）除公司日常經(jīng)營行為外，沒有觸發(fā)公司重大債務提前到期的事件發(fā)生；（2）沒有任何公司重要財產(chǎn)被處理或脫離公司的掌管，公司沒有簽署任何導致公司產(chǎn)生非日常財務支出的協(xié)議亦未產(chǎn)生任何此類責任；公司已經(jīng)向任何提出要求的稅務部門提交了所要求的信息；以及公司保持有用以正常記稅和繳稅的財務資料和相關政府部門批準稅務優(yōu)惠的充分資料（如有）。關于創(chuàng)始股東的陳述與保證：其是具有完全民事權利能力與民事行為能力的中國公

24、民；其擁有充分的法定權利、權力和權限簽署本協(xié)議以及在本協(xié)議提及的其作為一方的所有合同和文件；并且擁有充分的權利、權力和權限遵守和履行其在本協(xié)議及上述其他合同和文件下的義務；其簽署、交付和履行本協(xié)議不會違反（1）其作為簽約方的任何合同或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他安排，（2）對其適用的法規(guī)；除已事先向甲方書面明確披露的之外，其在公司（含其分子公司）之外不存在任何持股、參股、參與經(jīng)營或擔任任何職位（如董事、監(jiān)事、董秘、雇員或法定代表人等職位）；其設立、經(jīng)營公司并在公司中持有股權的行為不會違反其作為簽約方的任何合同或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他安排；及其已經(jīng)取得有效簽署本協(xié)議及在本協(xié)議提及的其作為一方的所有合同

25、和文件以及遵守和履行其在本協(xié)議及上述其他合同和文件下的義務所需的一切同意、批準和授權（如需）。信息披露。各創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署之前和之后向甲方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、完整且無遺漏和無誤導的。創(chuàng)始股東和公司應被視為于交割日向甲方分別和共同再次作出上述陳述與保證，就如同它們是于交割日作出的一樣。創(chuàng)始股東和公司若違反上述陳述與保證，則應向甲方承擔連帶賠償責任。丁方、戊方和員工持股平臺的陳述與保證丁方、戊方和員工持股平臺分別和不連帶地向甲方作出如下的陳述與保證，并確認甲方對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有重大方面的真實、準確和完整。其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署

26、、交付并履行本協(xié)議，是具有完全民事權利能力與民事行為能力的中國企業(yè)/法人，可以獨立地作為一方訴訟主體。其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其作為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突，或其章程、合伙協(xié)議或其他組織性文件。其已經(jīng)取得有效簽署本協(xié)議及在本協(xié)議提及的其作為一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本協(xié)議及上述其他合同和文件下的義務所需的一切同意、批準和授權（如需）。其合法持有公司股權，其所持有的公司股權上不存在任何質(zhì)押、擔保、代持、優(yōu)先購買權、第三方權益或權利，或任何其他權利或產(chǎn)權負擔，其為取得所持公司股權而應繳納和支付的股權購買或受

27、讓款項均已足額支付，不存在抽逃出資或虛假出資的情形，且與此有關根據(jù)適用法律所應繳納的稅款也均已由責任方依法足額繳納。進一步承諾公司經(jīng)營。自本協(xié)議簽訂之日至甲方認購的全部新增注冊資本繳納完畢的工商變更登記完成日，除非基于本協(xié)議及附件約定進行的行為或獲得甲方書面事先同意，創(chuàng)始股東和公司承諾，公司（及其分子公司、員工持股平臺，包括但不限于北京黃金管家科技發(fā)展有限公司和北京艾思匹威科技發(fā)展有限公司）：以正常方式經(jīng)營運作，繼續(xù)維持其與客戶的關系，以保證增資完成后公司的商譽和經(jīng)營不受到重大不利影響；不會分紅派息或回購股權或以其他方式變更公司股權結構，也不會進行任何異常交易或產(chǎn)生異常債務；在正常經(jīng)營活動中，

28、無合理理由不提前償還借款，按時支付到期應付賬款及其它債務，但為了節(jié)約財務成本等有利于公司的情況除外；及時履行簽訂的合同、協(xié)議或其它與公司資產(chǎn)和業(yè)務有關的文件；盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取、保持其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其他準許及同意；不得分立或與第三方合并；不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證條款；及時將有關對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方；嚴格按照有關法律、法規(guī)，以慣常方式處理公司稅務事宜；及不進行本協(xié)議第4.9條列舉的各項行為。獲取信息。自本協(xié)議簽訂之日至交割日，在公司正常工作時間內(nèi)，公司、現(xiàn)有股東將向甲方及其代

29、表以及顧問提供其所合理要求的有關公司的資料，包括但不限于向由甲方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件；為了有助于甲方對公司財產(chǎn)、資產(chǎn)、業(yè)務及本協(xié)議提及的文件進行審查，現(xiàn)有股東、公司允許甲方與公司的客戶和債權人進行接觸或聯(lián)系?，F(xiàn)有股東和公司同意甲方有權在交割發(fā)生前的任何時間對公司的財務、資產(chǎn)及運營狀況進行審慎審查。交割日后的運營?，F(xiàn)有股東和公司承諾自本協(xié)議交割日起，甲方有權依本協(xié)議及其附件的約定參與公司運營決策，行使作為公司股東可享有的相應權利。增資的先決條件除非甲方作出書面豁免，甲方履行增資的繳款義務取決于下列交割先決條件的成

30、立：各方同意，以下條件全部得到滿足或被甲方書面豁免之日即為交割日（“交割日”）：不存在限制、禁止或取消公司增資的法律、法規(guī)、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)ΜF(xiàn)有股東、甲方、公司或?qū)镜脑鲑Y產(chǎn)生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；現(xiàn)有股東和公司簽署、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述交易所需的全部同意和批準（如有）已經(jīng)取得并維持完全有效；從本協(xié)議簽署之日（包括簽署日）至交割日，現(xiàn)有股東和公司在本協(xié)議第四條和第五條所作的陳述與保證持續(xù)保持是完全真實、完整和準確的，并且履行了本協(xié)議第六條規(guī)定的承諾，沒有任何違反本協(xié)議第六條的行為；自本協(xié)

31、議簽署之日（包括簽署日）至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況；公司現(xiàn)有股東已適當批準本協(xié)議及本協(xié)議下的增資，并已有效放棄對本協(xié)議下增資的優(yōu)先認繳權；公司股東會已適當通過有效決議批準簽署、交付和履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述交易，并批準了內(nèi)容與格式如本協(xié)議附件二所示的公司章程；公司股東已通過有關股東會決議成立由五（5）位董事組成的董事會，其中一（1）位由甲方委派，一（1）位由戊方委派，其余三（3）位由丙方委派；甲方已經(jīng)完成商業(yè)、法律、財務的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查結果為甲方認可；甲方投資委員會或類似機構已

32、經(jīng)批準了本協(xié)議項下的交易；現(xiàn)有股東和公司已適當簽署并向甲方交付了本協(xié)議和股東協(xié)議；公司已與戊方及相關方就編號為PxxM12AJGJ0001-TR01的xx信托有限責任公司與北京xx電子商務有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議、編號為PxxM12AJGJ0001-TR02的北京xx電子商務有限公司增資合同以及相關北京xx電子商務有限公司章程簽署了格式和內(nèi)容令甲方滿意的終止協(xié)議；以及公司已與附件三所列的核心員工簽署了格式和內(nèi)容為甲方所認可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權與不競爭協(xié)議。交割后的承諾與需完成的事項公司和創(chuàng)始股東在此分別及共同、連帶地對甲方承諾如下（如果違反了任何一項交割日后的承諾與需完成的事項，公司和創(chuàng)

33、始股東應對因此給甲方和/或公司導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任）：公司、創(chuàng)始股東應當確保公司依照本協(xié)議之規(guī)定完成股權轉讓和本協(xié)議下增資的工商變更登記手續(xù)，變更同時應備案本協(xié)議附件二的公司章程，并登記本協(xié)議規(guī)定的公司董事會重組事宜。除甲方另行事先書面同意之外，創(chuàng)始股東應保證并促成其所實際控制、參股或參與管理的任何企業(yè)以及其任何其他關聯(lián)方在交割日后不以或不再以任何方式經(jīng)營公司主營業(yè)務（“主營業(yè)務”）或以其他方式與公司相競爭，且該等企業(yè)如與公司進行關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易應全面披露給甲方及其委派在公司的董事，有關關聯(lián)交易需按公平市場價格進行。創(chuàng)始股東并承諾不以任何方式挪用、占有公司及其分子公

34、司的資金或其他資產(chǎn)。公司及創(chuàng)始股東應促成在交割日后受聘于公司的高級管理人員（CEO，CTO，COO，CFO，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等，如有）應與公司適當簽署格式和內(nèi)容為甲方所認可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權與不競爭協(xié)議。公司及其分子公司將依照甲方的要求和勞動用工方面的法律法規(guī)以及公司上市的實際需求，逐步為全體員工規(guī)范繳納社會保險和住房公積金。交割后如適用法律法規(guī)要求，公司應確保其分子公司在交割后盡快辦理和取得社保登記證和住房公積金登記證（卡）。公司及其分子公司將依法合規(guī)地進行業(yè)務經(jīng)營，遵守所有適用法律法規(guī)，將不從事或涉及任何違法違規(guī)的活動或行為，包括但不限于任何稅務及稅收征管

35、方面的違法違規(guī)的行為。公司及其分子公司應依法納稅且應依法按時足額為其全體員工代扣代繳個人所得稅。如果交割日后依據(jù)相關適用的法律或者根據(jù)政府機構的要求，公司及其分子公司業(yè)務或其業(yè)務經(jīng)營所涉及的任何事項或行為需要獲得相關的特許、執(zhí)照、許可、批準、豁免、同意、授權、登記或備案（“業(yè)務許可”），公司及其分子公司應當采取一切必要的措施與行動及時地獲得該等業(yè)務許可，創(chuàng)始股東應當促使公司毫不遲延地申請并獲得該等業(yè)務許可。公司及其分子公司應合法合規(guī)經(jīng)營，確保其業(yè)務合同格式內(nèi)容符合屆時法律法規(guī)要求。公司應于交割日后的六（6）個月內(nèi)，盡快向相關政府部門申請注冊公司主營業(yè)務所需的商標、軟件著作權、專利或其他知識產(chǎn)權

36、（包括但不限于就公司目前開發(fā)的黃金管家應用程序辦理計算機軟件著作權登記），盡最大努力保護公司的知識產(chǎn)權相關利益，同時應最大程度避免侵犯第三方知識產(chǎn)權和有關合法權益。在遵守本協(xié)議第8.2條的前提下，針對創(chuàng)始股東的如下持股公司，創(chuàng)始股東及公司應當確保，在交割日后：北京吉金匯網(wǎng)絡科技有限公司：（i）未經(jīng)甲方事先書面同意，不從事任何經(jīng)營活動；（ii）于交割日后的三（3）個月內(nèi)或甲方另行書面同意的其他期限內(nèi)，將其名下的全部資產(chǎn)和業(yè)務無償或以法律允許的最低價轉讓給公司，或于交割日后的一年內(nèi)完成注銷手續(xù)或以甲方另行書面同意的其他方式進行處置；嘉妍（北京）投資管理有限公司：（i）未經(jīng)甲方事先書面同意，不從事任

37、何經(jīng)營活動；（ii）于交割日后的三（3）個月內(nèi)或甲方另行書面同意的其他期限內(nèi)，將其名下的全部資產(chǎn)（包括但不限于注冊商標和正在申請的商標）和業(yè)務無償或以法律允許的最低價轉讓給公司；（iii）在法律允許的情況下，盡快完成注銷手續(xù)或以甲方另行書面同意的其他方式進行處置。公司應按照于xx年07月30日與甲方簽署的借款合同的約定，于交割后立即按時足額向甲方償還該等合同項下的借款本金及利息。公司應在交割后盡快變更其主營業(yè)務地址和/或注冊地址，以實現(xiàn)二者相一致，或在主營業(yè)務地址設立分公司，避免異地經(jīng)營。如甲方要求，公司還應為其所有租賃合同依法辦理備案登記。其他約定公司應根據(jù)經(jīng)甲方或其委派的董事批準的公司預算

38、和營業(yè)計劃將從本協(xié)議下增資中獲得的款項用做業(yè)務擴張、流動資金、團隊建設及其它甲方認可的用途。增資完成前，公司的留存利潤（如有）應由包括甲方在內(nèi)的全體股東按照股東權益比例共享。未經(jīng)甲方或其委派到公司的董事的事先書面同意，公司及其分子公司以及現(xiàn)有股東不得為宣傳或其他目的自行或允許第三方擅自使用、印制、復制、散發(fā)甲方的名稱、商標、標識和logo等，包括但不限于藍馳、藍馳創(chuàng)投、BRV、BRV Ventures、藍馳星禾以及xx等。甲方因本協(xié)議的簽署和履行而發(fā)生的律師費等合理費用由公司承擔，但公司承擔金額不應超過15萬元人民幣。甲方之外的其他各方自行承擔因本協(xié)議約定的交易而發(fā)生的所有費用。因本協(xié)議及其項

39、下交易而產(chǎn)生的任何稅項由各方依法各自承擔。任何因交割日前存在于公司的違法、違規(guī)或違約行為而導致的債務和責任，包括但不限于交割日前公司的股東權益變動時所導致的任何責任，以及公司應承擔的稅務責任、社會保險和公積金有關責任等，應由公司和創(chuàng)始股東連帶承擔，無論這些債務和責任是否已經(jīng)披露。公司和創(chuàng)始股東承諾將盡最大努力盡快改正交割日前不規(guī)范的做法，并避免任何形式的處罰和責任。在公司和創(chuàng)始股東盡最大努力后仍不能避免處罰、責任并因此導致甲方損失時，公司和創(chuàng)始股東應對甲方所遭受的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任。如果本協(xié)議或其中某條款由于中國法律法規(guī)或政府部門許可的原因，無法執(zhí)行，則公司和現(xiàn)有股東同意：9

40、.7.1個別條款不具有法律約束力，不影響本協(xié)議整體及其他條款的法律約束力；9.7.2如果本協(xié)議或某條款被有關仲裁機構或法院認定為不具有法律約束力，公司和現(xiàn)有股東應采納甲方提出的合理建議，采取法律允許的其他替代方案，賦予甲方相同或等同的經(jīng)濟利益和法律權利或經(jīng)各方協(xié)商達成補充協(xié)議解決。協(xié)議的生效、補充、修改、變更和解除本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文互為補充具有同等的法律效力，本協(xié)議附件與本協(xié)議正文沖突的，以本協(xié)議正文約定為準且須進行相應修改。本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。解

41、除。本協(xié)議可通過下列方式解除：本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；下列情形發(fā)生時，甲方可提前至少十（10）個工作日以書面形式通知公司解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：公司和/或現(xiàn)有股東的陳述或保證存在重大不真實或有重大遺漏；公司和/或現(xiàn)有股東實質(zhì)性違反本協(xié)議約定，導致本次增資交易無法進行。如本協(xié)議項下交割無法在本協(xié)議簽署之日六十（60）天之內(nèi)完成的，甲方有權解除本協(xié)議，前提是該等交割未能完成并非因甲方過錯所導致。如本協(xié)議下增資的工商變更登記未能在本協(xié)議第2.5條規(guī)定的時間內(nèi)完成，甲方有權根據(jù)第2.5條的規(guī)定解除本協(xié)議。解除的效力。當本協(xié)議依上述之10.4條任何一款解除后，本協(xié)

42、議即無效力；協(xié)議解除后，本協(xié)議各方應本著公平、合理、誠實信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項下的對價、盡量恢復本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)（其中，公司應向甲方返還增資款并應一并返還在此期間已經(jīng)實際產(chǎn)生的任何銀行存款利息）；本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項下的所有權利和義務即時終止，一方對另一方在本協(xié)議項下或?qū)τ诒緟f(xié)議之解除沒有其它任何索賠，按本協(xié)議第十一條應承擔的責任除外。違約責任及賠償本協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約行為。除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何損失（包括但不限于因違約而支付

43、或損失的利息以及律師費）賠償履約方。違約方向履約方支付的賠償金總額應為因該違約行為產(chǎn)生的損失（同時也包括因該等違約造成的所持公司股權價值降低的損失）。不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成部分不能或者全部不能履行本協(xié)議項下的義務將不視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應在事件發(fā)生之日起三（3）個工作日內(nèi)，將事件的發(fā)生情況以書面形式通知其他方，并應在事件發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)，向其他方提供不可抗力的詳情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明，該證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機構出具。按其對

44、本協(xié)議的影響程度，本協(xié)議各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、或者部分免除履行本協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。如果自不可抗力發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)不能協(xié)商一致，任何一方有權終止本協(xié)議，由此給本協(xié)議其他方造成的損失，任何一方不承擔賠償責任。不可抗力指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)或任何法律、法規(guī)和規(guī)章的變更、或新的法律、法規(guī)和規(guī)章的頒布、或任何政府行為致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行。法律適用和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄，并依其解釋。

45、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后十五（15）天內(nèi)通過協(xié)商解決，則任何一方有權將該爭議提交北京仲裁委員會仲裁，仲裁地點在北京，根據(jù)該會屆時有效的仲裁程序和規(guī)則進行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁規(guī)則指定的仲裁員組成，申請人指定一名仲裁員，被申請人指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協(xié)商指定或由北京仲裁委員會指定。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁期間，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權利并應繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應義務。通知和送達任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用

46、書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。至：天津xx投資中心（有限合伙）x至：北京xx電子商務有限公司x至：xxx至：天津xx企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）x至：xx信托有限責任公司x至：天津xx科技合伙企業(yè)（有限合伙）x上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；可以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投寄后七（7）日視為已經(jīng)送達通知人；任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知，在通知到達收件方時視為有效送達，視為送達的日期。若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。信息披露在未獲甲方書面同意情況下，任何一方不得將本次增資事項和細節(jié)在新聞發(fā)布會、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、市場營銷材料以及其他方式中透露給普通公眾。每一方應對本協(xié)議和存在及其內(nèi)容、有關公司、其業(yè)務或?qū)儆谄渌鞣降?、或由其他各方在任何時候或為了本協(xié)議的洽談或為了成立或經(jīng)營公司而對其披露的任何專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料以