五礦集團就華錫集團提出的重組方案的回復(fù)和建議

1、 . ：.； 五礦集團就華錫集團所提重組方案的回復(fù)和建議中國五礦集團公司自治區(qū)工程協(xié)調(diào)小組：2004年7月8日華錫集團一行6人在集團張董事長的帶著下專門赴五礦集團就華錫集團的方案征求意見和對五礦集團進展調(diào)查并索取五礦集團的相關(guān)資料。五礦集團按華錫集團的要求提供了有關(guān)資料。以下是五礦集團方面就華錫集團重組方案所提出的意見。需求闡明的是：由于五礦集團是在雙方溝通前才獲得華錫集團提出的方案，因此，所提出的意見只是初步的，有些問題還要在雙方下一步的溝通中明確和進展更深化的討論。此次溝通首先由華錫集團對重組方案及根本思緒進展闡明，其后五礦集團進展了短暫的內(nèi)部討論，再后雙方進展了溝通：一是五礦集團方面就方

2、案所涉及的數(shù)據(jù)和想法進展了咨詢；二是五礦集團方面就方案中以為有分歧的部分發(fā)表了初步的意見；三是華錫集團方面對五礦集團所提出的問題進展了回答和闡明；四是雙方贊同進一步就方案進展討論并就下一步的任務(wù)和時間安排交換了意見詳細任務(wù)和時間方案見本文附件。關(guān)于雙方協(xié)作的根本原那么五礦集團對華錫集團提出的9條協(xié)作原那么中的大部分沒有疑義并表示支持，但對華錫集團提出的某些原那么或沒有提出和忽視了以下原那么有不贊同見：五礦集團以為：雙方協(xié)作應(yīng)該表達三個有利的原那么：一是有利于廣西區(qū)的經(jīng)濟開展；二是有利于五礦集團；三是有利于被重組企業(yè)，其中中心是有利于被重組企業(yè)，只需做到有利于被重組企業(yè)，才干實現(xiàn)有利于廣西區(qū)地方

3、經(jīng)濟和五礦集團。而這個原那么在華錫方案中沒有得到表達。五礦集團以為：重組協(xié)作應(yīng)該遵照為一切股東發(fā)明價值的原那么，由于企業(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于發(fā)明價值，這也是當(dāng)前國有企業(yè)改革的主要目的和應(yīng)遵照的方向。而華錫集團所提方案并沒有表達這一原那么。五礦集團以為：不應(yīng)將“企業(yè)間的相互選擇作為協(xié)作的原那么，應(yīng)征求企業(yè)和職工意見是應(yīng)該的也是必需的，但企業(yè)之間能否協(xié)作應(yīng)該是企業(yè)一切者的權(quán)益，更不應(yīng)作為協(xié)作的原那么。五礦集團以為：應(yīng)思索歷史包袱不應(yīng)該由重組后公司完全承當(dāng)?shù)脑敲?，這將對公司重組后長期的開展和運營非常重要。同時，也必需明確不應(yīng)該使地方政府額外添加負擔(dān)的原那么，在現(xiàn)有企業(yè)改革優(yōu)惠政策的范圍內(nèi)思索

4、處理這個問題。五礦集團再次強調(diào)：在遵照根本原那么的條件下包括上述條件，情愿接受任何協(xié)作條件并表達出最大的協(xié)作誠意。關(guān)于雙方總體協(xié)作的思緒五礦集團以為：華錫集團所提出的自治區(qū)“一家控股多家參股的方案與自治區(qū)政府及政府和五礦集團溝通中所明確的由五礦集團控股重組的原那么和方向有很大的沖突。同時，華錫集團僅提出增資擴股方案也與自治區(qū)政府及有關(guān)部門可以思索劃撥方式的意見也有比較大的不一致。五礦集團以為：不應(yīng)曲解國有企業(yè)改革要改動國有企業(yè)一股獨大的詳細含義，五礦集團控股與歷史上政企不分條件下一股獨大完全是二回事，這里主要應(yīng)從能否有利于改動運營機制和建立合理的法人治理構(gòu)造的角度去衡量，因此，與華錫集團的現(xiàn)狀

5、相比，五礦控股重組顯然有利于實現(xiàn)這二個目的。五礦集團以為：為保證重組后的華錫集團可以得到自治區(qū)政府繼續(xù)支持，五礦集團完全贊同在重組華錫集團時應(yīng)該保管部分自治區(qū)政府的股權(quán)，但要實現(xiàn)這個目的并不意味著一定要使自治區(qū)政府保管控股權(quán)，而給予五礦集團對華錫集團的控股權(quán)對五礦集團這樣的異地投資卻是一個非常重要的條件，這點要求的合理性是顯而易見的。關(guān)于雙方協(xié)作的重組方案五礦集團以為：華錫集團所提出的方案與協(xié)調(diào)小組要求華錫集團就不同股權(quán)設(shè)置分別提出方案有沖突。不存在比較和選擇空間顯然是不合理的。五礦集團以為：協(xié)作辦企業(yè)的目的就在于贏利，也只需贏利才干為地方經(jīng)濟和企業(yè)職工有所奉獻。因此，協(xié)作方案的設(shè)計應(yīng)該有一個

6、根本的凈資產(chǎn)報答率規(guī)范，重組企業(yè)的資本規(guī)模設(shè)計應(yīng)該以可以到達這個根本的報答規(guī)范為根據(jù)。而華錫方案所設(shè)計的約31億資本規(guī)模需求多少凈利潤才干滿足根本的報答要求和能否可以實現(xiàn)及如何實現(xiàn)都沒有明確的思索，這顯然是有問題的。同時，根據(jù)現(xiàn)行會計政策，一切評價增值的部分都需求攤銷，在這個條件下，企業(yè)如何贏利。五礦集團以為：華錫集團在方案建議中提出重組后公司1.5億和8億10億的短期和長期凈收益目的缺乏客觀的根據(jù)和客觀的資料根底,華錫集團方面也確認了這一點,而這對資本規(guī)模的設(shè)計及方案設(shè)計卻是非常重要的要素,因此,雙方有必要共同在調(diào)查的根底上來確定一個有扎實和客觀根據(jù)及合理性的贏利方案和目的并根據(jù)這一目的來確

7、定與此匹配的方案.而華錫集團所提方案中的組織構(gòu)造和管理方式等問題也應(yīng)該經(jīng)過雙方充分占有相關(guān)資料并經(jīng)雙方充分溝通和討論后確定.五礦集團以為:華錫集團所提政府凈資產(chǎn)出資中有10億多是經(jīng)過對土地運用權(quán)、礦業(yè)權(quán)和商標(biāo)的重新評價增值獲得的。且不說雙方均為國有企業(yè)之間的協(xié)作普通不采用這種方式、政府法律法規(guī)也沒有這樣的要求，就是雙方接受這種方式也應(yīng)該在雙方就如何評價、評價范圍及評價應(yīng)遵照的原那么達成一致的條件下實施，而不能采用一方說了算的方式。同時，評價結(jié)果也應(yīng)該思索如何有利于公司長久開展、滿足股東報答及合理的股本設(shè)計等要素。而要到達這一目的，五礦集團對華錫集團詳細資產(chǎn)情況、贏利才干、資產(chǎn)法律情況的深化了解

8、是一個根本條件。五礦集團以為：華錫集團方案中所提職工身份置換的補償金數(shù)額顯然遠遠大于實踐和政策規(guī)定的要求。希望雙方可以經(jīng)過深化調(diào)查和計算來確定這部分的詳細數(shù)量，以便為資金規(guī)劃和資產(chǎn)重組規(guī)劃確定一個客觀的和合理的根底。五礦集團以為：華融公司能否依然在未來的公司中作為股東或作為多大比例的股東，可以有多種選擇，在目前的方案設(shè)計中應(yīng)該思索多種能夠性。而這種能夠性及選擇應(yīng)該以有利于企業(yè)開展和降低本錢為原那么。關(guān)于雙方協(xié)作后的開展規(guī)劃和重點工程五礦集團以為：根據(jù)華錫集團的方案，即使五礦投入12億，也只能處理企業(yè)改革本錢問題，根本就沒有其他資金可用于開展和重點工程。因此，雙方有必要在深化調(diào)查和論證的根底上提出資金方案。五礦集團以為：華錫集團提出的14億的開展投資規(guī)劃和重點工程安排也需求雙方在充分調(diào)查和論證根底上提出詳細并可行的方案，這對五礦集團未來需求投資的數(shù)量、方式和時間安排都至關(guān)重要。關(guān)于下一步的任務(wù)和時間安排雙方就以11月3日為目的進展倒計時任務(wù)安排達