民營(yíng)企業(yè)上市后暴露的問題及其防范

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)第六章民營(yíng)企業(yè)上市后暴露的問題及其防范很多民營(yíng)企業(yè)上市之前按照不同地區(qū)的上市要求做了大量的準(zhǔn)備，這些準(zhǔn)備工作雖然在短期內(nèi)使它們達(dá)到了上市規(guī)定，但是，由于民營(yíng)企業(yè)多是家族式企業(yè)，要在短期內(nèi)完成質(zhì)的飛躍不太可能。在公司上市后的運(yùn)行過程中，暴露出許多問題。上市后要脫胎換骨，要防范這些問題的發(fā)生，民營(yíng)企業(yè)家需要了解民營(yíng)企業(yè)和公眾公司的區(qū)別，根據(jù)公眾公司的游戲規(guī)則對(duì)其進(jìn)行管理。一、民營(yíng)企業(yè)上市后暴露的問題2004年6月17日，在香港上市的內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)遠(yuǎn)東生物制藥股價(jià)突然暴跌92%

2、，這是自格林柯爾、歐亞農(nóng)業(yè)、中國特種纖維、超大現(xiàn)代、上海地產(chǎn)、華燊燃?xì)獾认愀鄣拿駹I(yíng)上市公司股價(jià)暴跌以來的又一次大跳水。無獨(dú)有偶，在國內(nèi)證券市場(chǎng)的德隆系的上市公司，也難逃其劫難，股價(jià)同樣是大幅跳水。近年來，民營(yíng)企業(yè)在資本市場(chǎng)波瀾起伏已經(jīng)成了十分平常的事情。促使民營(yíng)上市公司股票大幅度跳水或停牌的主要問題如下：（一）對(duì)外披露的信息不及時(shí)或虛假，誠信度受到質(zhì)疑公眾公司必須以誠信為本，對(duì)外披露的信息是投資者進(jìn)行投資決策的依據(jù)。若對(duì)外披露的信息不真實(shí)或不及時(shí)，就會(huì)誤導(dǎo)投資者的投資決策，真相被揭露之時(shí)就是股票被停牌或股價(jià)大幅度跳水之時(shí)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事應(yīng)

3、當(dāng)履行誠信勤勉義務(wù)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)；董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)保證重大信息的及時(shí)披露，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。然而，我國許多民營(yíng)上市公司存在一股獨(dú)大的問題，民營(yíng)企業(yè)家既是上市公司的實(shí)際控制人，同時(shí)又是上市公司的最大受益人，通過弄虛作假上市或操縱上市公司股價(jià)的動(dòng)機(jī)更加強(qiáng)烈，他們會(huì)更為精確地在違規(guī)收益和違規(guī)成本之間作權(quán)衡。比如，一些民營(yíng)企業(yè)因存在的問題影響上市，管理者會(huì)在上市收益和上市后再受處罰之間做出對(duì)他最有利的選擇。民營(yíng)企業(yè)的誠信風(fēng)險(xiǎn)源主要來自成長(zhǎng)過程中的不規(guī)范，因此上市后暴露出來的誠信問題主要有出資不實(shí)、隱瞞敏感信息

4、或者對(duì)敏感信息的披露不及時(shí)、募集資金不按招股時(shí)的承諾使用等。在2002年9月，香港主板上市的歐亞農(nóng)業(yè)因未及時(shí)披露敏感信息遭香港證監(jiān)會(huì)停牌，引發(fā)了從主板到創(chuàng)業(yè)板的民企股小型股災(zāi)。在香港上市的農(nóng)凱集團(tuán)董事長(zhǎng)周正毅，因涉嫌虛報(bào)注冊(cè)資本罪和操縱證券交易價(jià)格罪，于2003年9月被捕。同時(shí)，公司股票被停牌。江蘇瓊花發(fā)行上市未滿半個(gè)月，就因?yàn)樵诠_發(fā)行申請(qǐng)材料及招股書中關(guān)于三筆金額合計(jì)為3555萬元的國債投資披露不真實(shí)的原因被深交所公開譴責(zé)。受此消息影響，江蘇瓊花走出了急速跳水的行情，終盤報(bào)收元，下跌%，名列深市跌幅榜頭名，創(chuàng)出其上市以來的最低價(jià)。2004年6月，在香港上市的東大照明在一日之內(nèi)分別“跳水”

5、45%，事后調(diào)查表明，公司的股價(jià)“跳水”均與大股東的違規(guī)行為有密切關(guān)系，東大照明漏報(bào)三項(xiàng)必須披露的交易，涉及金額逾8000萬港元。用友軟件公開上市共募集資金近10億元，在招股說明書中一共列出了29個(gè)投資項(xiàng)目，并說明已經(jīng)過國家審批的投資項(xiàng)目的預(yù)算資金就高達(dá)億元。但是到了2001年8 月，用友又發(fā)布公告說，為了提高公司短期資金的使用效率，董事會(huì)決定使用不高于3億元（募集資金的%）的資金投資國債。這說明有3億元的資金沒有按照招股說明書中的用途使用。*隨著民營(yíng)上市公司問題一次又一次的出現(xiàn)，投資者對(duì)其誠信產(chǎn)生質(zhì)疑，信任危機(jī)似乎達(dá)到了頂峰，使得將要上市的民營(yíng)企業(yè)受到影響，許多欲上市的公司不得不推遲甚至取消

6、上市計(jì)劃。民營(yíng)上市公司不及時(shí)披露信息或者披露的信息虛假，不僅違反了資本市場(chǎng)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，造成了惡劣的影響，直接影響到廣大投資者的信心，而且民營(yíng)企業(yè)家的利益也會(huì)遭受不可挽回的損失。因此，民營(yíng)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一定要誠信守法、規(guī)范運(yùn)作，始終把中小投資者的合法權(quán)益放在首位。上市公司要想取得投資者的信心，須按照招股說明書中的用途使用其募集來的資金，做大自己的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，提高主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。（二）大股東“掏空”上市公司的資金控股股東“掏空”上市公司的資金是指上市公司的控股股東為了自身的利益，將公司的財(cái)產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去的行為。以較低的價(jià)格將上市公司的資產(chǎn)出售給控股股東擁有較高

7、現(xiàn)金收益權(quán)的企業(yè)、為控股股東擁有較高現(xiàn)金收益權(quán)的企業(yè)提供貸款擔(dān)保、侵占公司的發(fā)展機(jī)會(huì)、及至最為直接的占用等，都是控股股東“掏空”上市公司的表現(xiàn)。我國的民營(yíng)企業(yè)大多都是先從一個(gè)家族企業(yè)開始，做大做強(qiáng)之后成立公司。通過種種努力，最終上市成為令人矚目的公眾公司。但是，遺憾的是他們當(dāng)中大多數(shù)人沒有完成從家族作坊向現(xiàn)代企業(yè)制度的觀念轉(zhuǎn)變，即便上市成為公眾公司之后，仍然保持著家族統(tǒng)治的特色，仍然存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，大股東牢牢地掌握著上市公司的控制權(quán),小股東很難影響上市公司的行為，民營(yíng)企業(yè)家一個(gè)人說了算。有些民營(yíng)企業(yè)家直接占用上市公司的資金，認(rèn)為自己是公司的大股東，公司就是自己的，從公司拿錢就像從自己口

8、袋掏錢一樣，將公司的錢財(cái)視為己物、任意占用。近幾年由于對(duì)掏空上市公司的民營(yíng)大股東的嚴(yán)厲手段和媒體監(jiān)督,理性的民營(yíng)大股東一般都不敢明目張膽地直接占用上市公司的資金，而是通過關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等手段從上市公司隱秘抽血。直接占用上市公司資金的典型是創(chuàng)維數(shù)碼。從香港廉政公署的新聞公告來看，創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席黃宏生被指控有兩條理由：一是行賄公司財(cái)務(wù)總監(jiān)以挪用公司資金4800萬元；二是行賄注冊(cè)會(huì)計(jì)師以偽造會(huì)計(jì)記錄，協(xié)助公司上市。經(jīng)司法機(jī)關(guān)查實(shí)，1996年至2004年7月，達(dá)爾曼實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)許宗林利用職權(quán)，指使公司財(cái)務(wù)人員先后從控股的幾家公司，以“貨款”往來款名義轉(zhuǎn)往許宗林、李曉明控制的深圳、珠海幾家公司

9、共計(jì)人民幣億余元，其中億余元轉(zhuǎn)回西安達(dá)爾曼實(shí)業(yè)公司，億元轉(zhuǎn)入深圳十余家公司。許宗林、李曉明將其兌換成美元，且將其中1000萬美元轉(zhuǎn)入許宗林和其妻和立紅在加拿大私人賬戶，據(jù)為己有。2000年7月，許宗林將西安達(dá)爾曼實(shí)業(yè)股份有限公司資金人民幣1990萬元，指使公司財(cái)務(wù)人員轉(zhuǎn)入華夏證券西安營(yíng)業(yè)部“李曉明”個(gè)人賬戶1020萬元，“和立紅”個(gè)人賬戶970萬元。之后，許宗林、李曉明又決定將1990萬元再轉(zhuǎn)入深圳，作為注冊(cè)私人公司使用。2004年10月12日，哈慈股份有限公司和公司董事長(zhǎng)李秀峰收到上海證券交易所公開譴責(zé)的通知，上交所指出，2004年1-6月，*ST哈慈違規(guī)向控股股東哈慈集團(tuán)和其他關(guān)聯(lián)方哈爾濱

10、天業(yè)電子公司、哈爾濱天業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司、哈爾濱天業(yè)氣象技術(shù)公司等提供資金萬元人民幣，占哈磁股份2002年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的。*大股東“掏空”上市公司資金造成上市公司資產(chǎn)流失，嚴(yán)重影響到上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不少公司就是因?yàn)榫揞~資金被大股東“掏空”而破產(chǎn)。據(jù)調(diào)查，與市場(chǎng)波動(dòng)、經(jīng)營(yíng)不善等風(fēng)險(xiǎn)相比，大股東占款已成為上市公司面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)。在連續(xù)兩年虧損的上市公司中，70%存在大股東侵占資金行為；在已退市的15家中,其經(jīng)營(yíng)失敗的重要原因之一就是大股東占款。大股東“掏空”上市公司的行為一旦被披露，投資者就會(huì)選擇用腳投票，導(dǎo)致公司的股價(jià)暴跌，甚至被停牌。由于達(dá)爾曼公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，加上2004年半年

11、報(bào)至2004年12月底沒有披露，按照有關(guān)規(guī)定，上交所自2005年1月10日起對(duì)公司股票作出暫停上市的決定。據(jù)對(duì)投資者所做的調(diào)查顯示，一旦大股東“掏空”上市公司資金，%的投資者會(huì)選擇拋售股票，%的投資者會(huì)考慮通過司法途徑維權(quán)，更有%的投資者將大股東占款視為是否投資股票的最重要參考因素之一。大股東“掏空”上市公司這一獨(dú)具中國特色的問題，是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的產(chǎn)物，其成因復(fù)雜，牽扯面眾多，很多問題已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出證券市場(chǎng)本身的范疇，而其根治之道，必須從公司治理、監(jiān)管、國資管理、立法、司法、社會(huì)保障等多層面多角度協(xié)調(diào)推進(jìn)共同治理。（三）利潤(rùn)操縱現(xiàn)象嚴(yán)重利潤(rùn)操縱是指會(huì)計(jì)信息提供者借助于會(huì)計(jì)上的技術(shù)

12、處理，采用違規(guī)甚至違法的方式，人為地對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行虛減或虛增的行為。1、動(dòng)機(jī)民營(yíng)上市公司進(jìn)行利潤(rùn)操縱的動(dòng)機(jī)有如下幾種：（1）為了上市而操縱利潤(rùn)根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)具備良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近三年必須連續(xù)盈利，股票才能上市；股票發(fā)行價(jià)格的確定也和盈利能力有關(guān)。因此，一些民營(yíng)企業(yè)為了順利地上市并募集到盡量多的資金，往往進(jìn)行利潤(rùn)操縱。（2）為了增資擴(kuò)股而操縱利潤(rùn)根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司要增資擴(kuò)股，必須具備以下條件：公司在近三年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%（1999年3月27日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)了配股有關(guān)問題的通知，將凈資產(chǎn)收益率下調(diào)為平均1

13、0%，每年不低于6%）。因此，10%的凈資產(chǎn)收益率就成了上市公司再籌資的“（3）為了保牌而操縱利潤(rùn)一些虧損民營(yíng)上市公司，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，如果公司最近三年連續(xù)虧損，將由中國證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市，并限期消除虧損，如果在限期內(nèi)未能消除，中國證監(jiān)會(huì)將決定終止其股票上市。為保住上市資格，連續(xù)兩年虧損的民營(yíng)企業(yè)也存在著強(qiáng)烈的利潤(rùn)操縱動(dòng)機(jī)。自從2000年8月遠(yuǎn)東藥業(yè)在香港上市以來，共籌集資金億港元，其中包括銀團(tuán)貸款億港元，配售及發(fā)行新股(含IPO發(fā)行集資8000萬港元)籌資億港元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券億港元。遠(yuǎn)東藥業(yè)上市后，年報(bào)中的營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)節(jié)節(jié)攀升。截至2001年年度營(yíng)業(yè)額億港元，利

14、潤(rùn)9454萬元；2002年?duì)I業(yè)額億港元、凈利潤(rùn)億港元；2003年年度營(yíng)業(yè)額億港元、凈利潤(rùn)億港元。更可疑的是，上市當(dāng)年6月30日至12月31日，公司的營(yíng)業(yè)額2億港元、凈利潤(rùn)4722萬港元，比上市前一年同期分別增長(zhǎng)了6000萬港元、550萬港元，這種增長(zhǎng)看不到有任何理由。遠(yuǎn)東藥業(yè)的利潤(rùn)異常地增長(zhǎng)的目的就是為了取得上市資格，以較高的價(jià)格公開發(fā)行其股票，取得配股資格及獲得其他融資資格。2、方式民營(yíng)上市公司常常是通過偽造購銷合同虛開增值稅發(fā)票來虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，或關(guān)聯(lián)方之間虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)來虛增收入、或者通過虛計(jì)存貨、虛減成本等手段操縱利潤(rùn)。2003年8月，深圳市波特蘭實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司向新疆啤酒花股份有限公

15、司銷售進(jìn)口大麥交易總金額是億元。按照合同總金額乘以13%的稅率計(jì)算，波特蘭公司為啤酒花開具的增值稅專用發(fā)票稅額達(dá)2756萬元。深圳波特蘭公司提供的進(jìn)口大麥并不是來自于海外公司，而是另外一家供貨商上海迪群貿(mào)易有限公司。據(jù)一份編號(hào)為DM啤酒大麥購銷合同顯示，2003年4月15日，新疆啤酒花委托深圳波特蘭公司采購10萬噸進(jìn)口大麥的同時(shí)，深圳波特蘭公司又將這一采購計(jì)劃全盤委托給了上海迪群貿(mào)易有限公司，交易的品種、價(jià)格和總金額完全一樣。而根據(jù)所掌握的情況，上海迪群貿(mào)易有限公司正是新疆啤酒花股份有限公司董事長(zhǎng)艾克拉木的關(guān)聯(lián)公司，啤酒花從深圳波特蘭轉(zhuǎn)個(gè)手又繞回到自己的關(guān)聯(lián)公司做生意，交易完全是假的，波特蘭與

16、上海迪群的交易也是虛構(gòu)的。2002年6月28日，騰達(dá)智能在香港主板登陸。2004年9月2日香港東區(qū)裁判法院宣判，騰達(dá)智能董事長(zhǎng)許培新串謀使用虛假文書罪名成立，判入獄4年。許培新獲罪的原因是騰達(dá)智能2002年度的純利潤(rùn)被夸大了近四倍。根據(jù)法庭聆訊記錄，騰達(dá)智能的職員涉嫌在2002年12月1日到2003年4月28日期間，以不同方式偽造了大量公司會(huì)計(jì)及業(yè)務(wù)記錄。而偽造的銷貨記錄、售貨記錄占騰達(dá)2002年整年交易額的40，同時(shí)騰達(dá)智能的純利被夸大了3470萬港元。2002年度，騰達(dá)智能經(jīng)過安永會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后，公開的年度報(bào)告里面的營(yíng)業(yè)收入為億港元，利潤(rùn)為4300萬港元。按照法庭上的說法，2002年度，

17、騰達(dá)智能的實(shí)際利潤(rùn)僅為830萬港元左右。3、危害利潤(rùn)操縱的危害極大，這是因?yàn)橥顿Y者是根據(jù)上市公司披露的會(huì)計(jì)信息來評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展?jié)摿?，并進(jìn)行投資決策的。如果上市公司的會(huì)計(jì)信息失真，特別是經(jīng)過利潤(rùn)操縱行為后的會(huì)計(jì)報(bào)表信息，掩蓋了企業(yè)經(jīng)營(yíng)中存在的問題，投資者據(jù)以推測(cè)、判斷公司未來業(yè)績(jī)的水平，將變得毫無意義，投資者的利益必將受到侵害。更為嚴(yán)重的是，錯(cuò)誤的信息將導(dǎo)致資金非合理的流動(dòng)，使證券市場(chǎng)喪失了有效配置資源的功能，動(dòng)搖了資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基石。相信市場(chǎng)，善待投資者是對(duì)企業(yè)管理人員的基本道德要求。作為上市公司的高層管理者，在對(duì)待證券市場(chǎng)方面絕對(duì)不能玩火。他應(yīng)該相信市場(chǎng)是有效的，市場(chǎng)能夠反映公司

18、所有的信息，任何欺騙市場(chǎng)和投資者的行為對(duì)公司的發(fā)展都絕無益處。操縱利潤(rùn)的行為被披露之時(shí)，就是投資者拋棄公司之時(shí)。（四）大量閑置資金找不到好的投資項(xiàng)目，只得進(jìn)行短期有價(jià)證券投資或進(jìn)行高額現(xiàn)金分紅許多民營(yíng)企業(yè)上市籌集到大量的資金后，如何花錢卻成為民營(yíng)企業(yè)家頭疼的一件事情。自2001年太太藥業(yè)（）上市以來，朱保國作為太太藥業(yè)的當(dāng)家人，一直就有花錢的壓力。億元的募集資金中，有近10億元已投資于注射用拓?fù)涮婵档?1 個(gè)項(xiàng)目。但兩年過去后，11個(gè)項(xiàng)目均沒有達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)計(jì)收益，其中6個(gè)項(xiàng)目因?yàn)槭袌?chǎng)份額有限，或者過早進(jìn)行生產(chǎn)基地建設(shè)將造成固定資產(chǎn)的閑置和浪費(fèi)等原因，如今不得不變更投資方向。如今，朱保國還剩

19、下近7億元的募集資金，再加上經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金5個(gè)億。這位在福布斯2002年中國內(nèi)地100強(qiáng)富豪榜上排名第36位的人物，正在為花錢而發(fā)愁。用友軟件資產(chǎn)負(fù)債率僅為8%，現(xiàn)金富裕，銀行存款高達(dá)7億多，沒有一分錢貸款。進(jìn)行短期有價(jià)證券投資給許多民營(yíng)上市公司帶來難以治愈的傷痛資金是流動(dòng)性最強(qiáng)，但盈利能力最差的資產(chǎn)。大量的現(xiàn)金閑置會(huì)影響到上市公司的每股收益，于是許多民營(yíng)上市公司想到了委托理財(cái)。然而這一投資行為帶給他們的卻是更為嚴(yán)重的傷痛。本應(yīng)在2004年業(yè)績(jī)有較大改善的蘭州黃河，蘭州黃河控股子公司蘭州黃河高效農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司和蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司經(jīng)理層，于2004年擅自將所購兩筆國債轉(zhuǎn)換為華夏銀行、雙鶴

20、藥業(yè)等股票。而由于近期股市持續(xù)低迷，導(dǎo)致兩個(gè)子公司股票賬戶至2004年末市值大幅低于成本，需計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備萬元，嚴(yán)重影響公司2004年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。蘭州黃河因此預(yù)計(jì)2004年度為微利。民營(yíng)企業(yè)募集資金閑置或者又投入二級(jí)市場(chǎng)是令人難以理解。募集資金是民營(yíng)上市公司從一級(jí)市場(chǎng)上募集來的，一級(jí)市場(chǎng)的資金是由于投資人認(rèn)為銀行的利率過低、二級(jí)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)太大才投資于一級(jí)市場(chǎng)的，如果民營(yíng)上市公司從一級(jí)市場(chǎng)上募集來的資金又存入銀行或投到了二級(jí)市場(chǎng)，不進(jìn)行實(shí)業(yè)投資，就違背了投資者的意愿，也違背了發(fā)展證券市場(chǎng)促進(jìn)資源合理流動(dòng)的主旨。民營(yíng)上市公司委托理財(cái)導(dǎo)致上市公司不務(wù)正業(yè)，放大了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，委托理財(cái)還可能給莊家提

21、供資金，擾亂市場(chǎng)秩序。高額現(xiàn)金分紅是民營(yíng)上市公司高層管理人員不得已的選擇。近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)提倡上市公司多用現(xiàn)金分紅回報(bào)投資者，甚至把分配現(xiàn)金紅利作為上市公司再融資的條件之一。一批上市公司長(zhǎng)期堅(jiān)持每年給股東分配比較穩(wěn)定的現(xiàn)金紅利。但是，民營(yíng)上市公司的現(xiàn)金分紅是一種被動(dòng)行為。這是因?yàn)榇罅康拈e置資金給民營(yíng)上市公司的管理層帶來了巨大的壓力。既要保證其完全性，又要保證其盈利，一旦在某個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)生疏忽，就有可能使投資化為烏有。多年以來，民營(yíng)上市公司只得采用現(xiàn)金分紅的股利政策。2001年每股收益為元的康美藥業(yè)推出了每10股派2元的分紅預(yù)案；每股收益元的太太藥業(yè)推出了10派3元的分紅預(yù)案；每股收益元的魯泰推出了

22、10派元的分紅預(yù)案。根據(jù)2001年用友軟件的年度報(bào)告，在每股收益元的情況下推出了10派6元的分配預(yù)案，將共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利6000萬元，而大股東王文京擁有%的股份，可分得現(xiàn)金紅利3321萬元。有關(guān)資料顯示，歐美上市公司一般是將稅后利潤(rùn)的30至40用于分紅，日本的上市公司一般將稅后利潤(rùn)的10至15用于分紅。相比之下，我國民營(yíng)企業(yè)的上市公司的分紅比例確實(shí)偏高。高額的現(xiàn)金分紅是民營(yíng)上市公司找到不到好的投資項(xiàng)目的征兆，其發(fā)展前景會(huì)受到潛在投資者的質(zhì)疑，進(jìn)一步影響到其股價(jià)。用友公布2001年度的高現(xiàn)金紅利政策后，股價(jià)卻出現(xiàn)大跌。（五）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理1、民營(yíng)上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高負(fù)債要按合同中要求的

23、時(shí)間和利率按時(shí)按量支付利息，期限到時(shí)要支付本金。若不能按期支付，公司必須去辦理延期借款手續(xù)，而且影響公司的信譽(yù)，增加公司進(jìn)一步借款的難度，提高進(jìn)一步借款的成本。若債權(quán)人不同意延期借款，采取行動(dòng)強(qiáng)制企業(yè)清償，如提起訴訟、清算破產(chǎn)等等，此時(shí)，民營(yíng)上市公司就面臨很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2003年11月19日深滬股市全面恢復(fù)上漲（深市2003年9月30日已率先啟動(dòng)），而踏入2004年新年的第一個(gè)交易日（1月2日），德隆軍團(tuán)“三駕馬車”的兩個(gè)主力軍“湘火炬(SZ)”和“合金投資（SZ）”結(jié)束了德隆軍團(tuán)連續(xù)幾年的漫漫“?！蓖荆_了整個(gè)軍團(tuán)跳水序幕，而后，德隆軍團(tuán)旗下的股票相繼跳水。為什么德隆軍團(tuán)卻在一片漲聲中倒

24、下去了呢？早在2000年，郎咸平就曾說“著名的德隆系在最近幾年里通過一些操作手段，所賺取的利潤(rùn)總額高達(dá)50億元。但大家最后會(huì)發(fā)現(xiàn)，投入德隆系的錢是拿不回來的。”德隆的資金鏈出現(xiàn)問題，究其原因，問題就出在德隆軍團(tuán)的巨額負(fù)債上。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2003年底，德隆軍團(tuán)整體負(fù)債總額竟達(dá)70億之多（根據(jù)公開數(shù)據(jù)所得，指長(zhǎng)短期負(fù)債和應(yīng)付票據(jù)），扣除其相關(guān)貨幣資產(chǎn)，仍有40多億的缺口，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90%以上。德隆決策層為了彌補(bǔ)這40 多億的資金缺口，曾擬定了兩大戰(zhàn)略來彌補(bǔ)其資金缺口：第一戰(zhàn)略是湘火炬A與合金投資的合并，兩家公司合并以后可以空出一個(gè)課出來募集資金。以填補(bǔ)這個(gè)大窟窿。但該方案因未能得到證監(jiān)會(huì)的同

25、意而流產(chǎn)。德隆的第二戰(zhàn)略是想通過對(duì)現(xiàn)有的上市公司的增資擴(kuò)股向廣大的股民募集資金，因此，去年7月份湘火炬A就出臺(tái)了一則每10股配售3股的“二次配股”的公告。然而事與愿違，原德隆大量投行人員的外流導(dǎo)致德隆整個(gè)戰(zhàn)略計(jì)劃的外泄，原來的莊家得知這商業(yè)秘密，就紛紛大量拋售湘火炬。就連以前堅(jiān)決鎖倉的長(zhǎng)莊也跟著拋售，債權(quán)人紛紛前來討債，德隆陷入財(cái)務(wù)危機(jī)之中。評(píng)價(jià)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不僅要看其流動(dòng)比、速動(dòng)比、長(zhǎng)期負(fù)債等財(cái)務(wù)指標(biāo)，更要關(guān)注其擔(dān)保項(xiàng)目。因?yàn)槿舯粨?dān)保的公司不能按時(shí)還本付息，擔(dān)保公司要負(fù)連帶責(zé)任，這樣就形成了擔(dān)保公司的或有負(fù)債。然而，我國民營(yíng)上市公司為其母公司或者子公司進(jìn)行擔(dān)保的現(xiàn)象非常嚴(yán)重。由于控股子公司

26、或母公司并不是上市公司，其在信息披露、市場(chǎng)監(jiān)管等方面受到較小約束，上市公司對(duì)控股子公司或母公司擔(dān)保僅僅只是簡(jiǎn)單幾句話，將控股子公司的名稱、擔(dān)保的金額簡(jiǎn)單交待一下就完事。還有的上市公司甚至隱瞞不報(bào)，被監(jiān)管部門審察后才補(bǔ)充公告。這樣的民營(yíng)上市公司存在著極大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2004年上半年爆出巨額資金黑洞的ST托普軟件則儼然成了一家擔(dān)保公司，其很大的一部分擔(dān)保是為母公司托普集團(tuán)進(jìn)行的。半年報(bào)顯示，截至報(bào)告期期末，公司擔(dān)保發(fā)生額合計(jì)億元，為凈資產(chǎn)的倍；其中，違規(guī)擔(dān)?？傤~億元，占擔(dān)?？傤~的%。公司半年報(bào)還顯示，在托普軟件共發(fā)生的擔(dān)保114筆，其中對(duì)外擔(dān)保24筆，對(duì)子公司擔(dān)保8筆，對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保72筆，已履行完

27、畢關(guān)聯(lián)方擔(dān)保10筆。由于擔(dān)保、借款糾紛涉及訴訟，公司計(jì)提了萬元預(yù)計(jì)負(fù)債，占擔(dān)保發(fā)生額的%。ST啤酒花卻是為自己子公司頻繁提供擔(dān)保的先鋒。在其暴露出來的未披露的億對(duì)外擔(dān)保中，對(duì)控股子公司的擔(dān)保額達(dá)億元，占%。對(duì)上市公司而言，其對(duì)控股子公司的巨額擔(dān)保而產(chǎn)生的負(fù)債都超過了公司的凈資產(chǎn)，無疑使公司面臨著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2、負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，沒有充分利用長(zhǎng)期負(fù)債好處負(fù)債根據(jù)期限的不同可以分為流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債。流動(dòng)負(fù)債是指將在1年（含1年）以內(nèi)償還的債務(wù)，也就是說要按期支付利息，在一年或一年之內(nèi)支付本金。長(zhǎng)期負(fù)債是指償還期在1年以上的負(fù)債。一般來說，流動(dòng)資金短缺需要通過短期借款、發(fā)行短期債券、商業(yè)信用等等

28、流動(dòng)負(fù)債方式籌集資金；固定資產(chǎn)投資、收購兼并等等需要長(zhǎng)期占用的資金應(yīng)采取長(zhǎng)期借款、發(fā)行長(zhǎng)期債券等等長(zhǎng)期負(fù)債方式去籌集。但是，長(zhǎng)期以來我國民營(yíng)上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)不合，長(zhǎng)期負(fù)債比率極低，用短期融資來進(jìn)行長(zhǎng)期投資，短融長(zhǎng)投支撐起的資本結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)，它的融資手段和融資方法有比較多的違規(guī)和一定的違法。2004年用友軟件中期報(bào)告顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率為8%，沒有一分錢銀行貸款和長(zhǎng)期負(fù)債。前身為太太藥業(yè)的健康元2004年的中期報(bào)告顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率為%，但是流動(dòng)負(fù)債率為100%，沒有一分錢的長(zhǎng)期負(fù)債。民營(yíng)上市公司利用長(zhǎng)期負(fù)債進(jìn)行融資對(duì)企業(yè)有諸多好處。首先，長(zhǎng)期負(fù)債是企業(yè)穩(wěn)定的資金來源。上市公司通過長(zhǎng)期負(fù)債籌

29、資在短期內(nèi)不會(huì)面臨流動(dòng)性不足風(fēng)險(xiǎn)，短期內(nèi)償債壓力不會(huì)增大，短期負(fù)債籌資的資金使用期限較長(zhǎng)，投放安排較為便當(dāng)，上市公司可以把長(zhǎng)期負(fù)債籌集的資金用于增加固定資產(chǎn)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模；其次，長(zhǎng)期負(fù)債籌集資金成本相對(duì)增資配股而言較低。同時(shí)，由于長(zhǎng)期負(fù)債籌資利息在所得稅前支付，因此它有減免稅收的作用。最后，債權(quán)人不參與企業(yè)管理，所以民營(yíng)企業(yè)家不用擔(dān)心企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和丟失。由于負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，長(zhǎng)期負(fù)債比率偏低，因此民營(yíng)上市公司沒有充分利用長(zhǎng)期負(fù)債籌資的好處。二、透視民營(yíng)企業(yè)上市后暴露問題的原因民營(yíng)企業(yè)上市后暴露出的上述問題就像一顆顆重磅炸彈，使投資者對(duì)民營(yíng)上市公司的信任與期待遭到重創(chuàng)。在極度失望之余，人們不禁

30、要問：造成目前市場(chǎng)對(duì)民營(yíng)上市公司信任危機(jī)的原因是什么？民營(yíng)上市公司暴露出上述問題，既有公司本身的原因，也有體制方面的原因，但是主要原因如下：（一）一股獨(dú)大，導(dǎo)致公司治理失靈1、一股獨(dú)大的表現(xiàn)向社會(huì)公眾發(fā)行股票是家族企業(yè)打破封閉式的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，在股權(quán)進(jìn)而在資產(chǎn)上融入社會(huì)的一個(gè)重要途徑。向社會(huì)公眾發(fā)行一部分股票以后，公司的股權(quán)總量中由家族持有的部份自然減少。但是，在民營(yíng)上市公司中，一個(gè)或幾個(gè)具有姻親關(guān)系的主要發(fā)起人擁有的股份仍占到50%以上，原先由家族全額持有的股權(quán)結(jié)構(gòu)就轉(zhuǎn)變?yōu)榧易逡还瑟?dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)。啤酒花的第一大股東和第二大股東的實(shí)際掌控人都是艾克拉木。該公司第一大股東新疆恒源投資公司和第二大股東

31、新疆輕工共持有公司%的股份，其他股東的最高持股額只有2%。而第二大股東新疆輕工已將持有的啤酒花股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新疆匯智投資公司，后者是艾克拉木的公司。華邦制藥第一大股東為持股%的董事長(zhǎng)張松山，而在該公司的自然人股東中不少存在親屬關(guān)系，張松山與股東趙丹琳為配偶關(guān)系，黃維敏為趙丹琳的母親，崔太安為趙丹琳的妹夫，黃維敏與黃維寬為姐弟關(guān)系由此看來董事長(zhǎng)張松山無疑是實(shí)際控制人。在中小企業(yè)板第10股傳化股份中，徐傳化、徐冠巨、徐觀寶父子三人直接持股4200萬股，占到總股本6000萬股的70。而中小企業(yè)板首家發(fā)行的新和成，其第一大股東新昌縣合成化工廠持股%。*一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)在加強(qiáng)公司利益和家族利益之間的緊密

32、結(jié)合，促進(jìn)家族管理層對(duì)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)部控制。但是在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是形成股票市場(chǎng)的基本前提，也是公司治理結(jié)構(gòu)的邏輯起點(diǎn)，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會(huì)出現(xiàn)什么樣的治理結(jié)構(gòu)，這是誰也無法抗拒的規(guī)律。數(shù)據(jù)顯示出來的我國民營(yíng)背景上市公司的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，必然會(huì)導(dǎo)致其治理結(jié)構(gòu)的不徹底，其直接結(jié)果是特定家族對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的控制。假如監(jiān)管不嚴(yán)，這些上市公司必然會(huì)以家族利益最大化作為其經(jīng)營(yíng)管理的極終價(jià)值取向，由此而產(chǎn)生侵占中小股東利益的現(xiàn)象。2、一股獨(dú)大不利后果之一一董事會(huì)權(quán)力董事長(zhǎng)化1999年，十五屆四中全會(huì)正式將公司治理一詞寫入了黨的主要文件，指出公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要

33、明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中處于重要地位，向股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)做出決策。同時(shí)還負(fù)有以下責(zé)任：(1)董事會(huì)在建立較高公司倫理標(biāo)準(zhǔn)、遵紀(jì)守法、監(jiān)督內(nèi)控和財(cái)務(wù)報(bào)告體系方面的職責(zé)。(2)董事會(huì)的獨(dú)立性，不僅表現(xiàn)在獨(dú)立于經(jīng)理層，而且要和控股股東保持相對(duì)的獨(dú)立；(3)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的決議、會(huì)議程序和構(gòu)成等問題的信息披露。一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)通常導(dǎo)致絕對(duì)的話語權(quán)，董事會(huì)權(quán)力董事長(zhǎng)化，即董事會(huì)完全成了董事長(zhǎng)一人的董事會(huì)。由民營(yíng)大股東來治理所形成的缺陷是顯而易見的。作為家族控股的上市公司，存在為

34、數(shù)眾多的中小股東，這些股東在股票發(fā)行時(shí)，以較高的價(jià)格購買了公司的股票，相對(duì)于得到的股份而言，他們?yōu)樗姓邫?quán)益貢獻(xiàn)了較多的份額，但是由于所占的股份比例小，在公司管理中沒有發(fā)發(fā)言權(quán)，公司實(shí)際控制人的權(quán)力完全是失控的。2004年以來，市場(chǎng)中出現(xiàn)了上市公司董事長(zhǎng)“失蹤”的案例，且不少與民營(yíng)企業(yè)有關(guān)，預(yù)示了民營(yíng)上市公司一股獨(dú)大帶來的公司治理失靈是極其可怕的。誠成文化前董事長(zhǎng)劉波“失蹤”就曾轟動(dòng)一時(shí)。1998年8月，劉波的海南誠成集團(tuán)借殼國企上市公司武漢長(zhǎng)印，隨后武漢長(zhǎng)印更名為誠成文化。劉波曾收購了40多本期刊的經(jīng)營(yíng)權(quán)，誠成文化也被罩上“文化產(chǎn)業(yè)第一股”的光環(huán)，股價(jià)大漲。2002年5月，劉波將2350萬股

35、誠成文化股份轉(zhuǎn)賣給了湖南出版集團(tuán)，9個(gè)月后，湖南出版集團(tuán)又將所持股份賣給國有資產(chǎn)占主導(dǎo)的廣東奧園。廣東奧園接手后，劉波在1998年至2002年海南誠成企業(yè)集團(tuán)控制上市公司時(shí)埋下的擔(dān)保“地雷”相繼引爆。公司對(duì)外擔(dān)保總額超過4億元，幾乎全部逾期，另有兩宗總額為2500萬元的還款訴訟。股權(quán)高度集中的情況也同樣出現(xiàn)在誠成文化。海南誠成企業(yè)集團(tuán)有限公司作為誠成文化第一大股東的時(shí)候，持股比例曾經(jīng)高達(dá)%，而第二大股東的持股額只有%。早在2002年11月4日發(fā)布的董事會(huì)公告里，啤酒花就披露存在公司董事長(zhǎng)同時(shí)兼任公司大股東的董事長(zhǎng)的問題，并聲稱“公司已將該問題轉(zhuǎn)達(dá)公司大股東,并將盡早解決此兼職問題”。但直到艾克

36、拉木失蹤前，他身兼兩職的情況仍然沒有改變。董事會(huì)既是資本所有者的代言人，又是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策者。董事會(huì)作為公司治理的核心，一旦被個(gè)人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。被大股東控制的董事會(huì)往往能夠通過對(duì)中小股東不利而對(duì)自己有利的各種決策方案，不及時(shí)披露或者不披露中小股東或潛在投資者應(yīng)該知道的信息，操縱上市公司的利潤(rùn)，掏空上市公司，侵害中小股東的利益。不利后果之二監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)證監(jiān)會(huì)規(guī)定監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，監(jiān)督董事會(huì)的決定，以平衡公司各方利益。但是，目前一些民營(yíng)上市公司的監(jiān)事會(huì)成員多為職工監(jiān)事，與董事或高管人員構(gòu)成上下級(jí)關(guān)系，“下級(jí)”去查“上級(jí)”，不被違規(guī)者“做手腳

37、”才怪。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)利益的高度一致或者說監(jiān)事會(huì)只是一個(gè)“花瓶”恐不為過。啤酒花的監(jiān)事會(huì)會(huì)長(zhǎng)是啤酒花第一大股東恒源投資有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)部經(jīng)理，另一位監(jiān)事則在恒源投資有限責(zé)任公司擔(dān)任出納和統(tǒng)計(jì)工作。兩位第一大股東的財(cái)務(wù)人員占據(jù)了監(jiān)事會(huì)三分之二的席位，能對(duì)第一大股東起到怎樣的監(jiān)督作用，可想而知。不利后果之三獨(dú)立董事不獨(dú)立獨(dú)立董事指的是在公司董事會(huì)中設(shè)立的獨(dú)立的非執(zhí)行董事，也稱外部董事。獨(dú)立董事的獨(dú)立性在于他可以超然于某一部分股東所代表的小團(tuán)體利益，在參與公司決策時(shí)，代表全體股東的利益，具備監(jiān)督上市公司各項(xiàng)事務(wù)的權(quán)力。目前在世界各國，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)、比例和職責(zé)都得到了突出的強(qiáng)調(diào)。經(jīng)合組織

38、在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較”報(bào)告中列項(xiàng)比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國是62%，英國是34%，法國是29%。科恩費(fèi)瑞國際公司2000年5月22日發(fā)表的有關(guān)結(jié)果表明，在財(cái)富美國公司1000強(qiáng)中，董事會(huì)的平均規(guī)模是11人，其中內(nèi)部董事2人，占%但是目前由于獨(dú)立董事為控股股東提名聘任，“赤膽忠心”為流通股東謀求利益的獨(dú)立董事可能無緣控股股東的“青睞”。同時(shí)，目前獨(dú)立董事的兼職制也嚴(yán)重阻礙或削弱了其監(jiān)督作用。只在召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)才到場(chǎng)（有些獨(dú)董甚至連這最起碼的職責(zé)都不能履行），平時(shí)忙于自己的工作，可能當(dāng)上市公司董事長(zhǎng)攜款外逃時(shí)，獨(dú)立董事還蒙在鼓里。這樣，如何能起到監(jiān)督制

39、衡的作用？根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2001年8月發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，啤酒花股份有限公司于2002年首次聘請(qǐng)了兩位獨(dú)立董事。但公告表明，這兩位獨(dú)立董事的所在單位，一是啤酒花公司年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，另一個(gè)與啤酒花也有業(yè)務(wù)往來。尷尬的不僅僅是千絲萬縷的關(guān)聯(lián)位置，獨(dú)立董事還面臨著知情權(quán)缺失的問題。艾克拉木失蹤后，啤酒花的獨(dú)立董事告訴中國新聞周刊說，他完全不知情有近10億的未披露擔(dān)保。不利后果之四不能進(jìn)行科學(xué)規(guī)范的管理建立規(guī)范的董事會(huì)，并且董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層職、責(zé)、利三者的作用和功能能夠較好地區(qū)分開來，只能算是改造董事會(huì)完成了第一步，在此基礎(chǔ)上，還需要進(jìn)一步努力提高董事會(huì)決策效率及科學(xué)性，

40、直到董事會(huì)能夠從經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)、人才等各方面的具體細(xì)節(jié)中超脫出來，將精力聚集于戰(zhàn)略及資本運(yùn)作層次，才算是成功的董事會(huì)。一股獨(dú)大導(dǎo)致公司在重大決策上沒有嚴(yán)格的決策程序，約束和激勵(lì)機(jī)制不健全，管理失控。沒有科學(xué)的決策程序容易導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)的隨意性和非持續(xù)性。企業(yè)決策的正確與否對(duì)企業(yè)來講至關(guān)重要，它決定著企業(yè)的興衰。比如，一個(gè)企業(yè)在決定一個(gè)新項(xiàng)目時(shí)，必須要對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)有一定的預(yù)測(cè)和防范，經(jīng)過充分的市場(chǎng)調(diào)查做出理性的決策。但在家族絕對(duì)控股的公司里，由于滲透著家長(zhǎng)式的管理方式，企業(yè)內(nèi)部缺乏完善的決策機(jī)制和民主管理機(jī)制，所有的重大決策都由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人自己做出，主觀性和隨意性較強(qiáng)。一位跟劉波共事多年的人告訴中國新

41、聞周刊，誠成文化很多市場(chǎng)行為都是董事長(zhǎng)劉波的個(gè)人決定?！氨热邕M(jìn)入資本市場(chǎng)，參股南方證券，都是劉波一晚上拍腦袋想出來的東西。” 這樣其決策正確與否主要取決于領(lǐng)導(dǎo)者個(gè)人的能力，故而投資、經(jīng)營(yíng)行為缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，短期行為較為嚴(yán)重。這實(shí)際上孕育著做出錯(cuò)誤決策的較大風(fēng)險(xiǎn)，并且企業(yè)規(guī)模越大，這種危險(xiǎn)性就越大。不利后果之五所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)不分，缺乏職業(yè)經(jīng)理人民營(yíng)企業(yè)上市公司的董事長(zhǎng)由原來的家族企業(yè)的老板演變而來，有些民營(yíng)上市公司董事長(zhǎng)直接兼任總經(jīng)理，有些民營(yíng)上市公司其總經(jīng)理由中小股東擔(dān)任，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)不分。公司治理作為一項(xiàng)制度安排，在本質(zhì)上要處理的是由所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。由于作為委托人的股東

42、和作為代理人的經(jīng)理人員之間的利益目標(biāo)不同，代理人存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，可能產(chǎn)生“敗德行為”。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理“一肩挑”或由中小股東擔(dān)任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會(huì)的監(jiān)督職能。1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司持有法人股4000萬股，占上市公司40 .73%的控股權(quán)。這個(gè)企業(yè)是由楊紀(jì)強(qiáng)帶著四個(gè)兒子創(chuàng)建的，目前是中國10大啤酒集團(tuán)里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀(jì)強(qiáng)是蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個(gè)兒子分別擔(dān)任集團(tuán)公司和股份公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、分公司經(jīng)理等職。這是一個(gè)家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。家族企業(yè)在

43、沒有上市之前，由于企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，員工人數(shù)少，市場(chǎng)機(jī)會(huì)好，此時(shí)老板需要的是一種冒險(xiǎn)精神，對(duì)市場(chǎng)的快速反映能力或具備一定的技術(shù)。但是，隨著民營(yíng)企業(yè)的上市，其規(guī)模在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的膨脹，在沒有上市之前的所有者的水平不可能在短期之內(nèi)得到如此快速的提高。在制定戰(zhàn)略、進(jìn)行各種重大的投資決策、對(duì)外披露各種信息時(shí)顯得力不從心。江蘇瓊花在對(duì)隱瞞國債投資的信息披露原因解釋是，董事會(huì)決議批準(zhǔn)的國債投資是自營(yíng)投資，而公司財(cái)務(wù)部在具體操作時(shí)受證券公司的誤導(dǎo)，以為自營(yíng)投資國債與委托投資國債性質(zhì)相同，未重新履行批準(zhǔn)程序，也未向董事會(huì)報(bào)告就在德恒證券和恒信證券辦理了委托理財(cái)事項(xiàng)。如果這種解釋是真實(shí)的，那么說明江

44、蘇瓊花人員素質(zhì)不高，高級(jí)管理人員識(shí)別能力有限，以后披露的信息質(zhì)量也讓人質(zhì)疑。當(dāng)民營(yíng)企業(yè)所有者和原有員工的能力已經(jīng)不再適應(yīng)企業(yè)繼續(xù)向前發(fā)展的要求，就迫切需要補(bǔ)充新的能力，突破專業(yè)化和規(guī)范化的瓶頸。吸收大量的專業(yè)人才進(jìn)入公司的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。單純?cè)诩易宄蓡T中選擇人才的結(jié)果，就是選擇面會(huì)變得越來越窄，可用的人會(huì)越來越少。而家族上市企業(yè)的劣勢(shì)恰表現(xiàn)在深知自己的企業(yè)因缺乏人才而長(zhǎng)不大，卻又很難獲得和留住外來人才。因?yàn)槌鲇诩易謇娴目紤]，家族上市公司不允許大量非家族成員進(jìn)入公司的核心層而稀釋家族對(duì)公司的控制力。現(xiàn)代公司制度要求所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司資本和股東不斷社會(huì)化和分散化。所有權(quán)與

45、經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，是一種有效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式，具有強(qiáng)大的生命力。每個(gè)股東不可能直接參加管理，股東只是選擇管理者。這樣就在客觀上形成了一個(gè)獨(dú)立的管理階層。而獨(dú)立管理階層的出現(xiàn)，必然會(huì)使公司管理越來越科學(xué)化和專門化。而我國民營(yíng)企業(yè)股權(quán)集中，股東、經(jīng)理合而為一，把持著公司實(shí)權(quán)，董事會(huì)被架空，公司幾乎為私有大股東所操縱，形成內(nèi)部人控制的局面。內(nèi)部人控制公司的一個(gè)必然后果是大股東憑借對(duì)企業(yè)的控制來謀求自身利益最大化，甚至侵吞公司財(cái)物，股東與股東之間不能得到公平的對(duì)待，小股東及其它非控權(quán)股東的權(quán)益往往得不到強(qiáng)有力的及時(shí)的保護(hù)。現(xiàn)代公司制度的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離需要產(chǎn)生職業(yè)經(jīng)營(yíng)者，或稱為職業(yè)經(jīng)理階層。職業(yè)經(jīng)營(yíng)者具

46、備的影響力、責(zé)任感、素質(zhì)和能力是成為經(jīng)營(yíng)者的私有大股東不一定具有的。由于我國民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)合一，企業(yè)內(nèi)部沒有相當(dāng)?shù)穆殬I(yè)經(jīng)營(yíng)者。雖然有些民營(yíng)企業(yè)也從外部聘請(qǐng)了職業(yè)經(jīng)理人，但由于職業(yè)經(jīng)理人沒有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，其所有的經(jīng)營(yíng)舉措都是在不違背企業(yè)主的意志或在其意志下做出的，所有者的素質(zhì)和能力的有限性導(dǎo)致了其決策的低質(zhì)量。這使民營(yíng)企業(yè)的決策風(fēng)險(xiǎn)大大增加，暴露出種種問題。（二）沒有明確的戰(zhàn)略，創(chuàng)新能力不強(qiáng)，沒有核心競(jìng)爭(zhēng)力1、戰(zhàn)略不明確戰(zhàn)略選擇及戰(zhàn)略決策制定得正確與否，直接決定企業(yè)的發(fā)展未來。企業(yè)戰(zhàn)略有四個(gè)層面。一是網(wǎng)絡(luò)層戰(zhàn)略，就是兩個(gè)大的企業(yè)聯(lián)盟之間的競(jìng)爭(zhēng)和合作問題。這些聯(lián)盟包括技術(shù)的聯(lián)盟，市場(chǎng)的聯(lián)盟等

47、。聯(lián)盟中的戰(zhàn)略，包括企業(yè)如何選擇聯(lián)盟以及在聯(lián)盟里選擇什么樣的姿態(tài)等問題，是企業(yè)最高層的戰(zhàn)略。二是公司層戰(zhàn)略，就是指企業(yè)選擇什么樣的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。過去沒有網(wǎng)絡(luò)層戰(zhàn)略的說法，最高層就是公司層戰(zhàn)略。第三是事業(yè)部級(jí)戰(zhàn)略或者說業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略。民營(yíng)上市公司都有很多事業(yè)部，每個(gè)事業(yè)部都要確定領(lǐng)域和行業(yè)，以及在選定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域里怎樣與對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)。最后是職能戰(zhàn)略，每個(gè)部門為了完成上級(jí)目標(biāo)需要確定自己的競(jìng)爭(zhēng)策略，像市場(chǎng)部的營(yíng)銷策略、人事部的人力資源開發(fā)策略、財(cái)務(wù)部門的投融資策略等。企業(yè)戰(zhàn)略是決定公司長(zhǎng)期發(fā)展的問題。作為一家上市公司，其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)必須十分明確，其戰(zhàn)略思路必須十分清晰，企業(yè)要在自己的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)行準(zhǔn)確定位，要讓

48、所有股東和員工都清楚了解公司的未來發(fā)展方向和奮斗目標(biāo)，這樣才能產(chǎn)生動(dòng)力和信心，才能使企業(yè)一步一個(gè)階梯地向市場(chǎng)的高峰努力攀登。但是，民營(yíng)上市公司凡事董事長(zhǎng)一個(gè)人說了算，缺乏來自內(nèi)、外有效的監(jiān)控、反饋和制約，使得其戰(zhàn)略的正確性和準(zhǔn)確性大打折扣。民營(yíng)上市公司家長(zhǎng)式管理的局限性、隨意性，造成了企業(yè)戰(zhàn)略的浪漫化、模糊化。在制定戰(zhàn)略時(shí)，不計(jì)算成本、不追求效益，制定過程只是憑著“大概”、“可能”、“估計(jì)”、“大致”等非理性判斷進(jìn)行。某些民營(yíng)上市公司短期行為非常嚴(yán)重，戰(zhàn)略意識(shí)非常淡薄，對(duì)短期利益情有獨(dú)鐘，只要能賺錢，什么領(lǐng)域都愿涉足，什么領(lǐng)域都敢涉足，今天經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)，明天搞貿(mào)易，總之看不出什么是他的主業(yè)，什么

49、是他的主導(dǎo)產(chǎn)品。這樣的公司其經(jīng)營(yíng)帶有明顯的投機(jī)性質(zhì)和冒險(xiǎn)性質(zhì)，給人的印象是一種“萬能”的企業(yè)，其發(fā)展前景難以預(yù)料。德隆集團(tuán)在重型汽車、汽配、機(jī)電、食品、水泥、種子、奶牛、零售、旅游、金融等10多個(gè)行業(yè)都有過投資。托普軟件在其招股說明書中稱，托普軟件的主要業(yè)務(wù)涉及計(jì)算機(jī)軟件、硬件、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、應(yīng)用電子技術(shù)產(chǎn)品、金屬加工機(jī)械等的開發(fā)、研制,工程安裝服務(wù)、銷售和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。但是業(yè)內(nèi)人士形容： “托普除了軟件，什么都做。”據(jù)說宋如華最有鼓動(dòng)性的理念是“圈錢圈地圈人圈市場(chǎng)”，先圈錢（2000年增發(fā)圈錢9億多元），再圈地（在全國圈地辦27個(gè)軟件園，面積超過1 萬畝），再圈人（2002 年提出圈50

50、00個(gè)軟件工程師），最后圈市場(chǎng)。宋如華說，軟件很像皮包公司，除了人沒有別的東西。 我們看到，西方的一些大型跨國企業(yè)和上市公司，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)產(chǎn)品非常明確，甚至幾十年如一日專心致志開發(fā)和經(jīng)營(yíng)自己的產(chǎn)品，輕易不涉足毫不相關(guān)和不太熟悉的領(lǐng)域。這些公司對(duì)產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)布局、競(jìng)爭(zhēng)策略及資金籌措與投放等，都進(jìn)行詳盡的戰(zhàn)略規(guī)劃和設(shè)計(jì)，并根據(jù)市場(chǎng)和環(huán)境的變化不斷進(jìn)行修正和調(diào)整。這樣的企業(yè)是一步步做大做強(qiáng)的，是一步步擴(kuò)展市場(chǎng)份額的，具有很強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。中國的民營(yíng)上市公司應(yīng)努力培養(yǎng)自己的戰(zhàn)略意識(shí)，不斷矯正“暴發(fā)戶”的心態(tài)。2、創(chuàng)新能力不強(qiáng)，沒有核心競(jìng)爭(zhēng)力在當(dāng)代激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，一個(gè)企業(yè)如果不能形

51、成自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，不能保持自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，不能強(qiáng)化和發(fā)展自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，就很難在市場(chǎng)上有立足之地，就談不上企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要體現(xiàn)在核心技術(shù)和核心產(chǎn)品上。在中外的上市公司中，凡是成功者，凡是經(jīng)久不衰者，都有自己的核心技術(shù)和核心產(chǎn)品，而且不斷更新?lián)Q代，不斷開發(fā)出新技術(shù)、推出新產(chǎn)品，給企業(yè)不斷注入活力，形成持續(xù)發(fā)展的勢(shì)頭。但是，我國民營(yíng)上市公司的創(chuàng)新能力不強(qiáng)是一個(gè)普遍的問題。民營(yíng)企業(yè)在市場(chǎng)營(yíng)銷、成本控制和品質(zhì)控制方面有自己的長(zhǎng)處，但是在科研投入方面還不夠。有相當(dāng)一部分公司沒有自己的核心技術(shù)，更沒有自己的核心產(chǎn)品，因而沒有形成企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。有些企業(yè)原有產(chǎn)品在國內(nèi)外具有一定

52、的競(jìng)爭(zhēng)力，但上市之后并沒有研發(fā)和創(chuàng)新，還在經(jīng)營(yíng)這些產(chǎn)品，從而使企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力喪失殆盡。有些企業(yè)原本經(jīng)營(yíng)的就是“大路貨”，上市之后沒有引進(jìn)高新技術(shù)，也沒有研發(fā)出新產(chǎn)品，所以從一開始就沒有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，因而逐漸地淹沒在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的汪洋大海之中。（三）對(duì)財(cái)務(wù)管理不夠重視，財(cái)務(wù)管理水平達(dá)不到上市公司的要求民營(yíng)企業(yè)上市后，仍然處于快速的發(fā)展成長(zhǎng)過程。由于創(chuàng)業(yè)者型的決策者較多地出身于技術(shù)和銷售領(lǐng)域，相對(duì)地他們會(huì)把工作重點(diǎn)放在技術(shù)和營(yíng)銷方面，對(duì)財(cái)務(wù)管理不夠重視。導(dǎo)致許多民營(yíng)企業(yè)上市后出現(xiàn)重融資輕資金使用和管理、重營(yíng)銷輕財(cái)務(wù)管理的問題，發(fā)展成長(zhǎng)表現(xiàn)為不斷地上新項(xiàng)目和計(jì)劃，因而對(duì)資金有強(qiáng)烈的需求，有進(jìn)甚至對(duì)資

53、金成本和融資風(fēng)險(xiǎn)考慮不夠。成長(zhǎng)期片面強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)營(yíng)銷和企業(yè)形象推廣的中心地位而輕視財(cái)務(wù)管理，導(dǎo)致顧此失彼，較多地表現(xiàn)為企業(yè)投資失誤、資產(chǎn)負(fù)債率過高、現(xiàn)金流量狀況惡化和財(cái)務(wù)管理失控等現(xiàn)象。民營(yíng)企業(yè)上市后往往帶來規(guī)模的迅速擴(kuò)張，因而面臨管理瓶頸的制約。在各種管理中，財(cái)務(wù)管理起著舉足輕重的作用。民營(yíng)企業(yè)上市前，其會(huì)計(jì)報(bào)表滿足對(duì)外報(bào)稅、經(jīng)營(yíng)管理需要即可，財(cái)務(wù)部門主要是進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和充當(dāng)出納角色，財(cái)務(wù)管理決策民營(yíng)企業(yè)家說了算。因此，對(duì)財(cái)務(wù)人員的要求不高，只要能按照民營(yíng)企業(yè)家的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算即可。民營(yíng)企業(yè)上市后，交易所會(huì)就上市公司的財(cái)務(wù)、信息披露等方面提出一系列規(guī)范性的要求。與非上市的民營(yíng)企業(yè)相比，上市公司

54、的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息有以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是財(cái)務(wù)信息更公開、更詳細(xì)；二是財(cái)務(wù)信息更真實(shí)，因?yàn)閷?duì)投資者來說，如果提供的信息不真實(shí)，他就無法按公司的基本面來投資，整個(gè)市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展就根本沒有基礎(chǔ)；三是更穩(wěn)健。不能高估利潤(rùn)、資產(chǎn)，反而要充分估計(jì)可能存在的損失和負(fù)債、風(fēng)險(xiǎn)。四是上市公司的財(cái)務(wù)信息需經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。投資者主要以是否投資購買其股票為手段，表達(dá)對(duì)公司財(cái)務(wù)質(zhì)量和對(duì)外披露信息的滿意程度。上市公司要定期對(duì)外披露公司年度報(bào)告、半年報(bào)和季報(bào)，與財(cái)務(wù)相關(guān)的主要內(nèi)容如下：（1）會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要應(yīng)對(duì)外披露的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)包括：公司本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、

55、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收支凈額、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額。已發(fā)行人民幣普通股(指A股)，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說明其差異。公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí)，還應(yīng)同時(shí)說明扣除的項(xiàng)目、涉及金額。應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供裁至報(bào)告期未公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率等。應(yīng)列示報(bào)告期內(nèi)股本、資本公積、盈余公積、法定公益金、未分配利

56、潤(rùn)變動(dòng)情況，并逐項(xiàng)說明變化原因。（2）報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況。對(duì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。介紹公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例。若公司曾公開披露過本年度盈利預(yù)測(cè)，且實(shí)際利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較盈利預(yù)測(cè)數(shù)低10以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃(如收入、成本費(fèi)用計(jì)劃等)，且實(shí)際發(fā)生額較已披露的計(jì)劃數(shù)低10以上或高20以上，應(yīng)說明變動(dòng)原因。若公司對(duì)該計(jì)劃

57、進(jìn)行了調(diào)整，應(yīng)說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報(bào)紙及日期。報(bào)告期內(nèi)的投資情況，分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：列表說明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同(尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向)。實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)

58、介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況，未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，包括(但不限于)報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)比上年增減。變動(dòng)的主要原因。如利潤(rùn)構(gòu)成發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)分析變動(dòng)原因。公司董事會(huì)應(yīng)披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，包括(但不限于)收入、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，如銷售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成本升降、研發(fā)計(jì)劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)

59、。公司可以編制新年度的盈利預(yù)測(cè)，凡公司在年度報(bào)告中披露下一年度盈利預(yù)測(cè)的，該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見。披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。（3）重要事項(xiàng)公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程，說明上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例。公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上或占本年度凈利潤(rùn)的10%以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，

60、應(yīng)按以下要求分別披露：購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貸退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性做出說明。資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的帳面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與帳面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因。公司與關(guān)聯(lián)方(包括未納人合并范圍的子公司)存